부동산투자회사법개정설명

2004. 10. 14

건설교통부

목     차

Ⅰ. 부동산투자회사제도 개요	1

Ⅱ. 부동산투자회사법 개정배경	3

Ⅲ. 개정법률 주요내용	5

Ⅳ. 부동산투자회사법 개정에 따른 기대효과	11

Ⅴ. 참고자료	12

1. 부동산투자회사 제도의 이해

2. 부동산투자회사 시장현황

3. 개정법률에 따른 REITs 종류별 비교

Ⅰ. 부동산투자회사 제도 개요

1. 부동산투자회사법 제정경위

□ IMF이후 구조조정 촉진과 부동산시장 선진화 목적에서 REITs제도 도입 주장이 본격적으로 제기

□ REITs는 부동산을 소액 지분으로 증권화하여 자본시장에 유통시킴으로써 구조조정용 부동산 매각을 원활하게 함

□  부동산 투자에 접근이 어려운 소액 투자가에게 우량 부동산 투자 기회를 부여

□ REITs의 자산 평가 및 상장과정에서 부동산 가격(가치)의 과학적 산정, 부동산 관련 정보의 투명성 제고 등 부수적 효과도 기대 가능

□ 2001년 4월 □부동산투자회사법□이 제정되어, 부동산투자 회사(REITs : Real Estate Investment Trusts)제도가 도입

□ 2001년 5월 □부동산투자회사법□을 개정하여 , 기업구조조정 부동산에 전문적으로 투자하는 기업구조조정부동산투자 회사(CR-REITs : Company Restructuring Real Estate Investment Trusts) 제도를 도입

2. REITs의 제도현황

□ 현행 REITs제도는 일반 부동산투자회사(REITs)와 기업구조조정부동산투자회사(CR-REITs)로 구성

1)  일반 REITs는 부동산 전반에 투자하는 실체가 있는 상법상 주식회사로 설립함 (개정법률 「자기관리REITs」로 명명)

- 즉, 자기관리REITs는 상근 임직원과 자산운용전문인력을 두고 자산의 투자·운용을 직접 관리함

2)  CR-REITs는 채무상환을 위한 기업구조조정용 부동산에 전문적으로 투자하는 실체가 없는 한시적 주식 회사(페이퍼 컴퍼니)로서

- 자산의 투자·운용 및 일반적인 사무관리를 제3자(자산관리회사, 사무수탁회사)에 위탁하여 운용

□   □부동산투자회사법□의 일반적인 규정은 자기관리REITs와 CR-REITs 모두 적용되나,

ㅇ CR-REITs에 대해서는 기업의 구조조정지원이라는 입법목적을 달성하기 위하여 설립 및 자산운용상의 특례를 부여

<현행 부동산투자회사 제도상 차이점>

	일반REITs (자기관리)	CR REITs
자산구성	부동산70% 포함 부동산관련자산 90%	부동산 70%
공모	30%이상 의무화	의무없음 (사모가능)
1인 소유지분	10%	제한없음
부동산처분기한	3년이내 금지	제한없음
설립시현물출자	금지	30%이내 가능

Ⅱ. 부동산투자회사법 개정배경

□ 법 시행(□01.7월)이후, 예외적으로 도입한 CR REITs만 설립이 활성화되고, REITs의 원형인 실체회사형 자기관리REITs는 설립이 전무한 실정

· CR REITs : 9개사 인가 (총자산규모 1조4천억원, □04.9 현재)

ㅇ 이것은 CR REITs는 명목회사로 법인세가 면제되지만, 실체회사형 REITs는 법인세 부담으로 수익률의 저하가 가장 큰 원인임

· 현행 법인세율(29.7%)을 납부하게 되면 REITs수익률이 2∼3% 하락

□ REITs는 비교적 장기자본에 의한 건전한 부동산투자활동을 통하여 수익을 창출하는 주식회사로서,

· 발기인 구성, 신용도 및 사업계획 등 심사후 건교부 인가

ㅇ REITs를 통한 부동산간접투자의 확대는 부동자금의 흡수, 부동산시장의 선진화·장기적 안정에 기여하나,

ㅇ 그러나, 설립이 부진한 것은 부동산투자회사법상 REITs를 실체회사형으로 한정하여 세제상의 인센티브가 없고,

· REITs는 이익의 90%를 투자자에게 배당하는 단순한 투자 도관체이나,  재경부는 실체회사에 대해서는 예외를 두지 않고 법인세 부과원칙 견지

ㅇ 아울러, 부동산투자회사법이 REITs의 영업활동에 대해 지나친 규제를 가하고 있는 것도 설립부진의 원인임

· 높은 설립자본금(500억원), 차입금지, 개발사업에 대한 정부인가 등

□ 시장환경의 변화로서, 시중 기업의 구조조정작업이 상당부분 완료되어 CR REITs도 설립요건에 맞는 매물의 확보가 어려워지고,

· 기업구조조정 작업이 상당부분 완료되어 채무상환용 부동산이 소진

ㅇ 부동산펀드(간접투자자산운용업법) 등 유사 투자상품의 등장으로 현행 제도로는 REITs는 타 상품에 비해 시장 경쟁력이 낮은 실정

Ⅲ. 개정법률 주요내용

1. REITs의 회사형태를 다양화

□ 위탁관리부동산투자회사 신설 (안 제2조)

현 행	□	개 정 안
□ 실체회사형 REITs - 투자자산을 자체 전문인력으로 운영·관리 (「자기관리」부동산투자회사) □ CR REITs - 기업의 채무상환을 위해 매각하는 부동산을 대상으로 설립 - 명목회사로 자산운용을 자산관리회사에 위탁		□ 명목회사형 REITs 추가도입 - 자산운용을 자산 관리회사에 위탁 (「위탁관리」부동산투자회사) ㅇ 현행, 실체회사형 REITs, CR REITs 제도 유지

<개정이유>

ㅇ 세제상의 혜택을 부여하여 REITs의 설립을 유도하고,

· 재경부는 실체회사의 경우 법인세 면제가 불가하다는 입장

ㅇ 설립 투자자의 사정에 따라, 실체회사형(자산의 자기관리) 또는 명목회사형(자산의 위탁관리) 중 선택할 수 있는 자율성 부여

· 미국, 호주 등 외국의 경우도 자체관리, 위탁관리 자율선택

ㅇ 또한, 기업의 상시 구조조정을 지원하기 위해 CR REITs는 존속

· CR REITs는 공모의무가 면제되고, 1인당 주식소유한도의 제한이 없으며, 일정비율의 □부동산관련 유가증권□의 보유 의무가 없음

2. REITs의 설립·영업규제 완화

□ 최저 자본금 인하 (안 제6조)

현 행	□	개 정 안
□ REITs 설립 최저자본금 □500억원 이상□		□ REITs설립 최저자본금을 □250억원으로 이상□으로 인하

<개정이유>

ㅇ 진입장벽을 낮추어 중·소규모의 부동산을 대상으로 설립이 가능하여 다양한 REITs상품에 투자할 수 있도록 함

· 보험회사(300억원) 및 지방은행(250억원) 등 여타 금융회사에 비해서 최저자본금이 지나치게 높아 설립을 저해

□ 설립시 현물출자 허용 (안 제13조)

현 행	□	개 정 안
□ 실체회사형 REITs - 설립시 현물출자가 불가 - 부동산개발사업의 인가를 받은 후, 총자본금의 30% 이내에서 가능 □ CR REITs - 설립시부터 총자본금의 30% 이내에서 가능		□ 모든 REITs에 대하여 - 설립시 총자본금의 50% 이내에서 현물출자 허용 - 설립후 현물출자에 대해서는 특별결의를 요하도록 함 * 특별결의(상법 제434조) : 참석한 주식의 3분의2 이상, 전체주식총수의 3분의1이상 찬성

<개정이유>

ㅇ 투자대상이 되는 부동산을 적기에 확보토록 하고, 설립시 상당규모의 현금을 확보해야 하는 부담을 완화

· 토지 등 부동산보유자를 REITs의 주주로 편입하여 부동산개발사업의 활성화 가능

□ 개발사업에 대한 투자 확대 (안 제21조, 제26조)

현 행	□	개 정 안
□ 개발사업에 투자하기 위해서는 건교부의 인가를 받은 후, -「자기자본」의 30%이내에서 부동산개발사업 가능		□ 건교부의 인가를 폐지하고, 주총의 특별결의로 대체 -「총자산」의 30%이내에서 부동산개발사업 수행 □ 임대주택사업, 도시개발 사업등 공공성이 강한 개발사업의 경우 100%까지 투자

<개정이유>

ㅇ 임대사업 중심의 소극적인 수익창출에서, REITs가 개발사업을 통해 적극적으로 수익창출이 가능하도록 지원

·신탁형부동산간접투자기구도 개발사업의 투자비율은 총자산의30%

ㅇ REITs를 활용하여 공공부문과 민간부문의 투자를 유도하고 건설경기를 활성화하여 자금의 선순화에 기여

·임대주택건설사업 분야에 공공과 민간이 공동으로 REITs사업 추진가능

□ 차입허용 (안 제29조)

현 행	□	개 정 안
□ 원칙적으로 차입 및 회사채 발행을 금지 - 다만, 운영자금의 일시적인 차입은 예외적으로 가능		□ 자기자본의 2배내에서 차입 및 사채발행을 허용

<개정이유>

ㅇ REITs의 재무건전성을 해하지 않는 범위내에서 외부차입을 허용하여 재무활동의 자율성을 확대

· 선박투자회사법(자기자본 10배), 간접투자자산운용업법(순자산2배)도 허용

3. 투자자 보호 및 투명성 강화

□  내·외부 감독 및 통제장치 강화 (안 제39조의2, 안 제47조)

현 행	□	개 정 안
□ 실체회사형 REITs : - 건교부 감독만 받음 내부통제기준 제정 의무화 □ CR REITs : - 건교부·금감위 공동감독 내부통제기준 제정 의무화 □ 자산관리회사 : - 내부통제기준 제정의무 없음		□ 모든 REITs에 대하여 건교부·금감위 공동감독 ㅇ REITs외에, 자산관리회사도 내부통제기준 제정 의무화 ㅇ 자기관리REITs는 준법감시인을 두도록 의무화

※ 내부통제기준 : 법령의 준수와 건전한 자산운용을 위해 임·직원이 따라야 할 행위의 기준

※ 준법감시인 : 내부통제기준의 준수를 점검, 위반시 감사에 보고

<개정이유>

ㅇ 자기관리REITs의 업무의 투명성이 제고되고 법령이 준수되어 투자자가 보호될 수 있도록 제도적 장치를 강화

· 준법감시인은 간접투자자산운용업법도 동일하게 규정됨

ㅇ 명목회사형 REITs는 상근 임직원이 없는 paper company로 준법감시인이 불필요

□ 주식매수청구권의 제한적 확대 (안 제20조의2)

현 행	□	개 정 안
□ CR REITs에 한해, - 정관에 정한 존립기간의 연장에 반대하는 주주에 대해 주식매수청구권을 인정		□ 모든 REITs에 대해 제한적으로 인정 * ①정관의 존립기간 연장, ②현물출자에 따른 신주발행, ③합병의 사유로 한정

※ 주식매수청구권 : 주주의 이익과 관련된 이사회의 중요한 의사결정에 대해, 반대하는 주주가 주총 결의후 자신의 보유주식의 매수를 회사에 청구하는 권리

<개정이유>

ㅇ 대주주 및 기관투자가 중심의 영업상 중대한 의사결정에 대해 소액주주의 이익을 보호할 수 있는 장치 마련

□ REITs 회계기준도입 (안 25조의2)

현 행	□	개 정 안
□ 별도의 규정이 없이 REITs에 대해 일반적인 기업회계기준을 적용		□ 금감위에서 민간 전문기관에 위탁 등의 방식으로 별도 회계기준을 제정토록 함

<개정이유>

ㅇ 부동산 특성으로 현행 기업회계기준으로는 REITs의 재무정보가 투자자에게 효과적으로 전달되기 어려우며,

ㅇ 부동산에 대한 감가상각액 기준 등 REITs의 정확한 자산평가를 위해서는 별도의 회계기준이 시행이 필요

4. 기타사항

□ 예비인가 제도 근거규정 마련(안 제5조)

ㅇ 건교부 지침에 근거하여 운영하고 있는, REITs와 자산관리회사의 예비인가의 근거규정을 법에 마련하고,

- 예비인가 및 인가와 관련된 필요사항을 시행령에 규정토록 명확화

□ 1인당주식소유한도의 확대 (안 제15조)

ㅇ 주주구성의 자율성을 확대하기 위해 현행 10%인 REITs의 1인당주식소유한도를 30%로 확대

- 설립자본금이 인하되고, 공모가 의무화됨에 따라 우량한 기관투자가의 투자유도를 위해서는 소유지분 확대가 불가피

※ 간접투자자산운용업법 상 부동산간접투자기구는 주식의 소유지분의 제한이 없음

□ 자산구성 의무비율 완화 (안 제25조)

ㅇ 현행「자산의 90%이상 부동산·부동산관련 유가증권 및 현금, 이중 70%는 부동산」인 자산구성의무 비율을,

- 「자산의 80%이상 부동산·부동산관련 유가증권 및 현금, 이중 70%는 부동산」으로 완화

· REITs의 부동산에 대한 보유비율(총자산의 70%)은 유지하고, 수익성 제고를 위해 자산의 투자운용의 폭을 확대

Ⅳ. 부동산투자회사법 개정에 따른 기대효과

□ 국민들의 투자기회 확대

ㅇ 일반국민이 REITs의 주주로 참여하여, 우량 부동산에 대한 투자이익을 누릴 수 있으며, 건전한 장기 투자수단의 제공으로 안정적인 자산관리가 가능함

※ 자기관리 및 위탁관리 REITs는 일반공모(자본금의 30%)가 의무화

□ 부동산산업 전반적인 파급효과

ㅇ REITs 시장의 확대로 「부동산 자산관리, 시설관리, 가치평가, 부동산 투자컨설팅·법률·세무」등 부동산산업 전 분야의 연쇄파급 효과

※ 현재 국내 상장 리츠의 시가총액은 5,400여 억원으로 전체시가총액(400조)의 0.13%불과하나, 미국의 경우 2.15%로 우리의 17배임

ㅇ 특히, 부동산개발사업을 통한 REITs의 건설투자 확대로 건설산업 활성화 지원과 함께, 6만명이상 고용창출효과(장기적으로 10조원 투자시)를 기대

※ 장기적으로 전체시가총액에서 REITs가 2%인 10조원 규모로 성장한다면, 이중 3조원 이상은 개발사업에 투자할 것으로 예상

※ 건설업 투자 10억원당 취업유발계수 20.8명 (한은, □03년)

□ 부동산시장의 장기적 안정과 선진화

ㅇ REITs의 활성화로 부동산시장을 교란시키는 부동자금의 상당부분을 흡수하여 부동산 시장의 안정에 기여

※ 부동자금 추정규모(400조원) 중 10%가 부동산관련 부동자금

ㅇ 주식상장으로 기업의 내부정보가 공개되어, 과학적인 투자와 거래정보의 투명화로 부동산시장의 선진화에 기여

Ⅵ. 참고자료

1. 부동산투자회사의 이해

□ 부동산투자회사 (REITs : Real Estate Investment Trusts)

□ 부동산투자를 위해 주식발행으로 투자자를 모집하여 회사를 설립한 후 투자수익을 주주에게 배당하는 □부동산투자전문 주식회사□

□ 건전한 부동산 간접투자를 증진하고, 기업의 구조조정을 지원하기 위해서 □01년7월 「부동산투자회사법」 제정·시행

		《REITs의 제도적 장점》
① 90년대말 경제위기시 양산된 민간보유 부동산매물과 현재 급증하는 시중 부동자금을 REITs를 통해 적절히 흡수 ② 상장 REITs는 회사의 재무상태·영업수익 등 내부정보가 공개되고, 부동산투자활동이 시장에 의해 평가되어 회사가치에 반영 ③ 서민을 포함한 일반국민이 REITs 주식매입으로 우량한 부동산 투자에 참여할 수 있어 부동산 투자이익의 형평한 분배가 가능

□ REITs의 운영

			자산보관기관 ·부동산, 현금, 유가증권
			□위 탁 수수료	□자산보관 서 비 스
투자자 ·주주(기관투자자, 개인투자자) ·채권자	□ 배당 (90%이상) □ 투자		부동산투자회사 ·주주총회 ·이사회 ·임원(자기관리REITs 상근)		□ 임료 이자 □ 투자		투자자산 ·부동산 ·부동산관련유가증권 ·현 금
			위탁수수료□ □투자·운용
부동산투자자문회사 투자 의사결정 지원			자산관리회사 위탁관리 REITs· 및 CR REITs의 자산운용				부동산투자자문회사 투자 의사결정 지원

2. 부동산투자회사 시장현황

□ 기업구조조정 REITs

- 인    가 : 9 개사 (7개사 상장)

- 시장규모 : 1조 3천 9백억원 (총자산 기준)

□ 자기관리 REITs : 없음

□ 기업구조조정 REITs의 자산관리회사 : 8개사 인가

□ 부동산투자자문회사 : 15개사 등록

<CR REITs 현황>

회 사 명	모집	인가일자	총자산(억)	주요주주
교보메리츠퍼스트	공모	□02. 1. 9	903	교보생명, 동양화재
코크랩제1호	공모	□02. 5.23	2,376	한화석유화학, 산업은행,우리은행
케이원	사모	□02.10.7	1,674	GE 캐피탈(미국)
코크랩제2호	공모	□02.10.30	1,100	산업은행,우리은행 삼성화재LG화재
리얼티코리아제1호	공모	□03. 4.29	1,437	교보생명 LG화재
유레스메리츠제1호	공모	□03. 8.20	1,233	대한생명,동양화재
코크랩제3호	공모	□03. 8.20	1,605	우리은행,산업은행
맥쿼리센트럴오피스	공모	□03.12.24	1,649	맥쿼리(호주), 삼성생명
코크랩제4호	사모	□04. 4. 8	1,870	YTN, 교원공제

3. 개정법률에 따른 REITs 종류별 비교

투자수단	자기관리REITs	위탁관리REITs	기업구조조정 REITs
업 무	일반부동산 투자	일반부동산 투자	기업구조조정부동산 투자
회사성립	건교부 인가	건교부인가	건교부 인가 (금감위 의견청취)
설립주체	발기인	발기인	발기인
감 독	건교부□금감위	건교부□금감위	건교부□금감위
회사형	실체회사(상근 임□직원)	명목회사(상근 없음)	명목회사(상근 없음)
최저자본금	250억원	250억원	250억원
주식분산	1인당 30%이내	1인당 30%이내	제한없음
주식공모	자본금 30%이상	자본금 30%이상	의무사항 아님 (사모(私募)가능)
상 장	설립 후 즉시	설립후 즉시	의무사항 아님
현물출자	자본금의50%내	자본금의50%이내	자본금의 50%내
자산구성	부동산 : 70%이상 부동산관련 유가증권: 10%이상	부동산 : 70%이상 부동산관련 유가증권: 10%이상	부동산:70%이상
전문인력	3인	자산관리회사(5인)	자산관리회사(5인)
배당	90%이상 의무배당	90%이상 의무배당 (초과배당가능)	90% 이상 의무배당 (초과배당 가능)
개발사업	총자산의 30% (임대주택사업 도시개발사업 등에 제한없음)	총자산의30% (임대주택사업 도시개발사업 등에 제한없음)	총자산의 30% (임대주택사업 도시개발사업 등에 제한없음)
처분제한	3년	3년	제한없음
자금차입	자기자본의 2배내	자기자본2배내	자기자본의 2배내
회사존속	영속	선택적	한시적