상장회사 표준외부감사인선임규정 개정

(2005. 3. 22 개정)

Ⅰ. 개정이유

- 주식회사의 외부감사에 관한 법률이 개정됨에 따라 동 법률의 개정내용을 반영하고, 회사가 외부감사인 선임시 참고하여야 할 사항을 주석에 명시함.

Ⅱ. 주요골자

1. 감사인선임위원회의 구성(제2조)

- 감사인선임위원회 구성시 제외되는 주주에 당해 회사의 임원인 주주를 추가하고, 채권자를 금융산업의 구조개선에 관한 법률에 의한 금융기관으로 변경함(외감법시행령 제3조의2 제1항).

- 감사인선임위원회 위원의 의결권 중복시 의결권의 수를 조정함(외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제8조 제2항).

- 법인세법시행령의 기관투자자의 범위 및 지배주주를 주석에 기재함.

2. 선임(제5조)

- 감사인 선임은 최초 사업연도 개시일부터 4월 이내에 하도록 함(외감법 제4조의2 제1항).

- 6개 사업연도를 초과하여 동일감사인으로 하여금 감사업무를 수행할 수 없는 조항 등을 신설함(외감법 제4조의2 제4항 및 동법시행령 제3조 제10항, 제11항).

3. 감사인의 변경(제7조)

- 감사인을 다시 선정하는 경우의 기한이 사유발생일로부터 2월 이내임을 명시하고, 변경시에도 당해 사업연도의 다음 사업연도부터 선임시와 동일하게 3개 사업연도 감사인을 동일감사인으로 하여야 함(외감법 제4조 제5항 및 제4조의2 제1항 후단).

4. 감사인의 해임(제8조)

- 감사인을 해임하는 경우에도 선임시와 동일하게 증권선물위원회에 보고토록 함(외감법 제4조의2 제3항).

5. 감사인의 선임등의 보고(제10조)

- 감사인 선임 후 회사가 증권선물위원회에 보고하지 않아도 되는 예외사항을 단서로 신설함(외감법 제4조의4 제1호 및 제2호).

- 회사가 감사계약을 체결하여 증권선물위원회에 보고하는 경우에 첨부하여야 할 서류를 주석에 반영함(외감법시행령 제4조의3 제1호).

6. 부  칙

- 감사인의 연속감사 제한과 관련한 적용시기를 부칙에 명시함(외감법 부칙(제6991호, 2003. 12. 11) 제2조).

상장회사 표준외부감사인선임규정

한국상장회사협의회

제정 2001. 7. 27

개정 2005. 3. 22

제1조(목 적) 이 규정은 감사인(주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조에 의해 선임되는 감사인을 말한다. 이하 같다) 선임 및 해임의 공정성을 확보하기 위하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

<주 석> 회사가 상법 제415조의2 또는 증권거래법 제191조의17에 의거 감사위원회를 설치한 경우, 감사인 선임은 별도의 감사인선임위원회를 구성하지 않고 감사위원회의 승인으로 갈음함(외감법 제4조 제2항).

제2조(감사인선임위원회의 구성) ①감사인선임위원회(이하“위원회”라 한다)는 다음 각 호의 자로 구성한다. 이 경우 제3호 내지 제5호의 위원은 회사의 직전 사업연도말 현재 주주 또는 채권자가 보유하고 있는 주식 또는 채권을 기준으로 판단한다.

1. 감사 1인

2. 증권거래법에 의하여 선임된 사외이사 중  2인 이내

3. 법인세법시행령 제87조 제3항 및 제4항의 규정에 의한 지배주주 및 그와 특수관계가 있는 주주(이하“지배주주등”이라 한다)와 당해 회사의 임원인 주주를 제외한 주주 중에서 의결권 있는 주식을 가장 많이 소유한 주주 2인

4. 법인세법시행령 제87조 제3항 및 제4항의 규정에 의한 지배주주등을 제외한 채권자 중 채권액이 가장 많은 금융기관(금융산업의 구조개선에 관한 법률에 의한 금융기관을 말한다) 2인

5. 법인세법시행령 제87조 제3항 및 제4항의 규정에 의한 지배주주등을 제외한 기관투자자(법인세법시행령 제17조 제1항의 규정에 의한 기관투자자를 말한다)중에서 의결권 있는 주식을 가장 많이 소유하고 있는 기관투자자 1인

[관련조문] 주식회사의 외부감사에 관한 법률(이하 “외감법”이라 한다) 제4조 제2항 및 동법 시행령 제3조의2 제1항

②제1항 제1호 및 제2호에 해당하는 자가 각 2인 이상인 경우에는 해당자 상호간의 협의로 위원수와 위원을 정한다.

③제1항 제3호 및 제4호의 기준을 동시에 충족하거나 제4호 및 제5호의 기준을 동시에 충족하는 경우 또는 제3호 내지 제5호의 기준을 동시에 충족하는 경우에는 각각 2개의 의결권을 부여하되, 제3호와 제5호의 기준을 동시에 충족하는 경우에는 한 개의 의결권만을 부여한다.

[관련조문] 외부감사 및 회계등에 관한 규정 제8조 제2항

④제1항 제3호 내지 제5호의 위원이 부득이한 사유가 있는 경우에는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 감사인선임위원회에 제출하여야 한다.

[관련조문] 외감법시행령 제3조의2 제4항

<주 석>

(1) 제1항 제3호의“지배주주등”이라 함은 “법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 1 이상의 주식 또는 출자지분을 소유한 출자자(국가와 지방자치단체를 제외한다)로서 그와 특수관계에 있는 자와의 소유주식 또는 출자지분의 합계가 당해 법인의 주주 또는 출자자  중 가장 많은 경우의 당해 주주 또는 출자자”를 말함.

(2) 제1항 제5호의“기관투자자”라 함은 다음의 기관을 말함.

1. 은행법에 의해 인가를 받아 설립된 금융기관

2. 한국산업은행법에 의한 한국산업은행

3. 중소기업은행법에 의한 중소기업은행

4. 한국수출입은행법에 의한 한국수출입은행

5. 농업협동조합법에 의한 농업협동조합중앙회

6. 수산업협동조합법에 의한 수산업협동조합중앙회

7. 증권거래법에 의한 증권회사

8. 종합금융회사에 관한 법률에 의한 종합금융회사

9. 상호저축은행법에 의한 상호저축은행중앙회(지급준비예탁금에 한한다) 및 상호저축은행

10. 보험업법에 의한 보험사업자

11. 여신전문금융업법에 의한 여신전문금융회사

12. 산림조합법에 의한 산림조합중앙회

13. 새마을금고법에 의한 새마을금고연합회

14. 한국주택금융공사법에 의한 한국주택금융공사

15. 간접투자자산운용법에 의한 자산운용회사

16. 증권거래법에 의하여 허가를 받은 증권금융회사

17.  법률에 의하여 설립된 기금을 관리·운용하는 법인으로서 재정경제부령이 정하는 법인(법인세법시행규칙 별표 1 제1호)

18.  법률에 의하여 공제사업을 영위하는 법인으로서 재정경제부령이 정하는 법인(법인세법시행규칙 별표 1 제2호)

19.  기타의 법인 중 상장유가증권에의 투자를 통한 증권시장의 안정을 목적으로 설립된 조합으로서 재정경제부장관이 정하는 조합의 조합원. 다만, 당해 조합의 규약에 따라 조합원 공동으로 주권상장법인의 주식을 취득하는 경우에 한한다.

[관련조문] 법인세법시행령 제17조 제1항 및 제87조 제3항, 제4항

제3조(위원장) ①위원회의 위원장은 제2조 제1항 제2호의 위원 중에서 위원회에서 호선하되 이에 해당하는 위원이 없는 경우에는 다른 위원 중에서 호선한다.

[관련조문] 외감법시행령 제3조의2 제2항

②위원장의 유고시에는 다른 사외이사가 그 직무를 대행하고, 다른 사외이사가 없는 경우에는 위원회에서 정한 위원의 순으로 그 직무를 대행한다.

제4조(회 의) ①위원회는 위원장이 소집한다.

[관련조문] 상법 제390조 제1항

②각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 요구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유없이 위원회를 소집하지 않는 경우에는 위원회 소집을 요구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.

[관련조문] 상장회사 표준이사회규정 제8조 제2항

③위원회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 위원에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

<주 석>

(1) 위원회 소집의 통지기간은 법정화 되어 있지 않으므로 회사의 사정에 따라 달리 정할 수 있음.

(2) 통지방법과 통지내용은 회사의 사정에 따라 달리 정할 수 있음.

[관련조문] 상법 제390조 제3항

④위원회는 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제3항의 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

[관련조문] 상법 제390조 제4항

⑤위원회의 회의는 재적위원 3분의 2 이상의 출석으로 개회하고, 출석위원 과반수의 찬성으로 의결한다.

⑥위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것으로 할 수 있으며 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

[관련조문] 외감법시행령 제3조의2 제3항, 상법 제391조 제2항

⑦위원장은 위원회 회의결과를 지체없이 이사회에 통보하여야 한다.

⑧위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.

제5조(선 임) ①회사는 위원회의 승인을 얻어 감사인을 선임한다.

[관련조문] 외감법 제4조 제2항 단서

②회사가 감사인을 선임하는 때에는 연속하는 매 3개 사업연도의 감사인을 동일감사인으로 하여 최초의 사업연도 개시일부터 4월 이내에 선임하여야 한다.

[관련조문] 외감법 제4조의2 제1항

<참고사항>

외감법 제4조에 의하면 “외부감사 대상회사는 매 사업연도 개시일로부터 4월 이내에 감사인을 선임(감사인선임위원회 또는 감사위원회의 승인)하여 감사인 선임 후 최초로 소집되는 정기총회에 그 사실을 보고하여야 함.”동법 제4조 제3항에 의한“감사인 선임사실의 정기총회 보고시기”와 관련하여 감사인을 선임한 후 □당해 사업연도가 종료된 이후 개최되는 정기총회”에 그 사실을 보고해도 되는 것으로 이해하는 경우가 있으나, 동법 제4조 제3항 규정상의“감사인 선임 후 최초로 소집되는 상법 제365조의 규정에 의한 정기총회”는“당해 사업연도가 개시된 이후 최초로 소집되는 정기총회”를 의미하므로, 따라서 외부감사대상회사는 매 사업연도 개시일로부터 4월 이내에 감사인을 선임하여“당해 사업연도 개시일 이후부터 다음 사업연도 개시 이전에 개최되는 정기총회”에 그 사실을 보고하여야 함(재정경제부 유권해석 증권 41207-54, 2002.2.19).

③제2항의 규정에 의한 회사는 동일감사인으로 하여금 연속하는 매 6개 사업연도를 초과하여 감사업무를 수행하게 할 수 없다. 다만, 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 외국인투자촉진법 제21조의 규정에 의하여 등록된 외국인투자기업으로서 외국법령 등에 따라 연결재무제표 작성 대상이 되는 자회사가 해외 모기업을 감사하는 자와 감사품질관리계약을 체결한 감사인을 선임하는 사유로 인하여 해외 모기업과의 관계상 동일감사인의 연속감사가 불가피한 경우

2. 상당한 수준의 회계투명성이 보장되어 있는 기업에 한하여 유가증권의 상장이 허용되는 뉴욕증권거래소, 전미증권업협회중개시장, 런던증권거래소에 유가증권이 상장되어 있는 경우

[관련조문] 외감법 제4조의2 제4항, 동법 시행령 제3조 제10항, 제11항

④제2항 및 제3항의 동일감사인에는 다음 각 호의 1에 해당하는 경우를 포함한다.

1. 최근 6년 이내에 기존의 감사인(선임된 감사인을 말한다. 이하 이 항에서 같다)에 소속되어 그 회사의 감사를 행한 공인회계사의 과반수가 소속되어 있는 감사인이 감사를 행하는 경우

2. 최근 6년 이내에 기존의 감사인에 소속되어 그 회사의 감사를 행한 감사담당이사 또는 감사반의 구성원이 소속되어 있는 감사인이 감사를 행하는 경우

3. 기존의 감사인과 감사품질관리계약을 체결하고 있는 외국 회계법인과 감사품질관리계약을 체결하고 있거나, 감사보수를 공유하는 감사인이 감사를 행하는 경우

[관련조문] 외감법 제4조의2 제4항 및 동법 시행령 제3조 제9항

제6조(선임절차) ①회사가 감사인을 선임하는 때에는 감사인의 감사보수 및 감사시간에 관하여 미리 위원회와 협의하여야 한다.

[관련조문] 외감법 제4조 제7항

②위원회는 필요하다고 인정하는 경우 회사의 관계 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

[관련조문] 상장회사 표준감사위원회규정 제12조 제1항

상장회사 표준이사회규정 제13조의2

③회사는 감사인을 선임한 때에는 감사인을 선임한 후 최초로 소집되는 상법 제365조의 규정에 의한 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

[관련조문] 외감법 제4조 제3항

제7조(감사인의 변경) 감사인이 다음 각 호의 1에 해당하게 되어 회사가 감사인을 다시 선정하는 경우에는 사유발생일부터 2월 이내에 위원회의 승인을 얻어 감사인을 선임하여야 하며, 이 경우 당해 사업연도의 다음 사업연도부터 연속하는 매 3개 사업연도의 감사인을 동일감사인으로 선임하여야 한다.

1. 감사인인 회계법인이 파산 등의 사유로 해산하는 경우(합병으로 인한 해산의 경우는 제외한다)

2. 감사인인 회계법인이 등록취소 처분을 받은 경우

3. 감사인인 회계법인이 업무정지 처분을 받아 당해 사업연도의 회계감사가 불가능하게 된 경우

4. 기타 감사인이 당해 사업연도의 회계감사를 사실상 수행할 수 없게 된 경우

[관련조문] 외감법 제4조 제4항 제2호, 제5항, 제4조의2 제1항 후단, 동법 시행령 제3조 제4항

제8조(감사인의 해임) ①회사는 감사인이 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 연속하는 3개 사업연도 중이라도 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 위원회의 승인을 얻어 해임할 수 있다.

1. 감사인이 회사의 기밀을 누설하는 등 직무상 의무를 위반한 경우

2. 감사인이 그 임무를 게을리하여 회사에 대하여 손해를 발생하게 한 경우

3. 감사인이 회계감사와 관련하여 부당한 요구를 하거나 압력을 행사한 경우

4. 외자도입계약 등에서 감사인을 한정하고 있는 경우

5. 주식회사의 외부감사에 관한 법률(이하 외감법이라 한다) 제15조 제1항의 규정에 의한 감사보고서에 대한 감리결과 또는 동법시행령 제8조의 규정에 의한 감리결과 감사인이 금융감독위원회가 정하는 사유에 해당하게 된 경우

[관련조문] 외감법 제4조의2 제2항 및 동법 시행령 제3조 제5항

②회사는 제1항의 규정에 의하여 감사인을 해임한 때에는 지체없이 그 사실을 증권선물위원회에 보고하여야 한다.

[관련조문] 외감법 제4조의2 제3항

제9조(전기감사인의 의견진술) ①회사는 직전 사업연도에 당해 회사에 대한 감사업무를 행한 감사인(이하“전기감사인”이라 한다)외의 다른 감사인을 감사인으로 선임하거나 제8조에 의하여 감사인을 해임하고자 하는 경우에는 전기감사인 및 해임되는 감사인에게 위원회에 의견을 진술할 수 있는 기회를 주어야 한다.

[관련조문] 외감법 제4조의5 제1항

②제1항의 규정에 의하여 회사는 전기감사인 또는 해임되는 감사인에 대하여 10일 이상의 기간을 정하여 위원회에 구술 또는 서면에 의하여 의견을 진술할 수 있는 기회를 주어야 한다. 이 경우 지정된 기일까지 의견진술이 없는 경우에는 의견이 없는 것으로 본다.

[관련조문] 외감법시행령 제4조의5

제10조(감사인 선임등의 보고) ①회사는 감사인을 선임·변경선임 또는 선정한 때에는 감사계약을 체결한 날부터 2주 이내에 증권선물위원회에 보고하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 보고를 생략할 수 있다.

1. 회사의 요청에 의하여 증권선물위원회가 지명하는 자를 감사인으로 선임한 경우

2. 증권선물위원회의 요구에 의하여 감사인을 변경선임 또는 선정하는 경우

[관련조문] 외감법 제4조의4 및 동법 시행령 제4조의3 제1항

②회사는 제9조의 규정에 의하여 전기감사인 또는 해임되는 감사인이 의견을 진술한 경우에는 그 내용을 증권선물위원회에 보고하여야 한다.

[관련조문] 외감법 제4조의5 제2항 동법 시행령 제4조의3 제1항 제4호

<주 석> 회사가 외감법 제4조의4의 규정에 의하여 감사계약을 체결하여 증권선물위원회에 보고하는 경우에는 다음 각 호의 서류를 첨부하여 제출하여야 함.

1. 당해 감사인과의 감사계약서 사본

2. 감사인의 선임과 관련된 감사인선임위원회(감사위원회)의 승인사실을 증명하는 서류

3. 감사인의 교체사유를 기재한 서류 및 외감법 제4조의5 규정에 의한 전기감사인 등의 의견진술 내용

4. 당해 회사의 등기부등본

[관련조문] 외감법시행령 제4조의3 제1항 제1호, 제3호 내지 제5호

제11조(감사인의 독립성 확보) 위원회는 감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요 사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있다.

제12조(간 사) 위원회는 감사의 업무를 보조하는 회사 간부직원 중 위원장이 지명하는 1인을 간사로 두며, 간사는 위원장의 지시에 따라 위원회의 사무를 담당한다.

제13조(규정의 개정) 이 규정의 개정은 이사회 결의에 의한다.

부   칙(2005. 3. ○○)

제1조(시행일) 이 규정은 20  년 ○○월 ○○일부터 시행한다.

제2조(감사인의 연속감사 제한에 대한 적용례) ①제5조 제3항의 개정규정은 2006년 1월 1일 이후 최초로 개시하는 사업연도부터 이를 적용하되, 연속하는 6개 사업연도의 산정은 외감법 제4조의2 제4항 개정규정이 최초로 적용되기 이전의 사업연도를 포함하여 계산한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 회사가 제5조 제2항의 규정에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일감사인으로 하는 감사계약을 체결한 경우에는 동 감사계약이 종료되는 시점까지는 제5조 제3항의 규정을 적용하지 아니한다.