<첨    부>

상장회사 표준감사위원회규정

(2005. 3. 22 개정)

Ⅰ. 개정이유

- 지난 2001년 7월 제1차 개정 이후, 「증권거래법」 및 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」등 감사위원회 관련법령의 최근 개정내용 등 필요사항을 반영하기 위함.

Ⅱ. 주요골자

1. 구성(제4조)

- 감사위원회의 전문성 제고를 위해 감사위원회 위원중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가이어야 한다는 증권거래법 개정내용을 반영(증권거래법 제54조의6 제2항 제2호, 동 시행령 제37조의7 제2항, 증권거래법 제191조의17 제2항).

- 사외이사인 감사위원과 사외이사가 아닌 감사위원 선임시 의결권 제한 내용을 주석1에 반영(상법 제409조 제2항, 증권거래법 제54조의6 제6항, 제191조의17 제2항, 제191조의11 제1항).

2. 부의사항(제11조)

- 감사에 관한 사항에 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제2조의2 규정에 의한 □내부회계관리제도의 평가□내용을 반영함.

3. 감사인의 선임(제14조)

- 장기간의 감사로 인한 감사인과 기업과의 유착가능성을 예방하기 위해 감사인의 주기적(6년) 교체를 의무화한 주식회사의 외부감사에 관한 법률 개정내용을 반영(주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의2 제4항).

4. 기타

- 일부 용어를 수정함(사고□유고, 참석□출석, 요구□요청).

Ⅲ. 상장회사 표준감사위원회규정 개정내용 전문

제1장   총  칙

제1조(목적) 이 규정은 감사위원회(이하 "위원회"라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위) 위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조(직무와 권한) ① 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다.

③ (삭제 2001.7.27)

④ 위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

〔관련조문〕표준정관 제41조의3, 상법 제412조, 제393조의2 제2항, 외감법 제4조

제2장   구  성

제4조(구성) ① 위원회 위원(이하 □위원□이라 한다)은 주주총회에서 선임한다.(개정 2001.7.27, 2005.3.22)

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 한다.(개정 2005.3.22)

③ 위원 중 1인 이상은 증권거래법시행령 제37조의7 제2항이 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 증권거래법 제54조의6 제3항의 요건을 갖추어야 한다.(개정 2005.3.22)

④ 사외이사인 위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.(개정 2005.3.22)

주) 1. 사외이사인 감사위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는      수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못함.

또한, 사외이사가 아닌 감사위원의 선임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 그리고 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못함.(개정 2005.3.22)

2. 최근 사업연도말 자산총액이 1천억원 미만인 상장법인이 감사위원회를 자율적으로 설     치하는 경우에 상법 제415조의2를 적용하여 다음과 같이 규정할 수 있음.

(개정 2005.3.22)

제4조(구성) ① 위원회 위원(이하 □위원□이라 한다)은  이사회에서 선임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원 총수 중 상법 제415조의2 제2항 각 호에 해당되는 자가 3분의 1을 초과할 수 없다.

④(삭제 2005.3.22)

〔관련조문〕상법 제391조의2 제1항 및 제2항, 제415조의2 제2항

증권거래법 제191조의11 제1항, 제191조의16 제3항, 제191조의17 제2항, 제54조의   5  제5항, 제54조의6 제2항 내지 제4항

표준정관 제41조의2 제2항 및 제3항

제5조 (삭제 2001. 7. 27)

제6조(위원장) ① 위원회는 제10조 규정에 의한 결의로 위원회를 대표할 위원장을 사외이사 중에서 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.(개정 2001.7.27)

주) 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 대형 증권회사와 대형 주권상장법인의 경우는 의무사항임.(개정 2005.3.22)

〔관련조문〕증권거래법 제54조의6, 제191조의 17

② 위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다.

③ 위원장의 유고시에는 (예 : 위원회에서 정한 위원)이 그 직무를 대행한다.

주) 위원장의 유고로 인하여 직무를 대행하는 자는 회사에서 달리 정할 수 있음.

〔관련조문〕상법 제415조의2 제4항, 표준정관 제41조의2 제5항

제3장   회  의

제7조(개최) ① 위원회는 정기위원회와 임시위원회로 한다.(개정 2005.3.22)

② 정기위원회는 (예:매분기 첫째월 제4주 수요일)에 개최한다.

③ 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

주) 정기위원회 개최시기는 회사의 사정에 따라 달리 정할 수 있으며 깊이 있는 토론을 위하여 가급적 이사회와 겹치지 않는 날에 개최하는 것이 바람직함.(개정 2005.3.22)

〔관련조문〕기업지배구조 모범규준 Ⅲ.1.5

제8조(소집권자) ① 위원회는 위원장이 소집한다.(개정 2005.3.22)

② 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 요구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.(개정 2005.3.22)

〔관련조문〕상법 제390조 제1항

제9조(소집절차) ① 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 그 (예 : 1주간)전에 각 위원에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 위원회는 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

주) 1. 위원회 소집의 통지기간은 회사의 사정에 따라 달리 정할 수 있으나 이사회 소집의 통    지기간과 동일하게 정하는 것이 바람직함.

2. 통지방법과 통지내용은 회사의 사정에 따라 별도로 정할 수 있음.

〔관련조문〕상법 제390조 제2항 및 제3항

제10조(결의방법) ① 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다.(개정 2005.3.22)

② 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.(신설 2001.7.27, 개정 2005.3.22)

〔관련조문〕상법 제391조 제1항 및 제2항

제11조(부의사항) 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

〔관련조문〕상법 제412조의3

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

〔관련조문〕상법 제413조

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

〔관련조문〕상법 제391조의2 제2항

(2) 감사보고서의 작성·제출

〔관련조문〕상법 제447조의4

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

〔관련조문〕상법 제402조

(4) 이사에 대한 영업보고 요구(개정 2005.3.22)

〔관련조문〕상법 제412조

(5) 이사회에서 위임받은 사항

〔관련조문〕상법 제393조의2 제2항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사

〔관련조문〕상법 제412조 제2항

(2) 자회사의 조사

〔관련조문〕상법 제412조의4

(3) 이사의 보고 수령

〔관련조문〕상법 제412조의2

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표(개정 2005.3.22)

〔관련조문〕상법 제394조

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

〔관련조문〕상법 제403조

(6) 외부감사인(이하 □감사인□이라 한다) 선임 및 변경·해임에 대한 승인(개정 2001.7.27)

〔관련조문〕외감법 제4조 제2항

(7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령(개정 2001.7.27)

〔관련조문〕외감법 제10조 제1항

(8) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령(개정 2001.7.27)

〔관련조문〕외감법 제10조 제2항

(9) 감사계획 및 결과

(10) 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토

〔관련조문〕기업지배구조 모범규준 Ⅲ.1.3

(11) 내부통제시스템(내부회계관리제도 포함)의 평가(개정 2001.7.27, 2005.3.22)

〔관련조문〕외감법 제2조의2, 기업지배구조 모범규준 Ⅲ.1.3

(12) 감사인의 감사활동에 대한 평가(개정 2001.7.27)

〔관련조문〕기업지배구조 모범규준 Ⅲ.1.3

(13) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

〔관련조문〕기업지배구조 모범규준 Ⅲ.1.3

(14) 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의

〔관련조문〕기업지배구조 모범규준 Ⅲ.1.3

제12조(관계인의 출석 등) ① 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 출석하도록 요청할 수 있다.(개정 2005.3.22)

② 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있다.(개정 2005.3.22)

〔관련조문〕상법 제415조의2 제5항, 기업지배구조 모범규준 Ⅲ.1.5

제13조(의사록) ① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.

〔관련조문〕상법 제393조의2 제5항, 제391조의3

제4장   감사인의 선임 등

제14조(선임) ① 위원회는 감사인의 선임을 승인한다.

② 감사인을 선임하는 때에는 연속하는 매 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하여야 한다. 다만, 동일 감사인을 연속하는 매 6개 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없다.(개정 2005.3.22)

③ 위원회가 감사인의 선임을 승인하는 때에는 감사인의 감사보수 및 감사시간에 관하여 회사와 미리 협의하여야 한다.

(신설 2001.7.27)

〔관련조문〕외감법 제4조 제2항 및 제7항, 제4조의2 제1항

제15조(감사인의 변경) 회사는 감사인이 다음 각호의 1에 해당되어 감사인을 다시 선정하는 경우에는 2월 이내에 위원회의 승인을 얻어 감사인을 선임하여야 한다.

1. 감사인인 회계법인이 파산 등의 사유로 해산하는 경우(합병으로 인한 해산의 경우를 제외한다)

2. 감사인인 회계법인 또는 감사반이 등록취소 처분을 받은 경우

3. 감사인인 회계법인이 업무정지처분(감사인인 감사반의 구성원이 직무정지처분을 받은 경우를 포함한다)을 받아 당해 사업연도의 회계감사가 불가능하게 된 경우

4. 기타 감사인이 당해 사업연도의 회계감사를 사실상 수행할 수 없게 된 경우

(신설 2001.7.27)

〔관련조문〕외감법 제4조 제4항 및 제5항, 외감법시행령 제3조 제4항

제16조(감사인의 해임) 회사는 감사인이 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 연속하는 3개 사업연도 중이라도 매 사업연도 종료후 3월 이내에 위원회의 승인을 얻어 해임할 수 있다.(개정 2005.3.22)

1. 감사인이 회사의 기밀을 누설하는 등 직무상 의무를 위반한 경우

2. 감사인이 그 임무를 게을리하여 회사에 대하여 손해를 발생하게 한 경우

3. 감사인이 회계감사와 관련하여 부당한 요구를 하거나 압력을 행사한 경우

4. 외자도입계약 등에서 감사인을 한정하고 있는 경우

5. 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제15조 제1항의 규정에 의한 감사보고서에 대한 감리결과 또는 동법 시행령 제8조의 규정에 의한 감리결과 감사인이 금융감독위원회가 정하는 사유에 해당하게 된 경우(개정 2005.3.22)

(신설 2001.7.27)

〔관련조문〕외감법 제4조의2 제2항, 외감법시행령 제3조 제5항

제17조(전기감사인의 의견진술권) ① 위원회는 직전 사업연도에 당해 회사에 대한 감사업무를 행한 감사인("이하 전기감사인"이라 한다) 외의 다른 감사인의 선임을 승인하거나 제16조에 의하여 감사인 해임을 승인하고자 하는 경우에는 전기감사인 및 해임되는 감사인에게 의견을 진술할 수 있는 기회를 주어야 한다.

② 회사는 전항의 경우 전기감사인 또는 해임되는 감사인에 대하여 10일 이상의 기간을 정하여 위원회에 구술 또는 서면에 의하여 의견을 진술할 수 있는 기회를 주어야 한다. 이 경우 지정된 기일까지 의견진술이 없는 경우에는 의견이 없는 것으로 본다.

③ 회사는 제2항의 규정에 의하여 전기감사인 또는 해임되는 감사인이 의견서를 제출하거나 출석하여 의견을 진술한 경우에는 증권선물위원회에 진술한 의견내용을 보고하여야 한다.

(신설 2001.7.27)

〔관련조문〕외감법 제4조의5 제1항 및 제2항, 외감법시행령 제4조의5

제18조(독립성 확보) 위원회는 감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있다.(신설 2001.7.27)

〔관련조문〕공인회계사법 제21조, 공인회계사법시행령 제14조

제19조(의견교환) 위원회는 감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있다.(신설 2001.7.27)

제5장   보  칙

제20조(전담부서의 설치등) ① 위원회는 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담부서를 설치·운영하거나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있다.

② 위원회는 전담부서의 설치·운영, 전문인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요한 사항에 대해서는 별도의 기준을 정할 수 있다.

제21조(감사록의 작성) ① 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

〔관련조문〕상법 제413조의2

제22조(규정의 개정) 이 규정의 개정은 이사회 결의에 의한다.(개정 2001.7.27)

부     칙

제1조(시행일) 이 규정은 20○○년 ○○월 ○○일부터 시행한다.

제2조(감사인의 연속감사 제한에 대한 적용례) ① 제14조 제2항의 개정규정은 2006년 1월 1일 이후 최초로 개시하는 사업연도부터 이를 적용하되, 연속하는 6개 사업연도의 산정은 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의2 제4항 개정규정이 최초로 적용되기 이전의 사업연도를 포함하여 계산한다.

② 제1항의 규정에 불구하고 회사가 제14조 제2항의 규정에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 하는 감사계약을 체결한 경우에는 동 감사계약이 종료되는 시점까지는 제14조 제2항의 개정규정을 적용하지 아니한다.