비상장회사 등의 중요사항 공시에 관한 규정

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의3(비상장회사 등의 중요사항 공시)의 규정에 의한 비상장회사 등의 중요사항 공시에 관한 규정(공정거래위원회 고시 제2005-4호)을 다음과 같이 고시한다.

2005년 3월 23일

공정거래위원회

비상장회사 등의 중요사항 공시에 관한 규정

제 1 장 총  칙

제1조(목적) 이 규정은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “법”이라 한다) 제11조의3(비상장회사 등의 중요사항 공시) 및 동법 시행령 제17조의10(비상장회사 등의 중요사항 공시)의 규정에 의하여 비상장회사 등의 중요사항 공시에 관하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(용어의 정의)①"중요사항공시대상 비상장회사등" 이라 함은 동법 시행령 제17조의10제1항의 규정에 의하여 규정된 상호출자제한기업집단에 속하는 회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사를 제외한다)로서 증권거래법 제2조에서 규정한 주권상장법인 및 코스닥상장법인을 제외한 회사를 말한다. 다만, 직전 사업연도말의 자산총액이 70억원 미만인 회사로서 청산 중에 있거나 1년 이상 휴업 중인 회사를 제외한다.

②"수탁기관"이라 함은 법 제11조의3 제2항의 규정에 의하여 공정거래위원회로부터 공시와 관련되는 업무를 위탁받은 금융감독위원회를 말한다.

③"전자공시시스템"이라 함은 수탁기관이 전자공시를 위하여 개발․운용하고 있는 전산시스템 운용체계를 말한다.

④"전자문서"라 함은 전자공시시스템을 이용하여 전송․처리 또는 보관하는 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다.

제 2 장 중요사항 공시의무

제3조(중요사항공시의무의 성실이행) 중요사항공시대상 비상장회사 등은 중요사항이 발생 또는 변동된 때에는 법․시행령 및 본 고시가 정하는 바에 따라 성실하게 공시하여야 한다.

제4조(공시의무사항) ①중요사항공시대상 비상장회사 등이 공시하여야 할 중요사항은 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 사항을 말한다. 다만, 법 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)의 규정에 따라 공시되는 사항을 제외한다.

1. 당해 회사의 소유지배구조와 관련된 중요사항의 현황 및 변동

가. 최대주주(동일인이 단독으로 또는 동일인 관련자와 합하여 최다출자자인 경우에는 그 동일인 및 동일인관련자를 포함한다)의 주식보유현황 및 그 보유주식 비율이 그 법인의 발행주식총수의 100분의1 이상 변동이 있을 때에는 그 변동사항

나. 임원의 구성현황 및 그 변동사항

다. 계열회사 주식보유현황 및 그 보유주식 비율이 그 법인의 발행주식총수의 100분의1 이상 변동이 있을 때에는 그 변동사항

2. 회사의 재무구조에 중요한 변동을 초래하는 사항

가. 최근 사업연도말 현재 자산총액의 100분의10 이상의 고정자산의 취득 또는 처분〔신탁업법에 따른 신탁계약(그 법인이 운용지시권한을 가지는 경우에 한한다)또는 간접투자자산운용업법에 따른 사모간접투자기구(그 법인이 자산운용에 사실상의 영향력을 행사하는 경우에 한한다)를 통한 취득ㆍ처분을 포함한다〕에 관한 결정이 있는 때에는 그 결정사항

나. 자기자본(유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2조 제3항에 규정된 “자기자본”을 말한다. 이하 같다.)의 100분의5 이상의 다른 법인(계열회사를 제외한다.)의 주식 및 출자증권의 취득 또는 처분(이미 신고한 부분을 제외한 그 사업연도 누계금액을 말한다)에 관한 결정이 있는 때에는 그 결정사항

다. 자기자본의 100분의1 이상의 증여(이미 신고한 부분을 제외한 그 사업연도 누계금액을 말한다)를 하거나 받기로 한 때에는 그 결정사항

라. 자기자본의 100분의3 이상의 타인을 위한 담보제공(이미 신고한 부분을 제외한 그 사업연도의 누계잔액을 말한다) 또는 채무보증(계약 등의 이행보증 및 납세보증을 위한 채무보증을 제외하고, 이미 신고한 부분을 제외한 그 사업연도의 누계잔액을 말한다)에 관한 결정이 있는 때에는 그 결정사항

마. 자기자본의 100분의3 이상의 채무를 면제 또는 인수하기로 결정하거나 채무를 면제받기로 한 때에는 그 결정사항

바. 증자 또는 감자에 관한 결정이 있는 때에는 그 결정사항

사. 전환사채ㆍ신주인수권부사채의 발행에 관한 결정이 있는 때에는 그 결정사항

3. 회사의 경영활동에 중요한 변동을 초래하는 사항

가. 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대등)ㆍ제522조(합병계약서와 그 승인결의)ㆍ제527조의2(간이합병)ㆍ제527조의3(소규모합병)ㆍ제530조의2(회사의 분할ㆍ분할합병)의 규정에 따른 결정이 있는 때에는 그 결정사항

나. 상법 제360조의2의 규정에 따른 주식의 포괄적 교환에 관한 결정이 있거나 상법 제360조의15의 규정에 따른 주식이전에 관한 결정이 있는 경우에는 그 결정사항

다. 상법 제517조 또는 다른 법률에 따른 해산사유가 발생한 때에는 그 해산사유

라. 회사정리법에 따른 회사정리절차의 개시ㆍ종결 또는 폐지의 결정이 있는 때에는 그 결정사항

마. 화의법에 따른 화의개시 또는 폐지결정이 있는 때에는 그 결정사항

바. 기업구조조정촉진법 제12조(부실징후기업의 관리)제1항제1호 내지 제3호의 규정에 따른 관리절차의 개시ㆍ중단 또는 해제결정이 있는 때에는 그 결정사항

사. 최근 사업연도 매출액의 100분의10이상의 단일 판매계약 또는 공급계약을 체결하거나 그 계약을 해지하는 결정이 있는 때에는 그 결정사항

② 새로 설립된 회사로서 직전사업연도의 대차대조표가 없는 경우에는 제1항의 규정을 적용함에 있어서 “자산총액” 또는 “자기자본”은 “납입자본금”으로 한다.

③ 제1항의 규정을 적용함에 있어 최근 사업연도말 자산총액, 자기자본, 최근 사업연도 매출액은 매 사업연도 종료후 3월이 경과한 날부터 그 다음 사업연도 종료후 3월이 되는 날까지의 기간동안 적용하고, “당해 사업연도 누계금액” 및 “당해 사업연도 누계잔액”은 매 사업연도 종료후 3월이 경과한 날부터 그 다음 사업연도 종료후 3월이 되는 날까지의 기간동안 누계하여 산정한다.

제5조(공시시기 및 절차) ①중요사항공시대상 비상장회사 등은 제4조에서 규정한 공시사항을 사유 발생일로 부터 7일 이내에 공시하여야 한다. 다만, 소유지배구조와 관련된 사항 중 최대주주 주식보유현황, 임원의 구성현황, 계열회사 주식보유 현황은 매년 4월1일을 기준일로하여 매년 4월말까지 공시하여야 한다.

② 제1항의 사유 발생일은 다음 각호의 규정을 따른다.

가. 제4조제1항제1호가목 및 다목에서 “변동이 있을 때”라 함은 동법 시행령 제18조제7항제1호에서 규정한 날을 말한다.

나. 제4조제1항제1호나목에서 “임원의 변동이 있을 때”라 함은 등기부 등본상에 임원이 등재된 날을 말한다.

다. 제4조제1항제2호 및 제3호에서 “결정이 있은 때”라 함은 이사회의 결의 또는 대표이사 기타 사실상의 권한이 있는 임원ㆍ주요주주 등의 결정이 있은 때를 말한다.(이 경우 이사회의 결의는 상법 제393조의2의 규정에 의한 이사회내의 위원회의 결의를 포함한다.)

③ 제1항의 규정에 의하여 공시를 하여야 하는 마지막 날이 당해회사의 영업일이 아닌 때에는 다음의 최초 영업일까지 공시하여야 한다.

④ 중요사항공시대상 비상장회사 등은 수탁기관이 운영하는 전자공시시스템의 전산망을 통하여 수탁기관이 정하는 유가증권의발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 공시하여야 한다.

⑤ 중요사항공시대상 비상장회사 등은 작성ㆍ제출한 전자문서가 수탁기관이 정하는 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르지 않아 수탁기관으로부터 보정요청을 받은 경우에는 이를 즉시 보정하여 제출하여야 한다.

⑥ 중요사항공시대상 비상장회사 등은 제4항의 전자문서를 제출하고자 하는 경우에는 수탁기관에 제출인 등록을 하여야 한다.

제6조(공시양식) 공시양식은 수탁기관이 운용하는 전자공시시스템의 표준서식을 준용한다. 다만, 공정거래위원회가 정하는 양식이 있는 경우에는 이를 따른다.

제7조(다른 법률과의 공시내용 중복) 본 규정에 의한 공시사항이 증권거래법상의 신고․공시사항과 중복되는 경우 증권거래법에 따라 신고․공시하면 본 규정에 의한 공시의무를 이행한 것으로 본다. 다만, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 공시의무사항에도 해당되는 사항임을 표시하여야 한다.

제8조(공시의무의 불성실이행행위) ①중요사항공시대상 비상장회사 등은 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.

1. 공시하여야 할 사항이 발생하였음에도 공시하지 아니하거나 지연하여 공시하는 행위

2.  공시사항의 주요내용을 누락하거나 허위로 공시하는 행위

②공정거래위원회는 제1항의 규정을 위반한 중요사항공시대상회사에 대하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제69조의2의 규정에 의거 과태료를 부과할 수 있다.

제 3 장 수탁기관의 업무 등

제9조(수탁기관의 업무) ①수탁기관은 중요사항공시대상 비상장회사 등이 제출한 전자문서를 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다.

②수탁기관은 수탁사무의 처리에 있어 법령에 따라 수탁사무를 성실히 수행하여야 한다.

제10조(전자문서 제출방법) ①중요사항공시대상 비상장회사 등의 전자문서 제출방법․절차 등은 수탁기관이 정하는 유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 따른다.

②중요사항공시대상 비상장회사 등은 전자문서를 제출하는 경우 전자문서의 효력 및 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률에서 정하는 바에 따른다.

③수탁기관은 중요사항공시대상 비상장회사 등이 제출한 전자문서가 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 부합하지 아니할 경우 이에 대한 보정을 요청할 수 있다.

제11조(자료의 제출) 수탁기관 및 공정거래위원회는 필요한 경우 중요사항공시대상 비상장회사 등에 대하여 공시내용을 증명하는 서류 등의 제출을 요청할 수 있다.

부        칙

① (시행일) 이 규정은 2005년 4월 1일부터 시행한다.