<적대적 M&A에 대한 각종 국내기업 보호수단>

◆출자총액규제 완화 : 대기업 등이 주장하는 수단으로, 현행 자산 규모 6조원이상 기업이 순자산 25% 이내로 타회사 출자를 제한  하는 규제를 완화(25% 이상 인정)함으로써 적대적 M&A 방어

◆금융계열사 의결권 제한 완화 : 현재 30%까지 허용되는 국내금융  계열사의 의결권에 대하여 금융사의 고객 돈이 경영권유지에 사용 되는 폐해를 없애기 위해 단계적으로 축소(예를 들면, 15%)할 경우, 경영권보호가 어려운 바, 현재 이러한 정부방침에 대해 재계는 반대  하고 있는 실정임

◆다중(차등)의결권 주식제도 : 경영권 방어수단의 하나로 한주에   여러 배, 심지어 수십배의 의결권을 부여한 특별주(예를 들면 황금주)를 발행하게 하는 것

◆제3자 신주배정 허용 : 우호적인 제3자에게 신주를 배정함으로써  적대적 M&A에 의한 경영권 간섭을 배제함

◆백기사 제도 : 적대적 M&A 매수세력이 나타났을 때 서로가   가지고 있던 지분으로 상대방의 경영권을 지켜주는 것

◆종업원지주제 : 기업이 자사 종업원에게 특별한 조건과 방법  으로  자사의 주식을 분양․소유하게 하는 제도로서 적대적 M&A에 대응케 하는 제도로서도 기능

◆공개매수제도 및 공개매수기간중 주식발행 허용 : 일정지분  (현행 5%) 이상의 주식취득으로 인수합병 등을 시도할 경우  투명성을 확보하고, 모든 주주에게 공정한 기회를 부여하기   위하여 반드시  공개매수를 통해 주식을 취득토록 하는 제도로서 현재 공개매수  기간(20～60일간)중 주식을 싸게 발행토록 허용함으로써(과거에는  증권거래법제23조 제4항에 의거 금지되어 있었으나 ‘05. 1월 동 규정  폐지) 경영권을 보호토록 함

◆외국인이사 제한 : 국내은행의 경우와 같이 외국인이사를 전체의 50%이내로 제한함으로써 경영권 보호

◆교차임기 이사회제도 : 임기가 서로 교차되도록 하여 동시에   임기가 만료될 때 적대적 M&A 세력에 의한 이사선임이 되지 못하도록 조정하는 제도임

◆초다수 결의제도 : 상법상의 이사선임 의결정족수를 보다 강화하는 방식으로 정관에 규정함으로써 경영진 교체를 어렵게   하는 제도

◆자사주 매입제도(자사주 의결권 제한관련) : 회사주식가격이 지나치게 낮게 평가되었을 때에 주가를 안정시키고, 적대적 M&A 등에 대비해 경영권을 보호하기 위해 기업이 자기자금으로 자기회사주식을 사들이는 제도임. 현행 상법상 자사주 취득은 원칙적으로 금지되며 예외적으로 주식을 매입한 뒤 소각하는 경우, 회사의 합병, 영업의 양수, 권리 실행 등에 필요한 경우 제한적으로 인정하고 있음.  증권거래법령에서는 배당가능이익 범위내에서는 자사주 매입이 가능하나,  매입물량을 제한하고 있는 바, 발행주식의 1%이내, 월평균 1일거래량의 25%이내중 보다 적은 물량을 하루 매수물량으로 제한하고 있음

◆의결권 위임장 대결 : 자신의 소유주식 뿐만 아니라 소액 주주 등 우호세력의 소유주식의 의결권 행사 위임장을 확보하여 주주총회  에서 이사선임 등에 영향을 끼치도록 하여 M&A 추진 세력에 대응토록 하는 전략임

◆독약조항(Poison Pill) : 주주총회를 거치지 않고 이사회 의결만으로 신주를 발행, M&A를 시도하는 세력 이외의 모든 주주들에게 시가의 절반이하 가격에 인수권을 부여해 M&A를 저지하는 방어장치

◆주식대량 보유공시(5%룰 강화) 및 냉각기간 도입 : 특정기업의 주식 5%이상 취득시 또는 5%이상 보유상태에서 1% 이상 추가시 5일 이내에 공시하도록 하며 위반시 처벌 강화.  또한 5% 이상 보유자가 보유목적을 경영권 취득으로 변경할 경우 일정기간(5일간) 의결권을 제한하거나 주식의 추가취득을 제한함  으로써 부당한 M&A를 어렵게 함

◆황금낙하산 제도 : 적대적 M&A로 경영진의 강제퇴임시 막대한  퇴직금 및 스톡옵션 등을 받을 권리를 사전 고용계약에 기재 하도록 하여 퇴직금 등의 막대한 재원조달의 부담으로 인하여 적대적 M&A가 원천적으로 이루어지지 못하도록 방지하는 제도

◆기타 국내토종 私募펀드 활성화, 연기금의 주식투자 허용

등의 간접적 방식에 의한 경영권 보호수단 강구 필요