본 해설서는 증권거래법 및 관련 법규상 기업공시제도와 장외주식의호가중개에관한규정상 프리보드 공시제도에 대해 설명하고, 주요경영신고사항에 대해 표준모형을 제시함으로써 지정기업의 원활한 공시업무 수행을 돕고자 하였습니다. 본 해설서에 대한 문의사항은 한국증권업협회 프리보드관리부 시장운영팀(2003-9191~4)으로 연락주시기 바랍니다.

Ⅰ. 기업공시제도	1

1. 기업공시제도의 개요	3

2. 발행시장 공시제도	4

3. 유통시장 공시제도	20

4. 증권거래법 위반에 대한 제재	25

Ⅱ. 프리보드 공시제도	27

1. 프리보드 공시제도의 개요	29

2. 프리보드 공시제도의 유형	31

3. 주요경영신고사항별 세부내용	35

4. 프리보드 지정법인의 관리	91

Ⅲ. 수시공시사항에 대한 표준모형	97

Ⅳ. 지정기업 지원센타 운영 안내	149

Ⅴ. 전자공시서류의 작성 및 제출절차 안내	155

Ⅵ. 장외주식의호가중개에관한규정	161

Ⅰ. 기업공시제도

Ⅰ. 기업공시제도

Ⅰ. 기업공시제도

프리보드 지정기업 공시실무해설

1. 기업공시제도의 개요

기업공시제도란 증권시장에서 유가증권의 발행 또는 유통과 관련한 정보를 발행인(즉 회사) 또는 기타 관련자로 하여금 신속 ‧ 정확하게 투자자에게 공개하게 함으로써 투자자가 기업의 실체를 정확히 파악하여 투자자 스스로 자신의 판단과 책임하에 투자의사결정을 하도록 하는 제도를 말함

우리나라의 기업공시제도의 기본적인 사항은 “증권거래법 및 동 법 시행령” 등에서 정하고 있으며, 금융감독위원회의 “유가증권의발행및공시등에관한규정”과 관련 서식에서 구체적인 내용을 규정하고 있음. 프리보드 지정법인은 프리보드 관련규정에 따른 공시 외에 위 법규 등에서 규정한 바에 따라 금융감독위원회(금융감독원)에 정보를 공시할 의무가 있음

2. 발행시장 공시제도

가. 발행공시의 개요

발행공시란 유가증권을 모집·매출(공모)하는 경우에는 사전에 금융감독위원회에 유가증권신고서를 제출하도록 하고, 유가증권에 대한 청약권유행위를 하는 경우에는 투자자에게 미리 사업설명서를 교부토록 하는 제도임

그러나 모집 또는 매출 예정총액이 20억원 미만인 경우(소액공모)에는 유가증권신고서의 제출이 면제되어 소액공모 공시서류만을 제출하며, 프리보드 지정법인의 소액주주 매출의 경우에는 호가중개시스템상의 소액매출신고서류만을 제출하면 됨

나. 개념의 정리

1) 공모와 사모

- 공모(public offering)：자금조달시 불특정다수인(과거 6월간 통산하여 50인이상)을 대상으로 하여 유가증권의 청약을 권유하는 것

- 사모(private placement)：자금조달시 소수의 특정인을 대상으로 유가증권의 청약을 권유하는 것 → 공모가 아닌 모집 또는 매출

2) 모집과 매출 (유가증권의 공모는 모집과 매출로 구분됨)

- 모집：신규로 발행되는 유가증권에 대하여 50인 이상의 자를 상대로 취득의 청약을 권유하는 것 (법 제2조 제3항, 시행령 제2조의4)

- 매출：이미 발행된 유가증권에 대해 유가증권시장 또는 코스닥시장 밖에서 50인이상의 자를 상대로 매도의 청약을 하거나 매수의 청약을 권유하는 것 (법 제2조 제4항, 시행령 제2조의4)

3) 청약의 권유

- 청약권유란 유가증권을 취득하도록 신문·방송·잡지 등을 통한 광고, 안내문 등 인쇄물 배포, 투자설명회 개최, 전자통신 등의 방법으로 유가증권을 발행 또는 매도한다는 사실을 알리거나 취득의 절차를 안내하는 일체의 활동 (시행령 제2조의4)

- 위에 열거되지 않은 방법이라도 “유가증권을 발행 또는 매도한다는 사실을 알리거나 취득의 절차를 안내하는 활동”에 해당하는 경우에는 청약의 권유에 해당함

4) 50인의 수 산정기준 (청약권유대상자 수)

- 50인의 수를 산정함에 있어서는 당해 취득청약의 권유(모집) 또는 매도청약이나 매수청약의 권유(매출)을 하는 날부터 과거 6개월 이내에 당해 유가증권과 동일한 종류의 유가증권에 대하여 모집 또는 매출에 의하지 않고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되 회사의 내용을 잘 알 수 있는자를 제외함 (시행령 제2조의4)

- 청약권유대상자 수는 모집과 매출은 각각 별도로 산정함

◉ 동일한 종류의 유가증권：증권거래법에 명시규정은 없지만 증권거래법 제2조 제1항 각호에서 열거한 기준에 따라 구분하면 다음을 동일한 종류의 유가증권으로 보야야 함

- 주  권：보통주, 우선주, 신형우선주, 전환주 등

- 사채권：회사채, 전환사채, 신주인수권부사채, 이익참가부사채 등

5) 50인의 수 합산에서 제외되는 대상 (시행령 제2조의4 및 유가증권의발행및공시등에관한규정 제11조)

- 발행인의 주주로서 본인 및 그 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 당해 본인(최대주주)과 발행주식총수의 5%이상 소유한 주주

- 발행인의 임원 (이사, 감사 또는 사실상 이와 동등한 지위에 있는 자)

- 발행인의 계열회사(공정거래법상 계열회사) 및 그 임원

- 발행인이 비상장법인인 경우 그 주주 및 우리사주조합원 (단, 코스닥상장법인 및 주식을 공모한 실적이 있는 법인은 제외함)

- 발행인이 설립중인 회사인 경우 그 발기인

- 법인세법 시행령 제17조 제1항의 규정에 의한 기관투자자

- 기타 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 특별한 연고자 또는 전문가로서 금융감독위원회가 인정하는 자*

* 위의 금융감독위원회가 인정하는 자는 아래와 같음

∙ 발행인의 제품을 원재료로 직접 사용하거나 발행인에게 자사제품을 원재료로 직접 공급하는 회사 및 그 임원

∙ 발행인과 대리점계약 등에 대하여 발행인의 제품판매를 전업으로 하는 자 및 그 임원

∙ 발행인이 협회 등 단체의 구성원이 공공성 또는 공익성이 있는 사업을 영위하기 위하여 공동으로 출자한 회사인 경우 당해 단체의 구성원

∙ 발행인이 지역상공회의소, 지역상인단체, 지역농어민단체 등 특정지역단체의 구성원이 그 공동사업을 영위하기 위하여 공동으로 출자한 회사인 경우 당해 단체의 구성원

∙ 발행인이 동창회, 종친회 등의 단체구성원이 공동사업을 영위하기 위하여 공동으로 출자한 회사인 경우 당해 단체의 구성원

∙ 신기술사업금융업자, 중소기업창업투자회사, 회계법인 및 신용평가전문회사

∙ 발행인의 재무내용이나 사업성을 잘 알 수 있는 공인된 자격증을 소지하고 있는 자

∙ 기타 위와 유사한 자로서 발행인의 재무내용이나 사업성을 잘 알 수 있는 특별한 연고자 또는 전문가라고 금융감독원장이 인정하는 자

◉ 청약권유대상자의 수 계산방법 (①-②+③)

① 청약권유를 받은 자

② 증권거래법 시행령 제2조의4 및 유가증권의발행및공시등에관한규정 제11조에 열거된 회사내용을 잘 알 수 있는 자

③ 청약권유일로부터 과거 6월 이내에 동일한 종류의 유가증권에 대하여 사모로 청약권유를 받은 자

④ ①-②가 50인 미만일 경우 사모인 ③을 합산하나 ①-②가 50인을 넘는 경우에는 ③을 고려하지 않음

6) 전매가능성에 의하여 모집으로 인정되는 경우

- 청약권유를 받는 자의 수가 50인 미만으로써 유가증권의 모집에 해당되지 않는 경우에도 금감위가 정하는 바에 따라 당해 유가증권이 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우에는 유가증권의 모집으로 봄 (시행령 제2조의4)

- 전매가능성에 대한 기준은 유가증권신고서제출의무를 회피하기 위해 고의적으로 50인 이내의 자에게 모집행위를 하고, 모집완료후 50인 이상의 자에게 전매하는 것을 방지하기 위한 것으로 모집에 대하여만 적용되고 매출에 대하여는 적용되지 않음

【금융감독위원회가 정한 전매가능성 기준 (모집대상에 따라)】

모 집 대 상	내 용
주권, 신주인수권증서	동일한 종류의 주권 또는 신주인수권증서가 상장 또는 모집, 매출된 사실이 있는 경우
주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채)	① 전환대상 주권 등이 상장, 모집, 매출된 사실이 있는 경우 - 상장법인의 전환사채, 신주인수권부사채로서 행사기간이 1년이상인 경우 예외 (사채권면에 전환금지기간을 기재해야 함) ② 사채권과 신주인수권증권이 기명식인 경우 그 권면에 1년간 양도제한 문구가 없는 경우 - 권면매수가 50매미만으로 권면분할 금지특약 기재시 예외 ③ 사채권과 신수인수권증권이 무기명식인 경우 그 권면의 매수가 50매이상이거나 50매미만으로 권면분할 금지문구가 없는 경우
주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채)외의 사채	① 사채권이 기명식인 경우 그 권면에 1년간 양도제한 문구가 없는경우 - 권면매수가 50매미만으로 권면분할 금지특약 기재시 예외 ② 사채권이 무기명식인 경우 그 권면의 매수가 50매이상이거나 50매미만으로 권면분할 금지문구가 없는 경우
어음의 경우	기업이 자금조달 목적으로 발행하는 어음중 재경부장관이 정하는 어음의 경우 그 권면의 매수가 50매이상인 경우

- 위의 기준에도 불구하고 유가증권발행후 지체없이 증권예탁결제원에 예탁하고 예탁일로부터 1년간 인출 ‧ 매각하지 않기로 예탁계약을 체결하고 이행한 경우는 전매제한조치를 취한 것으로 보아 유가증권의 모집으로 보지 않음 (비통일유가증권도 보호예수를 통한 전매제한조치 가능)

- 유가증권발행인이 유가증권을 신규 발행시 명시적으로 전매제한조치를 취하지 않을 경우는 모두 증권거래법상 모집으로 간주되며, 다만 비상장기업으로 과거 공모실적이 없는 법인이 50인 미만(합산기준 및 제외기준 적용후)을 대상으로 모집시에만 사모가 됨

다. 유가증권발행인 등록제도

1) 개 념

유가증권의 공모(모집 ‧ 매출), 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장 등을 하고자 하는 유가증권발행인을 금융감독위원회에 등록시켜 일정한 공시의무를 부과함으로써 투자자를 보호하는 한편, 기업의 건전한 경영관리를 유도하기 위한 제도

2) 등록대상법인

- 코스닥상장법인이 아닌 비상장법인으로서 유가증권을 모집 또는 매출하고자 하는 법인

- 주권상장법인 또는 코스닥상장법인이 아닌 법인으로서 주권상장법인 또는 코스닥상장법인과 합병하고자 하는 당해 법인

- 유가증권을 모집하고자 하는 설립중인 법인

- 증권거래법 제189조의4의 규정에 따라 법인의 임·직원에게 주식매수선택권(Stock Option)을 부여하고자 하는 법인

◉ 모집·매출한 유가증권이 상장된 후에는 금감위 등록법인에서 제외됨

3) 유가증권발행인 등록절차

① 전자공시시스템 프로그램 설치

② 등록법인신청서 작성

③ 담당자 상담 및 등록서류 보정

④ 전자문서제출인 등록

⑤ 금감위 등록법인신청서 제출：전자문서로

⑥ 유가증권발행인 등록통지서 수령(7일이내, 서면)

※ 유가증권발행인 등록관련 금융감독원 문의전화

◉ 접수 ‧ 공시 홈페이지(http://filer.fss.or.kr) 참조

◉ 접수 ‧ 공시 홈페이지 및 통합 제출지원소프트웨어 사용법 안내

- 전자공시 Help desk (전화：02-3771-5523~5)

◉ 공시제도, 보고서 등의 기재방법 등 안내

- 기업공시상담센터 (전화：02-3786-8651~3)

4) 금융감독위원회 등록법인의 신고 ‧ 공시의무

(유가증권의발행및공시등에관한규정 제5조 및 6조)

- 금감위 등록법인은 결산에 관한 서류를 각 사업연도 경과 후 90일 이내에 금감위에 제출할 의무가 있으며 또한 법인경영에 중대한 영향을 미칠 사실이 발생하는 경우 이를 금감위에 신고할 의무가 있음

※ 자세한 내용은 3. 유통시장 공시제도(p20) 참조

5) 기타사항

- 등록목적에 변경이 있는 경우 지체없이 금감위에 신고하여야 함

◉ 6개의 등록목적중 한 가지 목적으로만 등록하면 등록법인이 되기 때문에 등록목적의 변경(추가)시 마다 별도의 등록절차를 거쳐야 하는 것은 아니며, 등록목적 변경신고만 하면 됨

라. 유가증권신고서제도

1) 개 념

- 유가증권을 모집 또는 매출하고자 하는 발행인이 그 모집 ‧ 매출의 내용 및 당해 법인의 내용을 일반투자자들에게 공시하고 투자자들은 그 공시 내용을 투자 판단자료로 활용하여 응모할 수 있도록 하기 위한 공시제도

- 유가증권의 모집가액 또는 매출가액의 총액이 일정금액 이상인 경우 발행인은 당해 유가증권에 관하여 신고서를 금융감독위원회에 제출하여 수리되어야만 그 유가증권의 모집 또는 매출이 가능 (법 제8조)

◉ 수리(受理)：타인의 행위를 법률적으로 유효한 행위로서 수령하는 행위를 의미하는 것으로 신고서, 청원서, 소원서, 소장 등의 수령을 말함

2) 유가증권신고서 제출대상 (2가지 요건 동시충족)

① 공모 (모집 또는 매출)

- 모집과 매출은 각각 분리함

- 이번이 사모라도 과거 6개월 이내에 당해 유가증권과 동일한 종류의 유가증권에 대하여 모집 또는 매출에 의하지 않고 청약의 권유를 받은 자를 합산하여 50인을 넘는 경우 공모로 봄

② 공모금액 (모집가액 또는 매출가액)이 20억원(유가증권시장 또는 코스닥시장 상장의 경우 10억원) 이상

- 과거 1년 이내 공모금액의 합이 20억원 미만이어서 유가증권신고서를 제출하지 아니한 경우 이 금액을 이번 공모금액과 합산하여 20억원(유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위한 주식공모의 경우 10억원)이상이면 신고서를 제출 (단, 중간에 신고서를 제출한 경우에는 신고서 제출후 공모금액만을 합산함)

- 과거 6월 이내에 사모로서 청약권유를 받은 자의 청약권유금액이 20억원(유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위한 주식공모의 경우 10억원) 이상이면 신고서를 제출

- 모집가액 또는 매출가액은 액면가액이 아닌 발행가액 또는 매도가액을 기준으로 산정함

3) 유가증권신고서 제출대상 유가증권

- 특수채중 종금채, 여신전문금융채, 주택저당채권유동화회사채

- 사채권

- 주권 또는 신주인수권증서

- 외국법인이 발행하는 채권, 주권, 출자증권, 신주인수권증서 및 외국법인이 발행한 유가증권을 대상으로 증권예탁결제원이 발행하는 DR 등

- 자산유동화에관한법률에 의한 자산유동화 계획에 따라 신탁회사가 발행하는 수익증권

- 자산유동화계획에 따라 유동화전문회사가 발행하는 출자증권

- 주권상장법인 또는 코스닥상장법인이 자금조달을 목적으로 발행하는 기업어음 중 재정경제부장관이 정하는 기업어음

- 재정경제부령이 정하는 금융기관이 주권을 기초로 발행하는 증권으로서 당해 주권을 인수 또는 인도할 수 있는 권리를 나타내는 증권

4) 효력발생시기 (법 제9조 제1항)

- 유가증권신고는 그 유가증권신고서를 금감위가 수리한 날(접수일)로부터 일정한 기간이 경과한 날에 그 효력이 발생함 (대기기간)

- 유가증권신고의 효력발생시기는 유가증권신고서가 수리된 날부터 다음의 기간이 경과된 날 (법 시행규칙 제3조 제1항)

- 유가증권신고서의 효력발생은 유가증권의 모집 또는 매출을 적법하게 할 수 있다는 의미에 불과하고, 그 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부에서 그 유가증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력은 없음 (법 제9조 제2항)

구 분	주 식		채 권		일괄 신고서	기타 유가증권
	일반공모 주주우선공모	주주배정 제3자배정	보증 담보부	무보증
주권 또는 코스닥 상장법인	10 일	7 일	5 일	7 일	5 일	15 일
일반법인	15 일

5) 특수한 유가증권신고서제도

① 일괄신고서제도 (법 제8조 제1항 단서)
유가증권신고서는 모집 또는 매출할 때마다 제출하는 것이 원칙인데, 발행인이 발행예정기간을 정하여 그 기간 동안 모집 또는 매출할 예정인 유가증권(단순한 일반사채권만 가능)에 관하여 금감위에 일괄하여 신고서를 제출하여 수리된 경우에는 그 기간내에 모집 또는 매출하는 당해 유가증권에 관한 신고서를 따로 제출하지 아니할 수 있음

② 정정신고서제도 (법 제11조)
유가증권신고서는 그 기재내용의 변경이 있거나, 일부 기재사항의 불충분, 중요사항의 누락, 투자자에게 혼란을 초래할 수 있는 표시가 있는 경우 등 그 기재사항이 부적정한 경우에는 이를 수정하여야 하므로 유가증권의 청약 전까지 유가증권신고서를 제출한 발행인이 신고서 내용의 변경이 있거나 기재내용이 불충분한 경우에 기제출한 신고서를 수정하여 제출하는 신고서를 정정신고서라 함 (정정신고서에는 그 제출사유 및 정정사항을 기재하고 정정사유를 증명할 수 있는 서류가 있는 때에는 이를 첨부)

③ 철회신고서 (법 제9조 제3항)
발행인이 신고서를 제출한 후 이를 철회하고자 할 때에는 당해 신고의 효력이 발생하기 전에 철회신고서를 금감위에 제출하여야 함 (철회신고서는 철회의 사유를 명시하고 그 사유를 소명하는 자료를 첨부해야 함)

6) 기타

① 사업설명서 (법 제12조, 제13조)
사업설명서는 유가증권의 청약을 권유할 때 투자자들에게 기업내용 및 발행요령을 알림으로써 투자자들이 올바른 투자판단을 할 수 있게 하는 투자권유 문서임

- 예비사업설명서：신고서가 수리된 후 그 효력이 발생되기 전에 유가증권의 청약을 권유하기 위하여 신고서의 효력이 발생되지 아니한 사실을 부기한 사업설명서

- 사업설명서：신고서 효력발생 후 모집 ‧ 매출의 조건이 확정된 경우 청약의 권유 및 승낙을 위하여 이용하는 투자권유문서

- 간이사업설명서：발행인이 유가증권신고서가 수리된 후 신문 ‧ 방송 ‧ 잡지 등을 이용한 광고, 안내문, 홍보전단 또는 전자전달매체를 통하여 청약을 권유하는 경우 “사업설명서”에 기재하여야 할 사항 중 그 일부를 생략하거나 중요한 사항만을 발췌하여 기재 또는 표시한 문서, 전자문서 기타 이에 준하는 기재 또는 표시를 말함

② 유가증권발행실적보고서 (법 제17조)
신고서의 효력이 발생한 후 유가증권의 발행을 완료한 발행인이 발행실적에 관한 사항을 기재하여 금감위에 제출하는 서류(법§17)

마. 소액공모공시서류

1) 개 념

유가증권의 모집 ‧ 매출에는 해당하지만 공모금액이 20억원(거래소 상장을 위한 주식공모의 경우 10억원)미만으로서 유가증권신고서 제출대상이 아닌 경우에도 당해기업의 재무상태, 사업내용 및 모집 ‧ 매출의 개요 등 최소한의 공시의무를 이행하도록 하는 제도(법시행령 제9조의2 제1항 및 유가증권의발행및공시등에 관한 규정 제27조)

2) 소액공모공시서류 제출대상

공모이나 20억원 미만의 모집 또는 매출로 유가증권신고서를 제출할 의무가 없는 법인

3) 제출서류, 제출기한 및 제출처

① 소액공모 개시 3일전까지 금감위에 제출하는 서류 (각2부)

◉ 공모를 개시하는 날이라 함은 인터넷, 신문광고 등을 통하여 최초로 청약의 권유행위를 한 날을 말함

- 감사보고서(설립후 1사업연도 미경과법인은 최근월말 기준의 감사보고서로 갈음할 수 있으며, 최근 사업연도 경과후 반기결산일이 지난 경우 반기검토보고서 포함)

② 청약권유와 동시에 금감위에 제출하는 서류 (2부)

- 소액공모공시서류(모집 또는 매출의 개요 및 발행인에 관한 사항 등을 기재한 공시서류)

③ 모집 또는 매출이 종료된 때 지체없이 금감위에 제출하는 서류 (2부)

- 소액공모실적보고서 (기재될 사항은 유가증권발행및공시등에관한규정 제27조 제3항에 열거)

바. 프리보드(호가중개시스템)를 통한 소액주주의 소액매출시 특례

(유가증권발행및공시등에관한규정 제28조)

1) 개 념

프리보드에서 주주들이 주식을 매도(매출)하는 것도 공모에 해당하므로 원칙적으로 정하여진 공시서류를 제출하여야 함

그러나 소액주주가 소액의 주식을 매도하는 경우에도 매도(매출)건마다 공시하도록 한다면 프리보드 지정법인에게 지나친 부담을 지우는 것이므로 이러한 부담을 완화하기 위하여 소액주주의 소액매출의 경우 일정한 요건을 충족한다면 소액공모공시서류 제출을 면제해 주는 특례를 두고 있음

2) 특례 적용요건

【1】 사업보고서 등의 제출대상법인이 아닌 경우

① 호가중개시스템(프리보드)을 통한 매출대상 유가증권의 발행인(회사)이 법 제186조의2의 규정에 의한 사업보고서 등의 제출대상법인이 아닌 경우로서 다음 요건을 충족하는 경우 발행인이 소액공모를 위한 필요한 조치를 취한 것으로 간주함

- 소액주주(발행인, 인수인 제외)가 매출하는 것일 것

- 발행인이 소액공모공시서류 중 “발행인에 관한 사항만을 기재한 서류(즉 호가중개시스템상의 소액매출신고서류)” 및 감사보고서등을 소액매출 개시일의 3일전까지 제출하여 공시한 경우

◉ 소액주주：당해 법인의 발행주식총액의 1%에 해당하는 금액과 3억중 적은 금액미만의 주식 또는 출자증권을 소유하는 주주 (최대주주 및 그 특수관계인은 제외)

② 제출서류

- 호가중개시스템상의 소액매출신고서류

- 감사보고서 (설립후 1사업연도 미경과법인은 최근월말 기준의 감사보고서로 갈음할 수 있으며, 최근 사업연도 경과후 반기결산일이 지난 경우 반기검토보고서 포함)

③ 제출기한 및 제출처

- 매출을 개시하는 날의 3일전까지 제출서류를 금감위(전자공시) 및 협회(서류 2부)에 제출

【2】 사업보고서 등의 제출대상법인인 경우

- 프리보드(호가중개시스템)을 통한 매출대상 유가증권의 발행인이 법 제186조의2의 규정에 의한 사업보고서 등의 제출대상법인으로서 매출하는 날의 3일전까지 사업보고서 등을 제출하여 공시하고 있는 경우에는 위【1】상의 서류(호가중개시스템상의 소액매출신고서류 및 감사보고서 등) 제출을 면제

3) 프리보드 지정법인의 의무

프리보드 지정법인은 매결산기 및 반기결산기 별로 다음서류를 금감위 및 한국증권업협회에 각각 제출하여야 함

- 사업보고서 등 제출대상법인이 아닌 경우：발행인에관한 사항(호가중개시스템상의 소액매출변동신고서류) 및 감사보고서(또는 반기검토보고서)

- 사업보고서 등 제출대상법인인 경우：반기보고서 및 사업보고서

(※ 사업보고서등 제출대상법인의 경우 분기보고서는 협회에 제출할 의무는 없으나, 금감위에는 반드시 제출하여야 함)

※ 사업보고서등 제출대상법인은 3. 유통시장공시제도(p20) 참조

※【유의사항】

- 프리보드를 통한 비소액주주의 매출의 경우에는 매출건별로 소액공모공시의무(20억원 이상일 경우 유가증권신고서)가 이행되어야 함

- 즉 회사가 1%이상 주주의 매출에 관한 소액공모공시의무(20억원 이상일 경우 유가증권신고서)를 이행하였다 하더라도 다른 비소액주주가 매출하고자 할 때는 회사는 별도로 공시의무를 이행하여야 함

- 다만, 당해 모집 ‧ 매출전에 행하여진 모집 ‧ 매출시에 제출한 감사보고서(반기검토보고서)의 내용이 변경되지 아니한 경우 이를 참조하라는 뜻을 기재한 서면으로 감사보고서 등의 제출을 갈음할 수 있음

<유가증권신고서 제출여부 결정 순서도>

【유가증권신고서등 제출여부 결정 사례】

순번	발행일자	발행금액	청약권유자수	신고서 제출여부
①	2003.10.3	12억원	70명	소액공모 공시대상
②	2004.9.27	14억원	60명	신고서 제출대상
③	2004.12.20	18억원	40명	신고서 제출대상 아님
④	2005.5.10	10억원	30명	신고서 제출대상

□ 순번 ①의 경우

→  공모에 해당하나 금액이 20억원 미만이므로 신고서 제출대상은 아니며 소액공모 공시대상임

□ 순번 ②의 경우

→ 이번 공모금액이 20억원 미만이므로 신고서 제출대상은 아니나 과거 1년 이내에 공모로서 신고서를 제출하지 않은 금액을 합산한 결과 공모금액이 26억원(12억원+14억원)이 되므로 신고서 제출대상임

□ 순번 ③의 경우

→ 과거 공모실적이 있어 전매가능성이 있으므로* 전매제한 조치를 취한 경우**에는 사모로서 금액이 20억원 미만(신고서를 제출한 경우(②)에는 그 후의 금액만을 합산)이므로 신고서 제출대상이 아님

* 주권의 경우 동일한 종류의 주권이 모집 또는 매출된 사실이 있는 경우 전매가능성이 있음

** 전매제한 조치를 취하지 않은 경우에는 소액공모에 해당되며, 이 경우 순번④의 결론은 달라짐

□ 순번 ④의 경우

→ 이번 청약권유 대상자의 수가 30명이지만 과거 6개월간 청약권유대상자 수를 합산한 결과 70명으로 공모이며(40명+30명), 이때 금액도 합산하여 28억원(18억원+10억원)이 되므로 신고서 제출대상임

3. 유통시장 공시제도

가. 금감위 등록법인의 결산서류 공시(유가증권의발행및공시등에관한규정 제6조)

① 제출서류：결산에 관한 서류 (회사가 작성한 결산재무제표 및 부속명세서 또는 감사보고서)

◉ 주주명부 및 실질주주명부상의 주주수가 300인 이상인 등록법인은 결산에 관한 서류 제출시 주주현황표를 첨부해야 함

② 제출기한, 방법 및 제출처：각 사업년도 경과후 90일 이내에 전자공시시스템을 통해 금감위에 제출

※ 증권거래법(제186조의2)상 사업보고서 제출대상 법인은 별도로 결산서류를 제출할 필요 없음

나. 정기공시제도

1) 개 념

정기공시제도는 당해회사의 일정기간 사업ㆍ재무상황 및 경영실적 등 기업내용 전반에 대한 사항을 정기적으로 공시하도록 하여 투자자들에게 기업성과를 바탕으로 하는 합리적인 투자판단이 가능하도록 하고 증권시장에서는 공정한 가격형성이 이루어지도록 함으로써 공정거래질서를 확립하고 투자자를 보호하기 위한 것임

2) 정기공시서류의 종류

구 분	내 용
사업보고서	사업연도 개시일로부터 종료일까지의 당해 기업의 개황 및 영업실적을 공시하는 보고서
반기·분기보고서	사업연도 개시일로부터 3·6·9월간의 당해 기업의 개황 및 영업실적을 공시하는 보고서
연결재무제표	회사간의 출자관계에 의하여 지배·종속관계가 형성된 경우 이를 하나의 경제적 실체로 보아 작성하는 재무제표
결합재무제표	일정한 기업집단에 소속된 회사를 모두 하나의 경제적 실체로 보아 작성하는 재무제표

3) 사업보고서 및 반기·분기보고서

① 제출대상 (법 제186조의2)

- 주권상장법인 및 코스닥상장법인

-  주권 ‧ 무보증사채권 ‧ 전환사채권 ‧ 신주인수권부사채권,  이익참가부사채권, 교환사채권 등을 상장하였거나 유가증권의 신고의 효력이 발생한 발행인

- 최근 사업연도말 현재 주주명부 및 실질주주명부상의 주주수가 500명 이상인 금감위 등록법인

- 증권거래법 제8조 제1항의 규정에 위반하여 유가증권신고서를 제출하지 아니하고 유가증권을 모집 ‧ 매출한 유가증권 발행인

② 면제대상 (시행령 제83조의2 제2항)

- 주주수가 500명 이상이어서 사업보고서를 제출하였던 금감위 등록법인이 최근사업연도의 주주명부 및 실질주주명부상 주주수가 300명 미만으로 감소된 법인

- 파산 기타 사유로 인하여 사업보고서의 제출이 사실상 불가능하거나 실효성이 없는 경우

③ 제출서류별 제출기한

제출서류	사업보고서	분기보고서(1/4)	반기보고서(2/4)	분기보고서(3/4)
대상기간	직전 사업연도	1~3월간	1~6월간	1~9월간
제출기한	사업연도 경과후 90일 이내	분기종료후 45일 이내	반기종료후 45일 이내	분기종료후 45일 이내

◉ 최초로 사업보고서를 제출하는 법인에 대한 적용

- 법인이 사업보고서 제출대상에 해당하게 된 때에는 지체없이(제출기한이 도래하지 않은 경우에는 그 기한까지) 직전사업연도의 사업보고서를 제출하여야 함

- 다만, 이미 유가증권신고서를 통하여 당해기업의 내용을 공시한 경우에는 별도로 사업보고서를 제출할 필요가 없으며 향후 사업 ‧ 반기 ‧ 분기보고서의 제출기일에 해당 정기공시서류를 제출하면 됨

④ 기타사항

- 사업보고서 제출대상법인은 증권거래법 제186조의3에 의거 반기보고서 및 분기보고서 제출대상법인에 해당됨

- 사업보고서를 제출한 법인은 금감위 유가증권의발행및공시등에관한규정제6조에서 정한 결산서류의 제출은 면제됨

4) 연결재무제표 (시행령 83조의3 제4항, 제5항)

① 제출대상 및 제출내용

- 사업보고서 제출대상법인으로서 외감법상의 종속회사가 있는 경우

- 당해 법인의 사업보고서중 재무에 관한 사항에는 연결재무내용 및 그에 대한 공인회계사의 감사의견을 기재하여야 함

- 사업보고서에 연결재무내용을 기재하고, 연결재무제표의 감사보고서를 함께 제출하여야 함

② 제출시기：사업보고서 제출시 함께 제출

- 단, 종속회사의 결산지연 등의 사유로 사업보고서 제출시에 연결재무제표 및 그에 대한 공인회계사의 감사의견을 포함시키기가 어려운 경우 우선 연결재무내용 등을 제외한 사업보고서를 제출하고 사업연도 종류후 90일이 경과한 날로부터 30일 이내에 연결재무제표 및 그에 대한 공인회계사의 감사의견을 제출할 수 있음

5) 결합재무제표 (법 제186조의2 제5항)

① 제출대상

- 외감법 제1조의3의 규정에 의한 기업집단결합재무제표를 작성하여야 하는 기업집단의 소속회사로서 사업보고서를 제출하여야 하는 법인

② 제출시기：사업연도 종료후 6월이내

【정기공시 서류 결정 도해】

※ 유의사항

① 정기공시서류 제출시 사업보고서 제출대상법인 여부에 상관없이 프리보드 지정법인은 외부감사인(공인회계사)의 외부감사보고서(또는 반기검토보고서)를 첨부하여 제출하여야 함

② 분기별 정기공시서류는 사업보고서 제출대상법인만 금감위에 공시하면 됨

③ 프리보드 지정법인은 정기공시서류를 한국증권업협회 및 금감위에 각각 제출하여야 함

다. 금감위등록법인 신고사항 (유가증권의발행및공시등에관한규정 제5조)

① 금감위 등록법인은 아래 사항이 발생하는 경우 금감위에 신고하여야 함

⑴ 상호, 본점소재지 및 사업목적 변경

⑵ 어음 ‧ 수표의 부도, 은행과의 거래정지 ‧ 금지 또는 은행과의 거래 재개

⑶ 회사정리절차(화의)개시 ‧ 종결 ‧ 폐지 등의 신청 및 법원으로부터 결정사실의 통보 접수

⑷ 주된 영업활동의 일부 또는 전부 중지

⑸ 합병, 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 ‧ 양도, 분할에 관한 이사회 결의시

⑹ 증자 ‧ 감자 이사회 결의시

⑺ 상법 제517조(해산사유) 및 기타 법률에 의한 해산사유 발생

⑻ 기타 법인경영에 관하여 중대한 영향을 미칠 사실 발생

② 신고기한, 방법 및 신고처：사유발생일로부터 7일 이내에 전자공시시스템을 통해 금감위에 신고

4. 증권거래법 위반에 대한 제재

가. 발행시장공시관련

1) 유가증권발행인의 금융감독위원회 등록의무 위반(법 제3조)

- 과태료：1,000만원 이하의 과태료 (법 제213조제1항제1호)

2) 유가증권신고서 미제출 (법 제8조)

- 벌칙：5년이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금 (법 제207조의3제1호)

- 과징금：20억원 이내의 과징금 (법 제206조의11제1항제2호)

3) 유가증권신고서 허위기재, 중요사항의 기재누락 등

- 벌칙：5년이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금 (법 제207조의3제2호)

- 과징금：20억원 이내의 과징금 (법 제206조의11제1항제1호)

- 행정조치：임원해임 권고, 유가증권발행 제한, 각서징구, 고발 등(법 제20조)

4) 소액공모시 공시서류 미제출 (법 제18조의2)

- 과태료：1,000만원 이하의 과태료 (법 제213조제1항제2호)

- 행정조치：임원해임 권고, 유가증권발행 제한, 각서징구, 고발 등(법 제20조)

나. 유통시장공시관련

1) 사업보고서 등의 미제출 (법 제186조의2 및 186조의3)

- 벌  칙：5백만원 이하의 벌금 (법 제211조)

- 과징금：20억원이내의 과징금 (법 제206조의11제4항제2호)

2) 사업보고서 등의 허위기재, 중요사항의 기재누락

- 벌  칙：5년이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금 (법 제207조의3제2호)

- 과징금：20억원이내의 과징금 (법 제206조의11제4항제1호)

- 행정조치：임원해임 권고, 유가증권발행 제한, 각서징구, 고발 등           (법 제186조의5, 법 제193조)

Ⅱ. 프리보드 공시제도

Ⅱ. 프리보드 공시제도

Ⅱ. 프리보드 공시제도

1. 프리보드 공시제도의 개요

가. 프리보드의 개념

- 프리보드는 비상장 ‧ 비등록 주식의 거래가 제도화되지 못함에 따른 불공정거래를 방지하고, 상장 ‧ 등록요건을 충족하지 못한 기업의 주식 및 상장 ‧ 등록이 폐지된 주식에 유동성을 부여하며, 정규시장에 진입하기 어려운 기업들에 대해 자금조달의 기회를 부여하고자 2000. 3. 27 개설되었음

- 최초 프리보드 도입시점에서는 “비상장 ‧ 비등록주식의 장외거래를 위한 호가중개시스템”으로 표현하였으며, 현재의 관련 규정에서도 “장외주식의 호가중개시스템”으로 표현하고 있음

【증권관련법규상 프리보드의 법적 근거】

증권거래법 제162조의2 제2의2호 및 제194조 제1항
		⇩
증권거래법 시행령 제84조의27 제1항, 제5항, 제7항
		⇩
⇩		금감위 증권업감독규정 제5-48조
		⇩
장외주식의 호가중개에 관한 규정

나. 프리보드 공시제도

- 전술한 바와 같이 기업공시제도는 기업으로 하여금 기업의 경영과 관련하여 주가에 영향을 미칠 수 있는 주요내용을 투자자에게 공개하게 함으로써 투자자 스스로 자신의 판단과 책임하에 투자의사결정을 하도록 하는 제도로 프리보드 지정법인도 관련 법규 및 규정에서 정하는 바에 따라 공시의무를 이행하여야 함

- 프리보드 지정법인은 금감위 등록법인으로 "유가증권의발행및공시등에관한규정"상 신고 및 공시의무를 이행해야 할 뿐만 아니라, 증권업협회가 제정한  "장외주식의호가중개에관한규정"상 공시의무를 이행하여야 하며, 본장에서는 "장외주식의호가중개에관한규정"상 공시의무에 대해 중점적으로 설명할 것임

다. 공시의 주체 및 방법

1) 공시의 주체

- 공시의 주체는 지정법인(증권업협회가 지정한 주권을 발행한 법인)이며, 다만, 수시 ‧ 조회공시의 경우 장외주식의 호가중개에 관한 규정이 정하는 바에 따라 신고된 공시책임자의 공시도 가능

- 공시책임자는 당해 지정법인을 대표하여 직접 공시할 수 있는 자를 말하며, 공시책임자 정 ‧ 부 2명이 지정되어야 하고 이들은 공시제도를 운영함에 있어서 지정법인과 프리보드 그리고 투자자를 연결하는 공식채널임을 인지하여야 함

2) 공시방법

- 프리보드의 공시는 간접공시로서 지정법인이 문서 또는 모사전송(FAX)의 방법으로 신고한 기업내용을 시장운영팀에서 지정법인을 대신하여 공시함

-  공시된 내용은 코스콤전산망, 증권회사 HTS 및 프리보드 홈페이지(www.freeboard.or.kr)등을 통해서 투자자에게 전달됨

2. 프리보드 공시제도의 유형

가. 정기공시 (장외주식의호가중개에관한규정 제39조)

1) 정기공시서류

① 발행인에 관한 사항

- 유가증권의발행및공시등에관한규정 제28조 제1항 제1호의 규정에서 정한 서류를 말함 (사업보고서 제출대상법인의 경우 사업보고서 등, 사업보고서 제출대상법인이 아닌 경우 호가중개시스템상 소액매출변동신고서)

- 내용：회사의 개황, 사업의 내용(업종별), 재무에 관한 사항, 감사인의 감사의견, 지배구조 및 관계회사 등의 현황, 주식에 관한 사항, 임원 및 직원에 관한 사항, 이해관계자와의 거래내용, 기타 필요한 사항 등

② 감사보고서 및 반기검토보고서

2) 제출기한

① 발행인에 관한 사항 및 감사보고서：매결산기 경과후 90일이내

② 발행인에 관한 사항 및 반기검토보고서：매반기 경과후 45일이내

3) 제출방법

- 정기공시서류 각2부를 당팀 방문 또는 우편으로 제출하여야 함

- 단, 우편제출시에는 본회에 도착시 접수된 것으로 보게 되므로 도착여부 확인이 요망됨

4) 제출처：한국증권업협회 프리보드관리부 시장운영팀

(TEL:.2003-9191~4/FAX: 782-6917)

나. 수시공시 (장외주식의호가중개에관한규정 제38조 제1항)

1) 주요경영사항의 신고

① 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 거래가 정지 또는 금지된 때 및 은행과의 거래가 재개된 때

② 주된 영업이 정지된 때

③ 관계법률의 규정에 의한 회사정리절차(화의를 포함)개시 ‧ 종결 또는 폐지 등의 신청을 한 때 및 법원으로부터 회사정리절차의 개시 ‧ 종결 또는 폐지 등의 결정사실을 통보받은 때

④ 본점소재지, 대표이사, 상호 또는 사업목적을 변경하기로 한 때

⑤ 타법인과의 합병, 중요한 영업의 양도·양수, 기업분할 또는 분할합병에 관한 결정이나 이사회의 결의가 있은 때

⑥ 관계법률 등에 의한 해산사유가 발생한 때

⑦ 증자 또는 감자에 관한 결정이 있은 때

⑧ 주권의 액면분할 또는 병합에 관한 결정이 있은 때

⑨ 회사채(전환사채, 신주인수권부사채 등 포함) 발행에 관한 결정이 있은 때

⑩ 지정법인의 경영 ‧ 재산 등에 중대한 영향을 미칠 신물질 또는 신기술에 관한 특허권을 취득하거나 양수 또는 양도하기로 결정한 때

⑪ 지정해제신청을 결정한 때

⑫ 주식배당에 관한 이사회 결의가 있은 때

⑬ 중간배당에 관한 이사회 결의가 있은 때

⑭ 주주총회 개최를 위한 이사회 결의가 있은 때 및 그와 관련한 주주총회가 종료된 때

⑮ 최대주주(법시행령 제2조의 4 제3항제1호에 의한 최대주주)가 변경된 때

⑯ 기타 ①~⑮에 준하는 사항으로서 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생하거나 결정된 때

2) 신고기한

- 상기 수시공시사항 ①~③, ⑤~⑦의 경우：사유발생일 당일

- 상기 수시공시사항 ④, ⑧~⑮의 경우：사유발생일로부터 1일 이내

- 상기 수시공시사항 ⑯의 경우：사유발생일 당일 또는 1일 이내

3) 신고방법

- 공문(공시문안 포함) 및 증빙서류를 직접 제출 또는 모사전송(FAX)의 방법으로 제출함

4) 신고처：한국증권업협회 프리보드관리부 시장운영팀

(TEL: 2003-9191~4/FAX: 782-6917)

다. 조회공시 (장외주식의호가중개에관한규정 제40조)

1) 조회공시의 개념

- 유가증권의 공정한 거래와 투자자보호를 위하여 장외주식의 호가중개에 관한 규정 제38조 제1항에서 정하는 사항(주요경영사항의 신고) 또는 이에 준하는 사항에 관한 풍문 또는 보도가 있는 경우 한국증권업협회는 지정법인에게 사실여부확인을 요구할 수 있음

2) 신고기한 및 방법

- 사실여부확인 요구를 받은 당해 지정법인은 조회공시요구를 받은 날로부터 1일이내에 관련사실에 대해 공시할 내용을 문서로 작성하여 모사전송(FAX) 등의 방법으로 신고 (계약서 등 증빙서류가 있는 경우에는 관련문서 사본 등을 첨부)

3) 신고처：한국증권업협회 프리보드관리부 시장운영팀

(TEL: 2003-9191~4/FAX: 782-6917)

【진행 단계별 표준모형：표준모형을 참조하여 신고】

단 계	진행정도	표 준 모 형 (예시)	비 고
전면부인	사 실 부 재	- 사실무근 - 특이사항 없음 - 검토(고려)한 바 없음	- 추후 번복시 불성실공시
검 토 (고 려)	초 기	- 내부적으로 검토(고려)하고 있으며 .....확정(결정)여부에 대해서는 ○○까지 재공시하겠습니다	- 재공시기한내 재공시 - 기한내 미공시시 불성실공시
추 진 (계 획)	잠정적	- ....추진(계획)중이며 최종 확정 (결정)결과에 대하여는 ○ 까지 재공시하겠습니다	- 재공시기한내 재공시 - 기한내 미공시시 불성실공시 - 추후 번복시 사안에 따라 불성실공시 가능
확 정 (결 정)	최종적	- ....확정(결정)하였으며 기타 구체적(자세한)일정은 ○까지 재공시하겠습니다	- 재공시기한내 재공시 - 기한내 미공시시 불성실공시 - 추후 번복시 불성실 공시

3. 주요경영신고사항별 세부내용

1	발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 거래가 정지 또는 금지된 때 및 은행과의 거래가 재개된 때

가. 부도의 개념

어음교환소를 통하여 은행에 제시된 어음 또는 수표가 예금부족 등의 사유로 인해 지급은행으로부터 지급거절되는 것

나. 부도사유

ⓛ 예금부족：예금잔액이 부족하여 어음금을 결제할 수 없을 때

② 무 거 래：당좌예금거래가 없는 때

③ 형식불비：법정요건누락, 횡선조건위배, 배서불비, 약정용지상위 등 9가지

④ 안내서미착：국고수표의 발행필통지서가 도착하지 않았을 때

⑤ 사고신고서접수：분실, 도난, 피사취, 계약불이행으로 사고신고한 때

⑥ 위조, 변조：위 ‧ 변조가 명확하거나 발행인의 신고가 있을 때

⑦ 제시기간경과 또는 미도래：수표의 경우 제시기간미도래를 적용 않음

⑧ 인감서명상이：거래은행에 신고된 인감, 서명을 사용하지 않았을 때

⑨ 지급지상위：지급지가 다를 때

⑩ 법적으로 가해진 지급제한：가압류, 가처분, 재산보전처분, 제권판결 등

⑪ 가계수표 장당 최고발행한도 초과：신용에 따라 100, 300, 500만원이하

다. 부도어음의 처리

【어음금 미입금(D일)】⇨【미결제어음 통보(D일 14：30까지】⇨【부도어음통보(D일 16：30까지)】⇨【부도통보 확인(D일 16：30까지)】⇨【부도어음 제출(D일)】⇨【부도어음 신고(D일 22：00까지)】⇨【부도어음 제시(D+1일)】⇨【부도어음 수취(D+1일)】⇨【부도어음 교부(D+1일)】⇨【부도어음 반환(D일+1일 이후)】

라. 지급은행, 어음교환소, 어음발행인

1) 지급은행：미결제어음 및 부도어음을 제시은행(소지인)에 반환하고, 부도사실을 어음교환소에 신고

2)  어음교환소：부도신고내용중 거래정지처분으로 이어질 수 있는 부도신고 내용을 전 참가은행에 통보

3) 어음발행인

- 어음을 제시한 날에 지급할 자금이 없는 발행인은 늦어도 그 다음 영업일까지는 이를 소지인에게 변제하여야 함

- 제시은행이나 지급은행은 어음금 변제(소지인계좌에 입금)사실을 어음교환소에 통보하는데 이를 입금통보라 하며, 이러한 예외적인 조치는 1년간 3회에 한하여 가능하고, 4회째에는 어음금 변제여부에 상관없이 거래정지처분을 받게 됨

마. 거래정지처분

1) 의  의

- 어음교환소는 부도 중에서 지급자금 부족 등 발행인의 신용과 관련된 일정 사유에 해당할 경우 그 어음  ‧ 수표의 발행인(당좌예금 또는 가계당좌예금 거래자)에 대하여 거래정지처분을 함으로써 금융거래질서를 유지하는 역할을 수행

2) 대  상

- 약속어음, 당좌수표, 가계수표 발행자

3) 사  유

- 예금부족부도로서 입금통보가 없을 때

- 사고신고담보금(지급정지가처분담보금 포함)의 미입금시

- 위변조신고예수금 면제자료(고소장 등)를 소정기일내에 제출하지 않은 때

- 전 참가은행을 통하여 1년간 4회이상 부도익영업일 입금통보가 있은 때

- 무거래로 부도처리된 경우

- 전참가은행을 통하여 1년간 2회이상 가계수표 장당 최고발행한도를 초과하여 발행한 때

4) 효  력

- 거래정지처분을 받은 발행인에 대하여 참가은행은 기존의 당좌(가계당좌)예금거래를 강제해지

-  거래정지처분자는 거래정지일로부터 만2년간 당좌(가계당좌)예금거래를 할 수 없음

바. 공시 및 시장조치

1) 지정법인은 다음과 같은 사유가 발생한 당일 공시하여야 함

- 발행한 어음 또는 수표가 부도로 된 때

- 어음교환소가 참가은행으로 하여금 당좌예금거래를 불허하여 은행과의 거래가 정지 또는 금지된 때

- 당해 정지 또는 금지사유가 해소되어 은행과의 거래가 재개된 때

2) 부도 또는 은행거래 정지는 지정해제사유에 해당됨에 따라 3영업일간 매매거래가 정지됨

2	주된 영업이 정지된 때

가. 주된 영업 정지의 개념

영업의 정지란 주된 영업면허의 취소  ‧ 반납, 주된 공장의 생산활동 중단, 주된 생산품에 대한 판매활동의 정지 등으로 계속기업으로서의 존속이 어려워 휴업 또는 폐업의 상태에 이르는 경우를 말함

나. 공시 및 시장조치

1) 지정법인은 주된 영업이 정지된 경우 사유발생일 당일 공시하여야 함

2) 주된 영업의 정지가 6월간 지속될 경우 지정해제사유에 해당됨에 따라 3영업일간 매매거래가 정지됨

3	관계법률의 규정에 의한 회사정리절차 개시·종결 또는 폐지 등의 신청을 한 때 및 법원으로부터 회사정리절차의 개시·종결 또는 폐지 등의 결정사실을 통보받은 때

가. 도  산

1) 도산이라 함은 채무자가 변제기에 있는 채무를 일반적으로 변제할 수 없게 되고, 도저히 경제활동을 계속하기가 불가능한 사태에 이른 것을 말함

2) 도산은 설비투자과잉, 매출부진, 경영합리화 지연, 방만한 경영, 자금회수부진 등의 원인으로 발생하는데 대부분 여러개의 사유가 복합적으로 얽혀서 발생함

3) 기업이 도산하였거나 도산에 직면한 경우 회사를 재건 ‧갱생시키는 법적정리제도로 회사정리제도와 화의제도가 있음

나. 법적정리제도

1) 회사정리제도

- 재정적 궁핍으로 파탄에 이른 주식회사를 대상으로 법원의 강력한 사법적 구제수단에 의하여 정리 ‧ 재건을 도모하려는 제도

- 주주, 채권자 등이 이해관계인으로 관계인집회 등 정리절차에 참가하고, 회사경영과 회사재산 관리  ‧ 처분권은 관리인에게 전속하도록 해 기업을 정상화되도록 함

2) 화의제도

- 파산의 원인이 있는 경우 파산을 소극적으로 예방하기 위한 강제화의절차로 회사를 적극적으로 회생시키기 위한 것이 아니라 파산을 막기 위한 절차

- 화의절차에 의한 효력발생은 일반채권에 한해 적용되므로 선순위권자나 담보채권은 제외되어 기업회생의 실효를 거두기 어려운 면이 있음

- 법원의 승인을 받은 후에는 법원의 감독에서 벗어나게 되어 채무자의 화의조건 이행이 보장되지 않음

다. 회사정리제도 ‧ 화의제도의 비교

- 화의절차는 파산이 예상될 때 파산 즉 기업해체의 불이익을 예방하고자 하는 소극적 목적을 가지고 있어 기업의 정리·재건이라는 적극적 의도는 희박한 반면에 회사정리절차는 보다 직접적으로 기업의 유지 ‧ 갱생을 목적으로 하고 있음

- 화의절차상의 개시원인은 파산원인이 존재할 때만으로 한정되며, 일단 파산절차가 개시된 후에는 화의절차를 개시할 수 없음에 비해 회사정리절차에 있어서는 그 개시원인이 보다 넓게 인정되어 파산절차가 개시된 후에도 정리절차를 개시할 수 있음

라. 공시 및 시장조치

1) 지정법인은 회사정리법에 의하여 당해 회사가 회사정리절차(화의법에 의한 화의를 포함)개시 신청을 한 때와 법원으로부터 회사정리절차 개시 결정사실을 통보받은 때에는 그 사유발생시 당일 공시하여야 함

2) 회사정리계획안 인가전 또는 회사정리계획안 인가후 정리계획의 수행가능성이 없을 경우 법원은 직권으로 회사정리절차 폐지결정을 내릴 수 있는 바, 법원으로부터 결정사실을 통보받은 때 당일 공시하여야 함

4	본점소재지, 대표이사, 상호 또는 사업목적을 변경하기로 한 때

가. 본점소재지 변경

1) 본점은 회사영업의 전체적인 지휘가 행해지는 장소를 말하며, 이를 정관에 기재하여야 함 (상법 제317조 제2항 제1호)

2) 실제로 정관에는 명목적인 장소만 기재해 놓고 실제 주된 영업은 다른 곳에서 하는 수가 있는 경우가 있는데 법적으로 중요한 것은 실제의 주된 영업소가 아니라 정관상의 본점소재지를 기준으로 삼아야 함

3) 정관에 본점소재지를 기재할 때 최소행정구역(특별시, 광역시, 시 ‧ 군)만 기재할 수도 있으며, 구체적으로 지번까지 특정하여 기재할 수도 있으나 등기는 제3자에 대한 공시기능이 있으므로 언제나 구체적인 지번까지 특정해서 기재해야 함

◉ 정관에 본점소재지를 “서울특별시” 정도의 행정구역으로 표기하는 것이 실무상 관행이나, 본점소재지는 회사의 “주소”가 되므로 주소로서의 동일성이 파악되도록 기재해야 함

4) 정관변경이 필요한 경우

- 본점소재지의 이전으로 인하여 정관변경이 필요한 때에는 정관변경을 위한 주주총회 특별결의가 필요함

- 이전일자와 이전장소에 대한 결정은 업무집행에 관한 결정이므로 이사회에서 결정함

나. 대표이사 변경

1) 대표이사는 대내적으로 회사의 업무집행을 하고 대외적으로는 회사를 대표하는 권한을 가진 주식회사의 필요적 상설기관임

- 단, 자본의 총액이 5억원 미만인 회사로 이사가 1인인 경우에는 그 이사가 회사를 대표함

2) 대표이사는 이사임을 요하므로 대표이사로 선임할 자는 주주총회에서 이사로 선임된 이후 이사회결의로 선임함

3) 대표이사는 이사임을 요하므로 이사의 지위를 상실한 때에는 당연 퇴임하며, 이사회결의로 해임할 수도 있음

다. 상호 변경

1) 상호는 정관의 절대적 기재사항이므로 이를 변경함에는 정관변경을 위한 주주총회 특별결의를 요함

2) 상호를 변경함에는 상호를 선정하는 경우와 같이 동일한 특별시, 광역시, 시·군내에 동종업종을 위하여 타인이 등기한 상호가 있는지의 여부를 조사해야 함

라. 사업목적 변경

1) 사업목적이란 법인이 목적으로 하는 사업을 말하며, 정관의 절대적 기재사항중 하나임

2) 사업목적의 변경은 당해 법인의 신규 사업진출 등 경영활동의 변화를 예측할 수 있는 중요한 투자판단자료로 사업목적을 변경하고자 하는 경우에는 정관변경을 위한 주주총회 특별결의를 요함

마. 공시 및 시장조치

1) 지정법인은 본점소재지, 상호, 사업목적 등 정관변경을 위해 주주총회 개최를 위한 이사회결의가 있는 때에는 사유발생일로부터 1일이내 공시하여야 함

2) 대표이사의 변경은 정관으로써 주주총회에서 선임할 것을 정하지 않은 경우 이사회결의로 선임되는 바 대표이사 변경을 위한 이사회결의가 있는 날로부터 1일이내 공시하여야 함

5	타법인과의 합병, 중요한 영업의 양도 ‧ 양수, 기업분할 또는 분할합병에 관한 결정이나 이사회의 결의가 있은 때

가. 합 병

1) 합병의 개념

① 상법절차에 따라 2개 이상의 회사가 그 중 1개의 회사를 제외하고 소멸하거나 전부 소멸하되 청산절차를 거치지 아니하고 소멸하는 회사의 모든 권리 ‧ 의무를 존속회사 또는 신설된 회사가 포괄적으로 승계하고 사원을 수용하는 회사법상의 법률사실임

② 합병의 종류

- 흡수합병：수개의 합병당사회사중 하나의 회사만이 존속하고 나머지 회사는 모두 소멸하며, 존속회사가 소멸회사의 권리 ‧ 의무를 포괄적으로 승계하고 사원을 수용하는 방법

- 신설합병：당사회사 전부가 소멸하고 이들에 의해 신설된 회사가 소멸회사의 권리 ‧ 의무를 포괄적으로 승계하고 사원을 수용하는 방법

2) 합병의 절차

① 이사회 결의 및 합병계약서 작성

- 합병을 위해서는 먼저 합병당사회사의 대표기관에서 합병계약서를 작성하고, 합병승인을 위한 임시주주총회 소집을 결의하여야 함 (상법 제522조 제1항, 상법 제362조)

- 합병승인을 위한 임시주주총회 개최를 위한 이사회결의가 있는 경우 또는 합병계약서를 작성한 경우에는 관련 법령에서 정하는 바에 따라 공시 또는 신고하여야 함

② 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정 공고

- 주권 소지자 등이 의결권, 매수청구권, 질권행사 등 권리 행사에 차질이 없도록 기준일로부터 2주전까지 정관에서 정한 일간지에 기준일 및 주주명부 폐쇄기간이 설정되었음을 공고하여야 함 (상법 제354조 제4항)

③ 권리주주 확정 및 주주총회 소집 공고 ‧통지

- 명의개서대행기관에서는 기준일 현재로 권리주주를 확정함

-  권리주주가 확정되면 주주총회일로부터 2주전까지 소집통지를 하여야 하며, 소집통지 시 합병의 목적, 합병의 방법, 합병의 요령, 합병비율 및 그 산출근거, 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 사항, 기타 투자자 보호에 관한 사항 등의 내용을 포함하여야 함 (상법 제522조 제2항)

④ 합병계약서 공시

- 합병당사회사에서는 합병승인 주주총회일의 2주전부터 합병한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 합병계약서, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면, 각 회사의 최종 대차대조표와 손익계산서를 본점에 비치하고, 주주 및 회사채권자의 열람 및 등 ‧ 초본 교부 청구에 응하여야 함 (상법 제522조의2)

⑤ 주식매수청구권 행사를 위한 합병 반대의사 접수

- 합병에 반대하는 주주는 합병승인 주주총회 전까지 당해 회사에 서면으로 반대의사를 통지하여야 함 (상법 제522조의3 제1항)

- 다만 실질주주는 예탁하고 있는 증권회사를 통하여 반대의사를 표시할 수 있으며, 이 때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 함

◉ 주식매수청구권

- 주식매수청구권이란 주주총회에서 특정의 결의가 다수결로 성립한 경우 그 결의에 반대한 주주가 회사에 대하여 자기가 보유한 주식을 매수할 것을 청구하는 권리

- 주식매수청구권이 인정되는 경우는 주주총회에서 영업전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업 전부의 양수 또는 임대, 경영위임, 합병 등이 의결된 경우임

⑥ 합병승인 주주총회 결의

- 합병승인결의는 특별결의의 방법에 의하여 합병계약서를 승인하는 형식으로 이루어짐 (상법 제522조 제1항, 제3항)

- 합병당사회사에서 우선주 등 수종의 주식을 발행하였을 경우에는 합병으로 인하여 어느 종류의 주주가 불이익을 받게 되거나, 주식의 종류에 따라 특별한 정함을 한 경우에는 당해 종류주주총회의 결의가 요구됨 (상법 제436조, 상법 제344조 제3항)

- 합병승인 주주총회가 종료되면 결의결과를 관련 법령에서 정하는 바에 따라 공시 또는 신고하여야 함

⑦ 주식매수청구 및 매수대금 지급

- 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주식매수를 청구할 수 있으며, 주식매수 청구기간은 합병승인주총 결의일부터 20일 이내에 회사에 서면으로 하여야 함 (상법 제522조의3 제1항)

- 실질주주는 거래 증권회사를 통하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는데, 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 증권예탁결제원에서 취합하여 대신 신청함

- 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 회사는 2월 이내에 당해 주식을 매수하여야 함 (상법 제374조의2 제2항)

◉ 주식매수가격의 결정 (3단계로 결정됨)

① 1단계：주주와 회사간의 협의에 의함 (원칙)

② 2단계：협의가 이루어지지 않을 경우 회계전문가에 의하여 산정된 가격을 매수가격으로 함

③ 3단계：회계전문가에 의해 산정된 가격에 회사가 반대하거나 매수청구한 주주의 보유주식기준으로 100분의 30 이상이 반대할 경우에는 그 가격을 결정한 때로부터 30일 이내에 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구함

⑧ 채권자 이의제출의 공고 ‧통지

- 합병당사회사에서는 합병결의(합병승인 주주총회)가 있는 날부터 2주 내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 설정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 개별 통지하여야 함 (상법 제232조 제1항, 제530조 제2항)

⑨ 채권자의 이의제출

- 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주함 (상법 제232조 제2항, 제530조 제2항)

- 이의를 제출한 채권자에 대하여는 변제하거나, 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 함 (상법 제232조 제3항, 제530조 제2항)

◉ 주식의 병합 및 분할

- 소멸회사의 주주에게는 합병비율에 따라 존속(신설)회사의 주식이 배정됨

- 합병비율이 같은 경우에는 문제가 없지만, 소멸회사의 주식수가 감소하거나 증가하는 경우에는 주식을 병합 또는 분할하여야 하는데 이 때는 자본감소에서의 절차를 준용함

(상법 제440~443조, 제329조의2, 제530조 제2~3항)

- 다만 합병은 합병등기에 의하여 효력이 발생하므로 합병으로 인한 신주권은 합병등기후에 존속회사 또는 신설회사에서 교부함

◉ 구주권 제출 공고·통지

- 소멸회사에서는 1월 이상의 기간을 정하여 합병으로 주식의 병합 또는 분할을 한다는 뜻과 그 기간 내에 주권을 제출할 것을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주 및 질권자에게는 개별적으로 통지하여야 함 (상법 제440조, 제530조 제3항)

- 소멸회사 주식에 대하여는 구주권제출기간 종료일 전일부터 주식의 매매거래를 정지함

◉ 단주의 처리 (상법 제443조)

- 무상증자로 인하여 발생하는 단주는 신주를 경매하여 그 대금을 단주주에게 그 주수에 따라 지급하여야 함

- 시세가 있는 주식은 시세로 매각하나, 시세가 없는 주식은 법원의 허가를 받아 경매 이외의 방법으로 매각할 수 있음

⑩ 보고총회의 개최

- 채권자보호절차가 종료되면 존속회사에서는 지체없이 주주총회를 소집하여 합병에 관한 사항을 보고하여야 함 (상법 제526조 제1항)

- 다만 보고총회는 이사회의 공고로써 갈음할 수 있음 (상법 제526조 제3항)

◉ 창립총회 (상법 제527조 제3항, 제4항)

- 신설합병의 경우 흡수합병과 같은 절차가 종료되면 창립총회를 소집하여야 함 (상법 제527조 제1항)

- 창립총회에서는 합병보고, 임원 선임 등을 하여야 하며, 창립총회에 관하여는 주식회사 설립시의 창립총회에 관한 규정이 준용됨

- 창립총회 역시 보고총회와 마찬가지로 이사회의 공고로써 갈음할 수 있음

⑪ 합병등기

- 합병의 효력은 등기에 의하여 발생하며, 존속회사는 변경등기, 소멸회사는 해산등기, 신설회사는 설립등기를 각각 하여야 함 (상법 제528조 제1항)

- 등기시한은 합병보고총회(창립총회) 종결일 또는 이사회 결의에 의한 공고일부터 본점소재지에서는 2주내 지점소재지에서는 3주내임

- 합병등기로써 소멸회사의 모든 권리·의무 관계는 별도의 이전절차 없이 법률상 당연히 존속회사 또는 신설회사에 승계되고(상법 제530조 제2항, 제235조), 소멸회사에서는 청산절차 없이 해산하게 됨 (상법 제528조 제1항)

- 합병신주를 배정 받은 소멸회사의 주주는 합병등기와 더불어 존속회사 또는 신설회사의 주주가 됨

⑫ 합병후 공시

- 합병 후 존속회사 또는 신설회사는 채권자보호절차의 경과사항, 합병을 한 날, 소멸회사로부터 승계한 재산가액과 채무액 및 기타 합병사항을 기재한 서면을 합병을 한 날부터 6월간 발행회사의 본점에 비치하고 주주 및 회사채권자의 열람 및 등·초본 교부 청구에 응하여야 함 (상법 제527조의6)

⑬ 신주의 발행 및 교부

- 명의개서대행기관을 통해 통일규격주권용지의 사용 신청을 한 후, 이를 수령 후 통일규격주권용지에 상법에서 정한 주권의 기재사항을 표시해야 함

- 신주권의 가쇄가 완료되면 협회(프리보드관리부)에 견양주권을 첨부하여 신주 변경(추가)지정을 신청하여야 함

【존속회사의 합병 일정표】

절 차	일 정		대상처	관 련 법 규	참 고 사 항
	해당회사	대행기관
1. 합병을 위한 이사회 결의	D-16			상법 362조
2. 이사회 결의사항 공시	D-16		금감위 시장운영팀	유가* 제5조 규정** 제38조제1항	이사회결의일 당일
3. 합병계약서 작성	D-16			상법 제522, 523, 524조
4. 주주명부 기준일/폐쇄 공고	D-15		주 주	상법 제354조	기준일 2주간전
5. 주주명부 확정 기준일		D		상법 제354조	익일부터 주주명부폐쇄
6. 권리주주 확정		D+8
7. 주총소집 통지서 발송(공고)	D+12		주 주	상법 제363, 374조	주총 2주전까지
8. 합병계약서 등의 공시	D+12			상법 제522조의2	주총 2주전부터 합병일 이후 6월 경과일까지
9. 합병반대의사 통지 접수	D+12		주 주	상법 제522조의3	접수기간(D+12~+26)
10. 주주총회 개최	D+27			상법 제522조	합병계약서승인(특별결의)
11. 주주총회결과 보고	D+27		시장운영팀	규정** 제38조제1항	주총결의후 1일이내
12. 합병반대주주 주식매수 청구	D+27		주 주	상법 제522조의3	매수청구기간(D+27~+46)
13. 채권자 이의 제출 공고 ‧통지	D+28		주 주	상법 527조의5	이의제출기간(D+29~+58)
14. 주식매수가액 지급	D+57		주 주	상법 제522조의3	주식매수청구후 2월이내
15. 채권자보호절차 종료	D+58		주 주	상법 제232조
16. 합병기일	D+59			상법 제523조 6호
17. 합병관련 서류의 사후공시	D+59		주 주	상법 제527조의6	합병기일부터 6월간 비치
18. 합병보고 이사회결의	D+60			상법 제526조	합병보고주주총회에 갈음
19. 합병등기	D+62		법 원	상법 제234,528조	합병공고일부터 2주내
20. 주권가쇄 및 납품	D+72		대행기관	상법 제356조
21. 주권발행후 변경(추가) 신청	D+72		시장운영팀	규정** 제6조	견양주권 첨부
22. 주권교부 개시일		D+82	주 주

유가**：“유가증권의발행및공시등에관한규정”

규정**：“장외주식의호가중개에관한규정”

3) 간이합병과 소규모합병

합병은 주주의 보호를 위해 주주총회의 승인결의를 요하나 회사로서는 승인결의를 위해 주주총회를 개최한다는 것이 시간적, 사무적인 부담이 되므로 상법에서는 일정한 요건을 갖춘 경우 이사회결의만으로 합병이 가능한 간이합병과 소규모합병를 두고 있음

① 간이합병

- 간이합병절차는 흡수합병시 소멸회사에만 적용되며, 그 요건은 소멸회사 전체 주주로부터 동의가 있거나 존속회사에서 소멸회사의 주식을 90% 이상을 소유하고 있는 경우에 한함 (상법 제527조의2 제1항)

- 간이합병 적용요건 중 소멸회사의 전체 주주가 동의하는 경우에는 주식매수청구의 문제가 생기지 않으나, 간이합병의 경우에도 반대주주가 있을 때에는 주식매수청구절차를 준수해야 함 (상법 제527조의2 제2항, 제522조의3 제2항)

- 소멸회사에서는 전체주주의 동의가 있는 경우를 제외하고는 합병계약서를 작성한 날로부터 2주 내에 주주총회의 승인을 얻지 않고 합병한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 함 (상법 제527조의2 제2항)

- 주주는 이 공고 또는 통지한 날로부터 2주간 이내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 수 있으며, 반대 의사를 통지한 주주는 앞의 2주간이 경과한 날로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있음 (상법 제522조의3 제2항)

- 간이합병의 경우 합병승인주주총회의 생략 및 간이합병에 따른 주식매수청구 절차 이외의 합병절차는 합병의 일반적인 절차와 동일함

② 소규모합병

- 소규모 합병절차는 흡수합병시 존속회사에만 적용되며, 그 요건은 존속회사에서 소멸회사의 주주에게 발행하는 신주가 존속회사의 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 않는 경우에 한함 (상법 제527조의3 제1항)

- 소규모합병의 요건을 갖추었다하더라도 합병교부금이 존속회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 2를 초과하는 경우나 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상을 소유한 주주가 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병절차가 적용되지 않고 정식 합병절차에 따라 주주총회 승인결의가 필요함 (상법 제527조의3 제2항, 제4항)

- 소규모합병을 하고자 할 경우에는 우선 합병계약서에 주주총회의 승인을 받지 않는다는 뜻을 기재하여야 함 (상법 제527조의3 제2항)

- 주주에 대한 공시절차로서 존속회사에서는 합병계약서를 작성한 날로부터 2주 내에 소멸회사의 상호, 본점소재지, 합병을 할 날 및 주주총회의 승인결의없이 합병한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 함 (상법 제527조의3 제3항)

- 소규모합병 절차에서는 반대주주의 주식매수 청구를 인정하지 않음 (상법 제527조의3 제5항)

- 소규모합병의 경우 합병승인주주총회의 생략, 주식매수청구 불인정 이외의 합병 절차에 대하여는 합병의 일반적인 절차와 동일함

나. 중요한 영업의 양도·양수

1) 영업의 양도·양수는 단순한 영업정책의 문제에 그치지 않고 회사의 재산적 기초를 위태롭게 할 염려가 있으므로 투자자로서의 주주의 이해에 중대한 영향이 있다고 보아 주주총회 특별결의사항으로 하고 있음 (상법 제374조 제1항)

2) 주주총회 특별결의를 요하는 영업의 양도·양수

① 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

② 다른 회사의 영업 전부의 양수

③ 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

3) 중요한 영업의 양도·양수를 위해서는 주주총회의 특별결의를 요하므로 주주총회개최절차에 따라 주주총회를 개최하여야 함

4) 중요한 영업의 양도·양수 등을 위한 특별결의에 있어서는 반대주주의 주식매수청구권을 인정하고 있으므로 주주총회의 소집의 통지 또는 공고를 하는 때에는 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시해야 함 (상법 제374조 제2항)

다. 회사분할

1) 회사분할의 개념

① 회사분할이란 회사의 영업을 둘 이상으로 분리하여 회사를 신설하거나 다른 회사와 합병하는 것

② 분할하는 회사는 소멸하거나 축소된 상태로 존속하게 되며, 분할하는 회사의 주주는 신설회사 또는 다른회사의 주식을 취득하게 됨

2) 분할의 방법

① 단순분할

- 단순분할이란 영업을 분할하여 새로운 회사를 신설하는 것을 말함 (상법 제530조의2 제1항)

- 단순분할은 분할회사의 소멸 여부에 따라 다시 소멸분할과 존속분할으로 구분되며, 또한 주식배정방법에 따라 인적분할과 물적분할로 구분됨

◉ 물적분할
물적분할이란 회사분할에 따른 신설회사 또는 합병상대방회사의 주식을 분할회사의 주주에게 귀속시키지 않고 분할회사가 그대로 소유하는 것을 말함 (상법 제530조의12)

② 분할합병

- 분할합병이란 회사의 영업을 분할하여 일부 영업을 기존의 다른 회사에 흡수합병시키거나 또는 기존의 회사들과 회사를 신설하는 것을 말함 (상법 제530조의2 제2항)

- 분할합병의 경우에도 분할회사의 소멸 여부에 따라 소멸분할합병과 존속분할합병으로 구분되며, 상대방회사에서는 흡수 또는 신설 합병이냐에 따라 흡수분할합병 및 신설분할합병으로 구분됨

③ 단순분할과 분할합병의 병행

- 단순분할과 분할합병을 동시에 진행하는 방법 (상법 제530조의2 제3항)

3) 회사분할의 절차

① 이사회 결의

- 회사분할을 위해서는 먼저 이사회에서 분할계획서(분할합병계획서)의 내용과 회사분할 승인 결의를 위한 임시주주총회 소집에 대하여 결의해야 함

- 회사분할을 위한 이사회를 개최한 경우 결의사항을 관련 법령이 정하는 바에 따라 공시 또는 신고하여야 함

② 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정 공고

- 주권 소지자 등이 의결권, 매수청구권, 질권행사 등 권리 행사에 차질이 없도록 기준일로부터 2주전까지 정관에서 정한 일간지에 기준일 및 주주명부 폐쇄기간이 설정되었음을 공고하여야 함 (상법 제354조 제4항)

③ 권리주주 확정 및 주주총회 소집 공고·통지

- 명의개서대행기관에서는 기준일 현재로 권리주주를 확정함

- 회사분할의 경우 무의결권 우선주주에게도 의결권이 부여되며(상법 제530조의3 제3항), 수종의 주식을 발행한 경우 어느 종류의 주주에게 손해가 미치는 경우에는 종류주주총회 결의가 있어야 함 (상법 제530조의3 제5항)

- 상기 주주를 포함한 권리주주가 확정되면 주주총회일로부터 2주전까지 소집통지를 하여야 함 (상법 제530조의3 제4항, 363조 제1항)

- 주주총회 소집통지·공고 시에는 분할계획 또는 분할합병계약 요령도 통지·공고하여야 함 (상법 제530조의3 제4항)

- 분할합병의 경우에는 주식매수청구권 행사 제도가 적용되므로, 주총소집 통지·공고시 주식매수청구권 행사요령을 통지 ‧공고하여야 함 (상법 제530조의11 제2항)

④ 분할대차대조표 등의 공시

- 분할되는 회사 및 분할합병의 상대방 회사에서는 분할승인 주총일 2주전부터 분할합병 등기후 6월간 다음 서류를 본점에 비치하고, 주주 및 회사채권자의 열람 및 등·초본 교부 청구에 응하여야 함 (상법 제530조의7)

⑤ 주식매수청구권 행사를 위한 반대의사 접수 (분할합병만 해당)

- 분할합병에 반대하는 주주는 분할합병승인 주주총회 전까지 당해 회사에 서면으로 반대의사를 통지하여야 함 (상법 제530조의11 제2항, 제522조의3)

⑥ 주주총회의 특별결의

- 무의결권 우선주를 포함한 분할승인 결의는 특별결의의 방법에 의하여 분할계획서 또는 분할합병계약서를 승인하는 형식으로 이루어짐 (상법 제530조의3 제1~3항)

- 회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우(추가 출자로 해석됨)에는 주주총회 또는 종류주주총회의 특별결의 이외에 주주 전원의 동의가 있어야 함 (상법 제530조의3 제6항)

- 분할승인 주주총회가 종료되면 결의결과를 관계 법령이 정하는 바에 따라 공시 또는 신고하여야 함

⑦ 주식매수청구 및 매수대금 지급 (분할합병만 해당)

- 분할합병의 경우 분할합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주식매수를 청구할 수 있음

- 주주가 주식매수청권을 행사할 경우 회사는 2월 이내에 당해 주식을 매수하여야 함 (상법 제374조의2 제2항)

⑧ 채권자 보호절차

- 분할합병은 채권자로서는 담보재산과 책임주체에 중대한 변화가 생기게 되므로 반드시 채권자보호절차가 요구됨 (상법 제530조의11 제2항, 제527조의5)

- 단순분할의 경우에는 신설회사의 책임이 제한될 때는 반드시 채권자보호절차가 요구됨 (상법 제530조의9 제2항 및 제3항)

⑨ 주식의 병합절차

- 존속분할과 존속분할합병의 경우에는 주식의 병합절차가 요구됨

⑩ 보고총회의 개최

- 존속분할 또는 흡수분할합병의 경우 채권자보호절차가 종료되면 존속하는 회사에서는 지체없이 주주총회를 소집하여 분할(합병)에 관한 사항을 보고해야 함 (상법 제530조의11 제1항, 상법 제526조 제1항)

- 보고총회는 이사회의 공고로써 갈음할 수 있음 (상법 제526조제3항)

⑪ 창립총회의 개최

- 소멸분할 또는 신설분할합병의 경우 신설되는 회사는 일반적인 주식회사설립절차에 의함 (상법 제530조의4 제1항)

- 다만 단순분할설립 - 분할되는 회사의 출자만으로 신설회사를 설립 - 하는 경우에는 이와 같은 설립절차가 적용되지 않음 (상법 제530조의4 제2항)

- 창립총회는 단순분할설립의 경우에는 요구되지 않으며, 모집설립 및 신설분할합병의 경우에만 요구됨 (상법 제530조의11 제1항, 상법 제527조 제1항)

- 창립총회 또한 보고총회와 마찬가지로 이사회의 공고로서 갈음할 수 있음 (상법 제527조 제4항)

⑫ 분할의 등기

- 회사분할은 등기에 의하여 효력이 생기게 됨 (상법 제530조의11 제1항, 제234조)

- 신설회사는 회사설립등기(상법 제317조), 분할회사는 존속분할의 경우에는 변경등기 그리고 소멸분할의 경우에는 해산등기를 하여야 함(제530조의11 제1항, 제528조 제1항)

- 등기할 시기는 분할방법에 따라 다른데 흡수분할합병의 경우에는 보고총회 종료일(공고일), 단순분할 및 신설분할합병의 경우에는 창립총회 종료일(공고일)로부터 본점소재지에서는 2주간 내에 지점소재지에서는 3주간 내에 등기를 하여야 함

⑬ 신주의 발행 및 교부

- 명의개서대행기관을 통해 통일규격주권용지의 사용 신청을 한 후, 이를 수령후 통일규격주권용지에 상법에서 정한 주권의 기재사항을 표시해야 함

- 신주권의 가쇄가 완료되면 협회(프리보드관리부)에 견양주권을 첨부하여 신주 변경(추가)지정을 신청하여야 함

라. 공시 및 시장조치

1) 타법인과의 합병, 중요한 영업의 양도·양수, 기업분할 또는 분할합병에 관한 이사회결의가 있는 경우 이사회결의일 당일 공시하여야 함

2) 타법인과의 합병시 소멸회사의 경우 지정해제사유에 해당됨에 따라 이사회결의일 익일부터 3영업일간 매매거래를 정지하며, 구주권제출기간 종료일 전일부터 지정해제시까지 주권 매매거래를 정지함

3) 회사분할 중 존속분할의 경우 구주권제출기간 종료일 전일부터 신주권의 매매개시일 전일까지 주권 매매거래를 정지함

6	관계법률 등에 의한 해산사유가 발생한 때

가. 해산의 개념

1) 회사의 해산이란 회사의 권리능력을 상실하게 되는 법률요건을 말하며, 회사는 해산에 의해 그 본래의 목적인 영업을 할 수 없게 되지만 이것에 의해 곧 법인격이 소멸되는 것은 아님

2) 합병, 분할, 분할합병과 파산의 경우를 제외하고는 회사는 해산에 의하여 당연히 청산절차에 들어가고 그 절차가 종료하기까지 청산의 목적범위 내에서 존속함

나. 해산사유 (상법 제517조)

1) 존립기간의 만료, 기타 정관에서 정한 사유의 발생

2) 합병

3) 파산

4) 법원의 해산명령 또는 해산판결

5) 회사의 분할 또는 분할합병

6) 주주총회의 해산결의 (특별결의에 의함)

7) 영업에 관하여 주무관청의 인가를 받고 있는 회사의 영업인가의 취소

◉ 법원의 해산명령 (상법 제176조)

- 공익적 이유(회사의 존재 또는 그 행위가 공익을 해하는 경우)에서 회사의 존속을 허용할 수 없을 때에 법원이 해산을 명할 수 있는 제도

- 회사설립에 관한 준칙주의로 야기되는 폐해를 사후에 시정하기 위한 것으로 이해관계인의 청구뿐만 아니라 검사의 청구나 법원의 직권에 의해서 가능함

◉ 법원의 해산판결 (상법 제520조)

- 사원의 이익을 보호하기 위하여 인정되는 제도로 회사의 존속으로 인한 단체적 구속이 오히려 사원의 이익을 해칠 때에는 법인격을 박탈함으로써 사원의 손실을 방지해 주고자 함

- 부득이한 사유가 있는 때에는 발행주식총수의 100분의 10이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회사의 해산을 법원에 청구할 수 있음

다. 공시 및 시장조치

1) 지정법인은 파산, 회사존속기간의 만료, 기타 정관에서 정한 사유가 발생하거나 법원의 해산명령, 해산판결 또는 해산에 관한 주주총회의 특별결의가 있은 때에는 사유발생일 당일 공시하여야 함

2) 법률에 의한 해산사유의 발생은 지정해제사유에 해당됨에 따라 3영업일간 매매거래를 정지함

7	증자 또는 감자에 관한 결정이 있은 때

가. 유상증자

1) 유상증자의 개념

① 유상증자라 함은 회사가 실질적으로 자본금을 증가시키기 위해서 신주를 발행함으로써 주식의 증가와 동시에 회사의 재산이 증가하는 것을 말함

② 유상증자는 자본조달의 가장 일반적인 형태로 회사가 발행할 주식의 총수(수권자본금)에서 이미 발행된 주식을 차감한 잔여주식 범위 내에서 발행해야 함

2) 유상증자의 유형

① 주주배정방식

- 신주인수권을 기존 주주에게 배정하는 방식

- 신주인수권은 기존 주주에게 부여되는 것이 원칙이며, 정관에서 주주의 신주인수권을 제한한다거나, 제3자에게 신주인수권을 부여할 수 있다는 규정이 있는 경우 기존의 주주이외의 제3자에게 신주인수권을 부여할 수 있음 (상법 제418조)

② 주주우선공모방식

- 기존 주주와 우리사주조합에게 우선 배정후 실권주가 발생하면 일반인을 대상으로 공개 모집하며, 일반공모 후에도 미달이 발생하면 주간사회사에서 인수하는 방식

③ 제3자 배정방식

- 제3자 배정방식은 기존 주주의 신주인수권을 배제하고 제3자에게 배정하는 것으로 정관상 주주의 신주인수권 배제에 관한 규정이 있거나 주주총회 특별결의로써 특정의 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우에만 가능함

- 제3자에게 신주배정시 부여의 필요성이 있어야 하며, 제3자가 특정되어야 하고, 신주의 발행가액이 공정해야 함

◉ 현행 상법에서는 신주를 주주외의 자에게 배정할 경우에는 정관에서 정하되, 신기술의 도입 ‧재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한함으로써 제3자 배정방식의 문제점을 예방코자 하고 있음

④ 일반공모방식

- 일반공모방식은 주주에 대한 신주인수권을 배제하고 불특정 다수인에게 공개 모집하는 것

- 주간사 증권회사에서 증자 총액을 인수하여 일반인에게 공모하며 공모결과 실권주가 발생하면 주간사 증권회사에서 인수하게 됨

- 일반공모방식의 경우에도 정관상 주주의 신주인수권을 배제할 수 있다는 규정이 있어야 함

3) 유상증자의 절차

① 이사회결의

- 유상증자를 위한 이사회결의 전에 명의개서대행기관과 일정을 사전 협의하여야 하며, 확정된 일정은 준수되어야 함

- 신주발행에 관해서는 정관상 다른 규정이 없으면 이사회에서 결정하며, 이사회에서는 신주의 종류와 수, 신주의 발행가액과 납입기일, 신주의 인수방법, 현물출자에 관한 사항, 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항, 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간, 신주배정일 등을 결정해야 함 (상법 제416조)

◉ 액면미달발행의 제한 (상법 제417조)：회사가 성립한 날로부터 2년을 경과한 후에 주식을 발행하는 경우에는 주주총회의 특별결의와 법원의 인가를 얻어 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있으나, 액면이상으로 발행할 때에는 이사회의 결의만으로 족함

- 신주발행에 관한 이사회 결의 후 결의사항을 관련 법령에서 정하는 바에 따라 공시 또는 신고하여야 함

② 주간사회사와 인수 계약

- 주주우선공모 방식인 경우에는 유가증권신고서 제출에 앞서 신주 모집과 실권주 처리를 대행할 주간사회사와 인수 및 모집에 대한 계약을 체결하여야 함

③ 유가증권신고서 제출

- 유가증권의 모집가액의 총액(과거 1년 누계)이 20억원 이상인 경우 그 유가증권의 모집 또는 매출은 발행인이 당해 유가증권에 관하여 신고서를 금융감독위원회에 제출하고 그 효력발생이 되어야만 모집 또는 매출이 가능함 (증자전 유가증권신고서 제출대상여부를 사전 검토 요망)

◉ 유가증권의 모집가액 또는 매출가액의 총액(과거 1년 누계)이 20억미만인 경우 소액공모공시서류를 공모전 3일전까지 금융감독위원회에 제출하여야 함 (이 경우 유가증권신고서와 같이 일정의 대기기간후 신고효력이 발생하는 절차는 없음)

④ 신주발행, 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정 공고

- 유가증권신고서의 효력발생시기가 경과되면 주권 소지자가 신주배정기준일까지 명의개서 등을 할 수 있도록 기준일 2주전까지 정관에서 정한 일간지에 신주발행, 기준일 및 주주명부 폐쇄기간을 설정 ‧공고해야 함 (상법 제354조 제4항, 제418조 제2항)

⑤ 신주의 배정 및 청약

- 명의개서대행기관에서는 신주배정기준일 현재로 권리주주를 확정하며 신주 청약일 2주전까지 신주배정내역을 통지하여야 함 (상법 제419조 제1항, 제2항)

⑥ 신주인수권증서 발행

- 주주의 신주인수권을 표창한 유가증권인 신주인수권증서는 신주발행 결의시 신주인수권의 양도를 허용한 경우에 한하여 발행함 (상법 제416조 제5호)

- 신주인수권증서는 대체로 청구하는 주주에게만 발행되며, 발행기간은 신주배정통지일로부터 신주청약일 전일까지임 (상법 제416조 제6호)

⑦ 신주 청약

- 주주배정방식인 경우 신주의 청약기간은 일반적으로 2~3일간이며, 주금납입일은 실권주 처리를 감안하여 청약일로부터 대체로 1~2일 후로 정함

◉ 주주우선공모증자인 경우에는 기존주주의 청약 후 실권주에 대해 주간사 본·지점을 청약처로 하여 일반에 공모함

- 청약이 종료되면 실권주식수를 파악하여, 배정 시 발생된 단수주와 함께 이사회 결의로서 인수자를 정함

⑧ 주금 납입 및 증자 등기

- 신주 청약이 완료되면 납입기일에 미리 납부한 청약증거금을 주금으로 대체하여 납입하게 됨

- 증자에 따른 자본금 변경등기는 주금납입일부터 2주 이내에 발행회사 본점 소재지 관할법원에서 하여야 함 (상법 제317조)

⑨ 유가증권발행실적보고서 제출

- 유가증권의 발행인은 유가증권신고서의 효력발생 후 그 발행실적에 관한 보고서를 금융감독위원회에 제출하여야 함

⑩ 청약결과 통보

- 청약결과에 따라 주주별 최종배정명세를 작성하여 신주권 소요량 등을 산정하여야 하기 때문에 명의개서대행기관에는 늦어도 주금납입 후 3일 이내에 청약결과를 통보하여야 함

⑪ 신주의 발행 및 교부

- 명의개서대행기관을 통해 통일규격주권용지의 사용 신청을 한 후, 이를 수령 후 통일규격주권용지에 상법에서 정한 주권의 기재사항을 표시해야 함

- 신주권의 가쇄가 완료되면 협회(프리보드관리부)에 견양주권을 첨부하여 신주 변경(추가)지정을 신청하여야 함

- 명의개서대행기관에서는 가쇄소로부터 가쇄 완료된 예비주권을 인수하여 관리하면서 주주로부터 교부 청구가 있으면 주권 배면에 주주명을 기재하여 교부함

- 주권을 해당회사가 일괄 수령하여 주주에게 교부하고자 하는 경우에는 명의개서대행기관에 일괄교부의뢰를 하여 수령할 수 있음

【주주배정방식 유상증자 일정표】

절 차	일 정		대상처	관련법규	참고사항
	해당회사	대행기관
1. 신주발행에 관한 이사회결의	D-26			상법 제416조
2. 이사회결의사항 공시	D-26		금감위 시장운영팀	유가* 제5조 규정** 제38조제1항	이사회결의후 7일이내 이사회결의일 당일
3. 유가증권신고서 제출	D-24		금감위	증권거래법 제8조
4. 유가증권신고서 효력발생	D-16			증권거래법 제9조	신고서 수리후 7일 경과
5. 본사업설명서 제출	D-16		금감위	증권거래법 제12조
6. 신주발행계획/기준일 공고	D-15		주 주	상법 제354, 418조	신주배정기준일 2주간전
7. 신주배정기준일		D		상법 제354조	주주명부폐쇄：D+1~+10
8. 권리주주 확정		D+10
9. 신주배정명세표 인계		D+12	해당회사		첨부물 납품/사송분 인출
10. 신주인수권증서 발행의뢰	D+14		대행기관	상법 제420조의2	신주인수권증서 납품
11. 신주배정통지서 발송		D+15	주 주	상법 419, 420조	주주청약일 2주간전
12. 신주인수권증서 발행내역통보		D+29	해당회사
13. 주주청약	D+30, 31		주 주	상법 302조, 419조
14. 실권주 · 단수주처리 이사회 결의 및 결의내용 공시	D+32		금감위 시장운영팀	유가* 제5조 규정** 제38조제1항	이사회결의후 7일이내 이사회결의후 1일이내
15. 주금납입	D+33		납입처	상법 제421조
16. 증자등기	D+34		법 원	상법 제317조	납입일로부터 2주간내
17. 납입금 인출	D+35		납입처
18. 청약결과 통보	D+35		대행기관	대행규정세칙 제17조	납입일로부터 3일내
19. 최종배정명세표 작성		D+39			주권소요량 산정
20. 유가증권발행실적보고서 제출	D+40		금감위	증권거래법 제17조 유가* 제29조
21. 가쇄계약 및 용지교부 신청	D+40		가쇄소 대행기관	통일규격유가증권 취급규정 제4, 8, 9조	문안등록(증권거래소)
22. 주권가쇄 및 납품	D+45		대행기관	상법 제356조
23. 주권발행후 변경(추가)지정신청	D+45		시장운영팀	규정** 제6조	견양주권 첨부
24. 주권교부 개시일		D+50	주 주

유가* ：“유가증권의발행및공시등에관한규정”

규정**：“장외주식의호가중개에관한규정”

나. 무상증자

1) 무상증자의 개념

① 무상증자는 자금조달을 목적으로 하지 않고 자본구성을 시정하거나 사내유보의 적정화 또는 기타의 목적으로 실시되는 것으로 회사의 실질재산에는 변화가 없는 형식적인 증자방식

② 무상증자는 상법상 이사회결의만으로 할 수 있게 되어 있으나, 정관에 주주총회결의사항으로 규정되어 있는 경우에는 주주총회에서 결의해야 함 (상법 제461조)

2) 무상증자의 유형

① 법정준비금의 자본 전입

- 상법 규정에 의하여 적립하는 법정준비금은 이사회나 주주총회의 결의에 의해 전부 또는 일부를 자본에 전입할 수 있음

◉ 법정준비금

① 이익준비금 (상법 제458조)

- 손익거래에서 발생

- 자본금의 2분의 1에 달할 때까지 매결산기 현금배당액의 10분의 1 이상을 적립

② 자본준비금 (상법 제459조)

- 자본거래에서 발생

- 주식발행초과금, 감자차익, 합병차익, 회사분할차익 및 기타 자본거래에서 발생한 잉여금

◉ 법정준비금의 용도는 결손전보 및 자본전입으로 제한되며, 결손전보시에는 이익준비금, 자본준비금의 순서로 하여야 하고, 자본전입에는 그 전입순서에 제한이 없음

② 기타 적립금의 자본 전입

- 법정준비금 이외의 무상증자의 재원으로는 재평가적립금(자산재평가법 제28조 2항)이 있으며, 상장법인의 경우에는 재무구조개선적립금(유가증권의발행및공시등에관한규정 제56조)이 있음

3) 무상증자의 절차

① 이사회결의

- 무상증자를 위한 이사회결의 전에 명의개서대행기관과 일정을 사전 협의하여야 하며, 확정된 일정은 준수되어야 함

- 무상증자(준비금의 자본 전입)에 대해서는 정관상 다른 규정이 없으면 이사회에서 결정함

- 무상증자에 관한 이사회 결의 후 결의사항을 관련 법령에서 정하는 바에 따라 공시 또는 신고하여야 함

② 신주발행, 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정 공고

- 주권 소지자가 신주배정 기준일까지 명의개서, 질권등록 ‧말소 등을 마칠 수 있도록 기준일로부터 2주전까지 정관에서 정한 일간지에 신주발행, 기준일 및 주주명부 폐쇄기간을 설정 ‧공고해야 함 (상법 제354조, 제461조)

③ 단주의 처리

- 무상증자로 인하여 발생하는 단주는 신주를 경매하여 그 대금을 단주주에게 그 주수에 따라 지급하여야 함

- 시세가 있는 주식은 시세로 매각하나, 시세가 없는 주식은 법원의 허가를 받아 경매 이외의 방법으로 매각할 수 있음

【무상증자 일정표】

절 차	일 정		대상처	관련법규	참고사항
	해당회사	대행기관
1. 자본전입에 관한 이사회결의	D-16			상법 제461조
2. 이사회 결의내용 공시	D-16		금감위 시장운영팀	유가* 제5조 규정** 제38조제1항	이사회결의후 7일이내 이사회결의일 당일
3. 신주발행계획 및 기준일 공고	D-15		주 주	상법 제354, 418조	신주배정기준일 2주간전
4. 신주배정기준일		D		상법 제354조	주주명부폐쇄：D+1~+10
5. 증자등기	D+1		법 원	상법 제183, 317조	신주배정기준일 or 주총 결의일로부터 2주간내
6. 권리주주 확정		D+10
7. 신주배정명세표 인계		D+12	해당회사		첨부물 납품/사송분 인출
8. 신주배정통지서 발송		D+12	주 주
9. 최종배정명세표 작성		D+16			주권소요량 산정
10. 가쇄계약 및 용지교부 신청	D+17		가쇄소 대행기관	통일규격유가증권 취급규정 제4, 8, 9조	문안등록(증권거래소)
11. 주권가쇄 및 납품	D+22		대행기관	상법 제356조
12. 주권발행후 변경(추가)지정 신청	D+22		시장운영팀	규정** 제6조	견양주권 첨부
13. 주권교부 개시일		D+27	주 주
14. 단수주매각대금 입금	D+31		대행기관
15. 단수주매각대금 지급		D+32	주 주

유가*：“유가증권의발행및공시등에관한규정”

규정**：“장외주식의호가중개에관한규정”

④ 증자 등기

- 무상증자의 효력은 신주배정 기준일 또는 주총일에 발생하며, 효력발생일부터 2주 이내에 발행회사 본점 소재지 관할법원에 증자 등기를 하여야 함 (상법 제317조)

⑤ 신주의 발행 및 교부

- 명의개서대행기관을 통해 통일규격주권용지의 사용 신청을 한 후, 이를 수령 후 통일규격주권용지에 상법에서 정한 주권의 기재사항을 표시해야 함

- 신주권의 가쇄가 완료되면 협회(프리보드관리부)에 견양주권을 첨부하여 신주 변경(추가)지정을 신청하여야 함

- 명의개서대행기관에서는 가쇄소로부터 가쇄 완료된 예비주권을 인수하여 관리하면서 주주로부터 교부 청구가 있으면 주권 배면에 주주명을 기재하여 교부함

- 주권을 해당회사가 일괄 수령하여 주주에게 교부하고자 하는 경우에는 명의개서대행기관에 일괄교부의뢰를 하여 수령할 수 있음

다. 자본감소

1) 자본감소의 개념

① 회사의 자본의 총액(발행주식의 액면총액)을 감소하는 것

② 주식회사의 자본감소는 회사채권자 등에게 불리하게 될 뿐만 아니라 주주에게도 영향을 주게 되므로 상법에서는 엄격하게 규율하고 있음

③ 자본감소에는 실질적으로 회사의 자본을 감소시키는 경우와 회사의 결손으로 인하여 명의상으로 자본을 감소시키는 경우가 있음

2) 자본감소의 방법

① 액면가의 감액

- 주식의 액면가액만 줄이고 발행주식수는 그대로 하는 방법으로 이 경우 주식의 액면가는 균일해야 하므로 모든 주주에게 평등하게 적용하여야 함

- 액면가의 감액 방법에는 액면가 감소액을 주주에게 반환하는 실질상의 자본감소와 자본금 결손으로 인하여 액면가 감소액을 주주에게 반환하지 않는 명목상의 감소가 있음

② 주식수의 감소

- 주식의 병합：주식의 병합이란 수 개의 주식을 합하여 그것보다 적은 수의 주식으로 발행하는 방법 (명목상의 자본감소)

- 주식의 소각：주식의 소각이란 특정 주식을 소멸시키는 방법

◉ 임의소각과 강제소각

- 임의소각은 소각에 동의한 주식에 대해서만 하는 경우에 실시

- 강제소각은 동의에 관계없이 발행회사에서 일방적으로 실시

◉ 유상소각과 무상소각

- 유상소각은 주식소각에 따라 주주에게 주금을 지급하는 것

- 무상소각은 주식소각에 따라 주주에게 주금을 지급하지 않는 것

3) 자본감소의 절차

① 이사회 결의

- 자본감소를 위해서는 먼저 이사회에서 감자주식의 종류와 수, 감자방법, 감자사유, 감자비율, 단수주 처리방법 등 자본감소의 방법과 자본감소 승인 결의를 위한 임시주주총회 소집을 결의하여야 함

- 자본감소에 관한 이사회 결의 후 결의사항을 관련 법령에서 정하는 바에 따라 공시 또는 신고하여야 함

② 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정 공고

- 주권 소지자 등이 의결권 등 권리 행사에 차질이 없도록 기준일로부터 2주전까지 정관에서 정한 일간지에 기준일 및 주주명부 폐쇄기간이 설정되었음을 공고를 하여야 함 (상법 제354조 제4항)

③ 권리주주 확정 및 주주총회 소집공고 통지

- 명의개서대행기관에서는 기준일 현재로 권리주주를 확정함

- 권리주주가 확정되면 주주총회일로부터 2주전까지 소집통지를 하여야 함 (상법 제438조 제2항, 363조 제1항)

④ 주주총회의 특별결의

- 자본감소는 주주총회 특별결의 사항이며, 자본감소로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해가 미치게 되는 경우와 주식의 종류에 따라 신주의 인수, 주식의 병합·소각 등에 관하여 특수한 정함이 있는 경우에는 종류주주총회의 결의도 별도로 요구됨 (상법 제344조 제3항, 상법 제435조)

- 자본감소를 위한 주주총회가 종료되면 결의결과를 관련 법령에서 정하는 바에 따라 공시 또는 신고하여야 함

⑤ 채권자 보호절차

- 회사채권자를 보호하기 위하여 자본감소의 결의가 있는 날부터 2주 내에 1월 이상의 채권자이의기간을 설정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 개별 통지하여야 함 (상법 제439조 제2항)

- 자본감소에 반대하거나 자본감소 조건에 불만이 있는 채권자는 이의를 제출할 수 있으며, 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 자본감소를 승인한 것으로 간주함

- 이의를 제출한 채권자에 대하여는 변제하거나, 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 함 (상법 제439조 제2항, 제232조 제3항)

⑥ 구주권 제출 (주식병합의 경우)

- 발행회사에서는 1월 이상의 기간을 정하여 자본감소로 인하여 그 기간 내에 주권을 제출할 것을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여는 개별적으로 통지해야 함 (상법 제440조)

- 주식병합의 효력발생은 구주권 제출기간이 만료한 때에 그 효력이 발생하나, 채권자보호절차가 아직 종료되지 아니한 때에는 그 절차가 종료한 때 발생함 (상법 제441조)

⑦ 단주의 처리

- 주식병합으로 인하여 발생하는 단주는 신주를 경매하여 그 대금을 단주주에게 그 주수에 따라 지급하여야 함

- 시세가 있는 주식은 시세로 매각하나, 시세가 없는 주식은 법원의 허가를 받아 경매 이외의 방법으로 매각할 수 있음 (상법 제443조)

◉ 주식소각

① 강제소각의 경우

- 강제소각의 경우에는 발행회사에서는 병합절차와 같이 1월 이상의 기간을 정하여 소각한다는 뜻과 주주에게 주권을 제출할 것을 공고하고 주주명부상 주주와 질권자에게는 개별적으로 통지하여야 함 (상법 제343조 제2항, 제440조)

- 주식소각의 효력은 주권제출기간이 종료한 때 발생하나, 채권자 보호절차가 종료하지 아니한 때에는 동절차가 종료한 때에 소각의 효력이 발생함 (상법 제343조 제2항, 상법 제441조)

- 유상소각의 경우 소각대금은 소각의 효력이 발생한 후에 지급할 수 있으며, 소각의 결과로 발생하는 단주의 처리는 주식병합 절차를 준용함

② 임의소각의 경우

- 임의소각은 주주와의 계약에 의하여 회사에서 자기주식으로 취득하여 소멸시키는 것임 (상법 제341조 제1호, 제342조)

- 임의소각의 경우에도 모든 주주에게 동일한 기회가 주어져야 하기 때문에 주주에 대하여 그 뜻을 통지·공고하여야 하며, 소각의 효력은 채권자보호절차가 종료한 때 발생함

⑧ 자본감소 변경등기

- 자본감소로 인한 변경등기는 자본감소의 효력이 발생한 날부터 회사의 본점소재지에서는 2주내, 지점소재지에서는 3주내에 하여야 함

(상법 제317조)

⑨ 감자신주 발행 및 교부

- 명의개서대행기관을 통해 통일규격주권용지의 사용 신청을 한 후, 이를 수령 후 통일규격주권용지에 상법에서 정한 주권의 기재사항을 표시해야 함

- 신주권의 가쇄가 완료되면 협회(프리보드관리부)에 견양주권을 첨부하여 신주 변경(추가)지정을 신청하여야 함

【자본감소 일정표】

절 차	일 정		대상처	관련법규	참고사항
	해당회사	대행기관
1. 임총소집 이사회결의	D-16			상법 제362조
2. 이사회 결의사항 공시	D-16		금감위 시장운영팀	유가* 제5조 규정** 제38조제1항	이사회결의후 7일이내 이사회결의일 당일
3. 기준일/주주명부폐쇄 공고	D-15		주 주	상법 제354조	기준일 2주간전
4. 주주총회 개최 통보	D-13		대행기관
5. 임시주주총회 기준일		D		상법 제354조	익일부터 주주명부폐쇄
6. 권리주주 확정		D+7
7. 주주총회 소집공고ㆍ통지	D+12		주 주	상법 제438조, 363조	주총 2주전까지
8. 임시주주총회 개최	D+27			상법 제438조	정관변경(특별결의)
9. 주주총회결과 공시	D+28		시장운영팀	규정** 제38조제1항	주총결의후 1일이내
10. 채권자이의제출 공고(통지)	D+28		주 주	상법 제232조,439조	이의제출기간(D+29~+58)
11. 구주권 제출 공고(통지)	D+28		주 주	상법 제343조,440~444조	주권제출기간(D+29~+58)
12. 주식병합 효력발생일	D+59		주 주	상법 제232, 441조
13. 자본감소 변경등기	D+60		관할법원	상법 제317조	감자효력발생후 2주내
14. 교체발행 의뢰	D+61		대행기관
15. 감자신주 배정통지		D+70	해당회사		사송분 인출
16. 가쇄계약 및 용지교부 신청	D+72		가쇄소 대행기관	통일규격유가증권 취급규정 제4, 8, 9조	문안등록(증권거래소) 주권용지 인출
17. 주권가쇄 및 납품	D+77		대행기관	상법 제356조
18. 주권발행후 변경(추가)지정 신청	D+82		시장운영팀	규정** 제6조	견양주권 첨부
19. 감자신주 교부개시일		D+82	주 주
20. 단수주매각대금 입금	D+86		대행기관
21. 단수주매각대금 지급		D+87	주 주

유가* ：“유가증권의발행및공시등에관한규정”

규정**：“장외주식의호가중개에관한규정”

라. 공시 및 시장조치

1) 유상증자, 무상증자, 자본감소에 대한 이사회결의가 있는 경우 이사회결의일 당일 공시하여야 함

2) 유상증자(주주배정방식), 무상증자, 자본감소의 경우 신주배정기준일 전일에 권리락조치가 취해짐

3) 자본감소(주식병합)의 경우 구주권제출기간 종료일 전일부터 신주권의 매매개시일 전일까지 주권 매매거래를 정지함

8	주권의 액면분할 또는 병합에 관한 결정이 있은 때

가. 액면분할의 개념

1) 주권의 액면분할은 자본을 증가하지 않고 이미 발행한 주식을 일률적으로 세분화하여 주식수를 증가시키는 것

2) 주가가 지나치게 높아져 유통성이 제한되는 경우 유통주식수를 증가시켜 주식의 유동성을 도모하고자 하는데 많이 이용되고 있음

3) 액면분할후의 1주의 금액은 100원이상이어야 함 (상법 제329조의2 제2항)

◉ 액면병합

- 주권의 액면병합은 수 개의 주식을 합하여 그 보다 적은 수의 주식으로 하여 발행주식총수를 감소시키는 것

- 자본감소 및 합병의 경우 많이 사용하며, 단순히 권면액을 인상하는 경우에도 사용됨

- 액면분할과 동일한 절차를 거치게 됨

나. 액면분할의 절차

1) 이사회결의

① 분할내용 및 주총소집 결의

- 액면분할을 위해서는 먼저 이사회에서 액면분할 내용과 액면분할 승인결의를 위한 주주총회 소집에 대해 결의해야 함

② 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정 공고

- 주권 소지자 등이 의결권 행사에 차질이 없도록 기준일로부터 2주전까지 정관에서 정한 일간지에 기준일 및 주주명부 폐쇄기간을 공고해야 함 (상법 제354조 제4항)

③ 권리주주확정 및 주주총회 소집 통지

- 명의개서대행기관에서는 기준일 현재로 권리주주를 확정함

- 권리주주가 확정되면 주주총회일 2주전까지 소집통지를 하여야 함

(상법 제363조 제1항)

2) 주주총회의 특별결의

① 주권의 액면분할은 정관의 변경을 요하는 사항이므로 주주총회의 특별결의를 거쳐야 함

② 주주총회 개최 결과에 대해서는 관계 법령에서 정하는 바에 따라 공시 또는 신고하여야 함

3) 구주권의 제출

① 액면분할에 대한 주주총회의 결의가 있은 때 당해 법인은 1월 이상의 기간을 정하여 액면분할 한다는 뜻과 그 기간내에 주권을 제출할 것을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주 및 질권자에게 개별적으로 통지해야 함 (상법 제329조의2 제3항)

② 구주권 제출기간내에 주권을 제출할 수 없는 자가 있는 때에는 그 자의 청구에 의하여 3월 이상의 기간을 정하고 이해관계인에 대하여 그 주권에 대한 이의가 있으면 그 기간내에 제출할 뜻을 공고하고, 그 기간이 경과하도록 이의가 없으면 신주권을 청구자에게 교부할 수 있음

(상법 제442조 제1항)

4) 단주의 처리

① 액면분할로 인하여 발생하는 단주는 신주를 경매하여 지급하여야 함

② 시세가 있는 주식은 시세로 매각하나, 시세가 없는 주식은 법원의 허가를 받아 경매 이외의 방법으로 매각할 수 있음

5) 등기

① 주식의 액면분할은 구주권 제출기간이 만료한 때에 그 효력이 발생함

② 분할의 효력이 발생한 후로부터 2주내에 본점소재지에서만 그 변경등기를 하여야 함

다. 공시 및 시장조치

1) 액면분할 및 액면병합에 대한 이사회결의가 있는 경우 이사회결의일로부터 1일이내 공시하여야 함

2) 구주권제출기간 종료일 전일부터 신주권의 매매개시일 전일까지 주권 매매거래를 정지함

9	회사채(전환사채, 신주인수권부사채 등 포함) 발행에 관한 결정이 있은 때

가. 회사채

1) 회사채의 개념

- 법인이 경영활동상 필요로 하는 자금을 조달하는 방법 중 직접금융의 수단으로서 대표적인 유형은 유상증자와 회사채의 발행임

- 회사채는 회사가 일반투자자로부터 비교적 거액의 장기자금을 일시에 조달하기 위하여 채권발행의 형식으로 부담하는 채무임

2) 회사채 발행의 제한

① 발행한도
상법상 상환되지 않은 총 발행잔액이 최종의 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순재산액의 4배를 초과하지 못함

◉ 회사에 현존하는 순재산액 = 전기말 자본총계±결산후 자본 변동분±결산후 자본잉여금 변동분－결산후 사외유출분

② 회사는 전에 모집한 사채총액의 납입이 완료된 후가 아니면 다시 사채를 모집하지 못함

③ 각 사채의 금액은 1만원 이상으로 하여야 함

④ 사채권자에게 상환할 금액이 권면액을 초과할 것을 정한 때에는 그 초과액은 각 사채에 대하여 동률이어야 함

3) 회사채 발행절차

① 이사회의 결의

- 회사채의 발행은 이사회의 결의만으로 함

- 전환사채, 신주인수권부사채의 발행도 원칙적으로 이사회의 결의로 함

- 이사회결의에서 사채의 명칭, 사채의 종류, 총액, 각 사채의 금액, 사채의 이율, 사채의 상환방법, 사채의 발행방법, 사채의 발행가액, 사채의 발행예정일, 사채의 상환예정일, 이자의 지급방법과 기한, 원금상환 및 이자지급장소 등을 결정하여야 함

② 등록기관 지정

- 회사채 발행회사에서 등록발행을 하고자 하는 경우에는 유가증권신고서 제출 전에 등록기관을 지정해야 함 (공사채등록법 제4조)

③ 유가증권신고와 공시

- 증권거래법상 사채의 모집·매출은 신주발행과 마찬가지로 유가증권신고서를 제출하고, 그 신고서의 효력이 발행하여야만 모집·매출을 할 수 있음

- 회사채, 전환사채, 신주인수권부사채 등은 모두 사채권으로 동일한 종류의 유가증권으로 보며 모집가액의 총액(1년간)이 20억이상이 되는 경우 유가증권신고서를 금융감독위원회에 제출하고 그 효력이 발생하여야 발행할 수 있으며, 모집가액의 총액(1년간 누계)이 20억미만인 경우 소액공모공시서류를 금융감독위원회에 공모 3일전까지 제출하여야 함 (이 경우 유가증권신고서와 같이 일정의 대기기간 후 신고효력이 발생하는 절차는 없음)

④ 인수 및 납입

- 회사채 모집에 응하고자 하는 자는 사채청약서 2통에 인수할 사채의 수와 주소를 기재하고 기명날인하여야 하며, 청약에 대해 배정이 있으면 인수는 확정되고 사채계약이 성립함

- 회사채의 모집을 완료하면 대표이사는 지체없이 인수인에 대하여 각 사채의 전액 또는 제1회의 납입을 시켜야 함

⑤ 등기

- 회사채는 일정기간 후에는 상환하여야 할 채무이므로 공시의 실익이 없어 등기를 요하지 않으나, 전환사채와 신주인수권부사채는 등기를 요함

나. 전환사채

1) 전환사채의 개념

- 전환사채란 발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리(전환권)가 인정된 사채임

- 전환사채권자의 청구에 의해 전환사채는 주식으로 전환하게 됨

- 상법상 전환사채의 발행은 일반 회사채와 같이 이사회가 결정하도록 하면서 주주에게 사채의 인수권을 부여함을 원칙으로 하고, 주주이외의 자에게 전환사채를 발행할 경우에는 정관에 근거를 두거나 주주총회 특별결의를 요하게 하고 있음

2) 전환사채의 발행절차

① 전환사채 발행의 결정

- 전환사채의 발행에 관한 사항은 정관으로 정한 경우 외에는 이사회에서 결정함

- 이사회에서는 전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간, 주주에게 전환사채의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 전환사채의 액, 주주이외의 자에게 전환사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 사채의 액을 결정해야 함

◉ 전환사채는 일종의 사채이지만 장래에 주식으로 전환할 수 있는 것이므로 주주 아닌 자에 대한 전환사채의 발행은 실질상 주주이외의 자에게 신주인수권을 부여하는 것과 같아 상법에서는 주주 아닌 자에게 전환사채 발행시 정관에 근거를 두거나 주주총회 특별결의를 거치도록 하고 있음 (상법 제513조 제3항)

◉ 모집이외의 방법(사모)으로 전환사채를 발행하는 경우 발행 후 1년이 경과한 후에 전환할 수 있는 조건으로 발행해야 함

② 배정일 공고

- 주주가 인수할 전환사채의 액이 결정됨에 따라 주주는 그가 가진 주식의 수에 따라 전환사채를 배정받을 권리를 가짐

- 신주발행에서와 같이 인수권을 행사할 주주를 확정하기 위해 배정기준일을 정하고 그 2주간 전에 배정기준일에 주주명부에 기재된 주주가 인수권을 갖는다는 뜻을 공고하여야 함 (상법 제418조의 제3항)

③ 인수 및 납입

- 전환사채 모집에 응하고자 하는 자는 전환사채청약서 2통에 인수할 전환사채의 수와 주소를 기재하고 기명날인하여야 하며, 청약에 대해 배정이 있으면 인수는 확정되고 전환사채계약이 성립함

- 전환사채의 모집을 완료하면 대표이사는 지체없이 인수인에 대하여 각 전환사채의 전액 또는 제1회의 납입을 시켜야 함

④ 등기

- 일반 회사채와 달리 전환사채를 발행한 때에는 납입완료 후 본점소재지에서 2주간 내에 소정사항을 등기하여야 함

3) 전환사채의 전환

① 전환의 청구
전환청구기간내에 주식의 전환을 청구하는 자는 청구서 2통에 채권을 첨부하여 회사에 제출해야 함

② 전환의 효력발생
주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생김에 따라 전환청구를 한 때에 전환사채권자는 사채권자의 지위를 상실하고 주주가 됨

③ 전환사채의 전환의 청구에 의한 변경등기
주식의 전환으로 인한 변경등기는 전환을 청구한 날이 속하는 달의 말일부터 2주간내에 본점소재지에서 하여야 함

다. 신주인수권부사채

1) 신주인수권부사채의 개념

- 신주인수권부사채는 사채권자에게 일정기간이 경과한 후에 일정한 가격으로 발행회사의 일정수의 신주를 인수할 권리(신주인수권)가 부여된 사채를 말함

- 전환권을 행사하면 사채권이 소멸되는 전환사채와 달리 발행된 사채권은 존속하며 단지 그 사채에 신주인수권이라는 옵션이 부여되어 있고, 그 옵션은 정해진 기간 내라면 언제든지 사채권을 행사할 수 있음

2) 신주인수권부사채의 발행절차：전환사채와 동일

라. 공시 및 시장조치

- 회사채(전환사채, 신주인수권부사채 등 포함) 발행에 관해 이사회결의가 있는 경우 이사회결의일로부터 1일이내에 공시하여야 함

10	지정법인의 경영·재산 등에 중대한 영향을 미칠 신물질 또는 신기술에 관한 특허권을 취득하거나 양수 또는 양도하기로 결정한 때

가. 특허권의 개념

1) 특허권은 업으로서 특허발명을 독점배타적으로 실시할 수 있는 권리로서 소유권과 유사한 재산권임

2) 기업이 자체기술로 발명을 하거나 특허를 받을 수 있는 권리를 양수하여 특허를 출원하고, 특허권을 취득하여 기업화하는 경우에는 당해 법인의 경영에 중대한 영향을 미침

◉ 실용신안권

- 이미 발명된 것들을 개량해서 보다 편리하고 유용하게 쓸 수 있도록 물품의 형상, 구조 또는 이들의 조합을 통해 새로이  고안해 낸, 특허보다 낮은 단계에서 보호되는 것으로서, 기술적인 사상의 창작으로서 자연법칙을 이용한 기술적인 고안

- 물품에 관한 고안으로서 물품과 불가분의 관계가 있으므로 물품과 분리하여서는 실용신안은 존재할 수 없음

◉ 상표권

- 상표법상의 상표란 상품을 생산, 가공, 증명 또는 판매하는 것을 업으로 하는 자가 자기의 상품을 타인의 상품과 식별되도록 하기 위하여 사용하는 표장(기호, 문자, 도형, 입체적 형상 또는 이들의 결합 또는 이들과 색채의 결합)을 말하며, 이러한 상표를 설정 등록함으로써 발생하는 권리

◉ 의장권

- 공업 소유권의 일종으로서 의장(design)을 등록한 자가 그 등록의장에 대하여 향유하는 독점적·배타적 권리

나. 공시 및 시장조치

- 지정법인은 발행회사의 경영·재산 등에 중대한 영향을 미칠 신물질 또는 신기술에 관한 특허권을 취득하거나 양수 또는 양도하기로 결정한 때 사유발생일로부터 1일이내에 공시하여야 함

* 특허권 취득의 사유발생일은 등록료 납부일 또는 특허등록증 수령일로 봄

11	지정해제신청을 결정한 때

가. 지정해제의 결정

1) 지정해제는 거래의 안정성 및 주식의 환금성을 제약할 수 있으므로 투자자보호책을 마련하여야 함

2) 장외주식의호가중개에관한규정 제8조 제1항의 규정에 의해 지정해제신청을 하고자 하는 경우 지정해제신청서(별지 제8호서식)에 지정해제를 결의한 주주총회의사록사본을 첨부해 협회에 제출해야 함

3) 지정법인이 지정해제를 신청하는 경우에 협회는 투자자보호 등을 위하여 지정해제신청을 거부할 수 있음

나. 공시 및 시장조치

1) 지정법인이 지정해제를 주주총회에서 결의하는 경우 주주총회개최를 위한 이사회결의가 있는 때 및 주주총회를 통해 결의된 사항에 대해서도 주총일로부터 1일이내 공시하여야 함

2) 지정법인이 지정해제를 주주총회에서 결의하고 이를 협회에 신청하는 경우 지정해제사유에 해당됨에 따라 3영업일간 매매거래를 정지함

12	주식배당에 관한 이사회 결의가 있은 때

가. 주식배당의 개념

이익의 배당은 금전으로 하는 것이 원칙이나 예외적으로 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있는데 이를 주식배당이라 함

나. 주식배당의 요건

1) 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못함 (상법 제462조의2 제1항)

2) 배당가능이익이 있어야 함

◉ 배당가능이익 = 대차대조표상의 순재산액－(자본의 액＋그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액＋그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액) (상법 제462조 제1항)

3) 미발행수권주식의 범위내에서 이루어져야 함

다. 공시 및 시장조치

- 지정법인이 주식배당을 이사회에서 결의하는 경우 결의일로부터 1일이내 공시하여야 함

13	중간배당에 관한 이사회 결의가 있은 때

가. 중간배당의 개념

1) 중간배당이란 결산을 하기 전에 결산결과 예상되는 이익을 재원으로 하여 실시하는 이익배분

2) 중간배당은 이익확정 전 회사재산을 사외로 유출시키는 것으로 이사회결의만으로 가능하므로 자본충실을 해할 위험이 높음

나. 중간배당의 요건

1) 연1회의 결산기를 정한 회사에 한하여 할 수 있음 (연2회의 결산기를 정한 회사는 할 수 없음)

2) 정관에 규정이 있을 때에 한하여 할 수 있음

3) 영업연도 중 1회에 한하여 할 수 있으며, 그 시기는 정관으로 정하여야 함

4) 이사회의 결의를 요함 (주주총회의 추인을 요하지 않음)

5) 정기배당은 주식배당이 가능하나 중간배당은 금전배당만이 가능함

6) 중간배당을 받을 자격이 있는 주주는 정관이 정한 일정한 날의 주주임

7) 중간배당은 직전 결산기에 관한 정기주주총회에서 이익잉여금을 처분하고 남은 잔액을 한도로 하여 실시할 수 있음 (금전배당시 그 금액의 10분의 1을 이익준비금으로 적립해야 함)

◉ 중간배당제도를 도입하는 경우의 표준정관 (예시)
제○○조(중간배당) ①회사는 이사회의 결의로 ○○월 ○○일 ○○시 현재 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간 배당은 금전으로 한다.
②제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일이내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상 순자산가액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간 배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

다. 중간배당의 제한

1) 중간배당은 직전결산기의 대차대조표를 기준으로 하여 정기주주총회에서 미처분한 이익을 재원으로 실시하므로 장차 당해 결산기의 손익계산결과 손실이 발생할 경우 상법 제462조 제1항에서 정하는 배당요건을 위반하여 이익없이 배당한 결과가 발생함

2) 이에 상법은 당해 결산기의 대차대조표상의 순재산액이 상법 제462조 제1항 각호의 금액의 합계액에 이르지 아니할 우려가 있는 때에는 중간배당을 할 수 없다고 규정함

라. 공시 및 시장조치

- 중간배당에 관한 사항을 정관에 두고 있는 지정법인은 중간배당에 대한 이사회결의가 있는 경우 이사회결의일로부터 1일이내에 공시하여야 함

14	주주총회 개최를 위한 이사회 결의가 있은 때 및 그와 관련한 주주총회가 종료된 때

가. 정기주주총회

1) 정기주주총회의 개념

- 주식회사는 상법 제365조에 의거 결산기마다 1회 일정한 시기에 정기주주총회를 소집하여야 하며, 이사회가 소집을 결정함

- 정기주주총회에서는 재무제표의 승인이 주요 의제이나 다른 의안을 다루어도 무방함

2) 정기주주총회 세부 진행사항

① 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정 공고

- 정기주주총회에서 의결권을 행사할 주주는 결산기말 주주명부상에 등재된 주주임

- 정관에서 결산 기준일과 주주명부폐쇄기간을 규정하고 있는 경우에는 별도로 기준일 공고가 요구되지 않으나, 정관 규정이 없는 경우에는 이사회에서 결산기 말일을 기준일로 정하고 기준일의 2주간 전에 정관에서 정한 신문에 공고해야 함 (상법 제354조 제4항)

② 권리주주 확정

- 주주는 주주명부에 자기의 명의로 등재되어 있는 명부주주와 증권회사 등을 통하여 증권예탁결제원에 예탁된 주식의 실제 소유자인 실질주주로 구분되며, 실질주주는 명부주주와 달리 기준일이 설정된 경우에만 파악됨

- 결산기준일이 되면 명의개서대행기관에서는 제청구 사항을 마감하여 명부주주를 확정함. 이어 예탁기관인 증권예탁결제원으로부터 실질주주명세가 통보되면 명부주주와 실질주주간 동일인 합산을 거쳐 최종 권리주주를 확정하게 됨

③ 주주총회 소집을 위한 이사회 결의

- 주주총회를 소집하기 위하여는 이사회에서 주총일시, 장소, 안건 등을 결의하여야 함 (상법 제362조)

- 주주총회 소집을 위한 이사회 결의 후 결의사항을 관련 법령에서 정하는 바에 따라 공시 또는 신고하여야 함

- 또한 명의개서대행기관에도 주주별 주총 참석장을 준비할 수 있도록 이사회 의사록을 첨부하여 통보하여야 함

④ 주주총회 소집통지 및 공고

- 주주에 대한 주주총회 소집통지는 주주총회일의 2주간 전까지 서면 또는 전자문서로 통지하여야 하며, 서면통지는 강행규정이므로 구두 또는 회람 등 다른 방법은 허용되지 않음 (상법 제363조)

- 정관에서 서면결의제도를 채택한 회사는 총회소집 통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고서류를 첨부하여야 함 (상법 제368조3)

- 의결권수가 표시된 주주총회 참석장은 명의개서대행기관에서 작성하며, 위탁회사에서는 회의 목적사항이 표시된 소집통지문, 의결권행사 안내문, 정관변경안 등을 별도로 준비하여 명의개서대행기관에서 정한 날까지 송부하여 함

⑤ 주주총회 개최

- 정해진 일시에 주주총회를 개최하며, 개최 후 그 결과에 대해서는 관계 법령에서 정하는 바에 따라 공시 또는 신고하여야 함

【정기주주총회 일정표】

절 차	일 정		대 상 처	관련법규	참고사항
	해당회사	대행기관
1. 기준일 및 명의개서정지 공고	R-15		주 주	상법 제354조제4항	기준일 2주간전
2. 결산 기준일		R			익일부터 주주명부폐쇄
3. 권리주주 확정		R+26
4. 주주일람부 송부		R+30	해당회사
5. 주총소집 이사회결의	D-30			상법 제362조
6. 주총소집 결의내용 공시	D-29		시장운영팀	규정* 제38조제1항	이사회결의후 1일이내
7. 주총참석장 작성		D-25
8. 주총소집통지서 등 인계	D-23		대행기관		참석장 사송분 인출
9. 주총소집 통지서 발송(공고)	D-15		주 주	상법 363조제1항	주총일 2주간전
10. 정기주주총회일	D
11. 주주총회결과 공시	D+1		시장운영팀	규정* 제38조제1항	주총결의후 1일이내
12. 대차대조표 공고	D+1			상법 449조제3항

규정*：“장외주식의호가중개에관한규정”

나. 임시주주총회

임시주주총회는 필요에 따라서 수시로 소집할 수 있으며, 정기주주총회와는 그 소집시기가 다를 뿐 그 권한이나 결의의 효력에는 차이가 없음

【임시주주총회 일정표】

절 차	일 정		대 상 처	관련법규	비 고
	해당회사	대행기관
1. 주총개최 이사회결의	D-16			상법 제362조
2. 주총개최 결의내용 공시	D-15		시장운영팀	규정* 제38조제1항	이사회결의후 1일이내
3. 기준일 및 명의개서정지 공고	D-15		주 주	상법 제354조제4항	기준일 2주간전
4. 임시주총 계획 통보	D-13		대행기관
5. 임시주총 기준일		D			익일부터 주주명부폐쇄
6. 권리주주 확정		D+7
7. 주총소집 통지서 발송(공고)	D+12		주 주	상법 제363조제1항	주총일 2주간전
8. 임시주주총회 개최	D+27
9. 주주총회결과 공시	D+28		시장운영팀	규정* 제38조제1항	주총결의후 1일이내
10. 등기	D+29				주총결의후 2주내

규정*：“장외주식의호가중개에관한규정”

다. 공시 및 시장조치

1) 정기(임시)주주총회 개최의 이사회결의시 이사회결의일로부터 1일이내 공시하여야 함

2) 정기(임시)주주총회를 통해 결의된 사항에 대해서도 주총일로부터 1일이내 공시하여야 함

15	최대주주가 변경된 때

가. 최대주주

증권거래법시행령 제2조의 4 제3항 제1호의 규정에 의한 최대주주(본인 및 그 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 당해 본인)

나. 특수관계인(증권거래법시행령 제10조의 3 제2항)

1) 본인이 개인인 경우

① 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 자를 포함. 이하같음)

② 6촌이내의 부계혈족 및 4촌이내의 부계혈족의 처

③ 3촌이내의 부계혈족의 남편 및 자녀

④ 3촌이내의 모계혈족과 그 배우자 및 자녀

⑤ 배우자의 2촌이내의 부계혈족 및 그 배우자

⑥ 입양자의 생가의 직계존속

⑦ 출양자 및 그 배우자와 출양자 양가의 직계비속

⑧ 혼인외의 출생자의 생모

⑨ 본인의 금전 기타 재산에 의하여 생계를 유지하는 자 및 생계를 함께 하는 자

⑩ 본인이 단독으로 또는 그와 ① 내지 ⑨항목의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30이상을 출자하거나 기타 임원의 임면 등 법인 기타 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 당해 법인 기타 단체와 그 임원

⑪ 본인이 단독으로 또는 그와 ①내지 ⑩항목의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30이상을 출자하거나 기타 임원의 임면 등 법인 기타 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 당해 법인 기타 단체와 그 임원

2) 본인이 법인 기타 단체인 경우에는 다음 각목의 1에 해당하는 자

① 임원

② 계열회사 및 그 임원

③ 단독으로 또는 1)의 각 항목의 관계에 있는 자와 합하여 본인에게 100분의 30이상을 출자하거나 기타 임원의 임명 등 본인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 개인 및 그와 1)각 항목의 관계에 있는 자와 단체(계열회사를 제외한다. 이하 이 호에서 같다) 및 그 임원

④ 본인이 단독으로 또는 그와 ① 내지 ③항목의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30이상을 출자하거나 기타 임원의 임면 등 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 당해 단체 및 그 임원

다. 공시 및 시장조치

- 최대주주가 변경된 때는 최대주주가 변경된 날로부터 1일 이내에 공시하여야 함

16	기타 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생하거나 결정된 때

가. 공시내용

- 수시공시사항에 준하는 사항으로서 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생하거나 결정된 때 공시하여야 함

(공시여부 및 기타 자세한 사항은 시장운영팀으로 문의바람)

[예시]

• 주식매수선택권의 부여 및 취소에 관한 이사회결의가 있는 때

• 상법에 의거 자기주식 취득에 대한 이사회결의가 있는 때

• 타법인 출자, 처분, 주식의 취득, 처분을 결정한 때

• 시설을 증설하거나 신규로 시설투자를 하기로 결정한 때

• 공사계약 또는 공급계약을 체결한 때

• 영업 및 매출에 중대한 영향을 미칠 전략적제휴를 체결한 때

• 타법인 및 특수관계인을 위하여 담보를 제공하였거나 채무보증하기로 결정한 때

• 외화장기차입금 및 장·단기차입금 등 일정규모 이상의 대규모 차입 및 상환을 결정한 때

• 지정유가증권의 발행에 대한 효력, 권리의 변경, 변조, 위조 등에 관한 소송이 제기된 때

• 특허권 침해, 공해발생 등으로 야기되는 손해배상청구 및 재산반환청구 등의 소송과 합병무효 또는 주주총회결의에 관한 소송 등이 발생한 때

• 부동산을 매수, 매도 또는 임대차를 결정한 때

• 해외법인 설립 및 해외지사 설치 등 해외직접투자를 결정한 때

• 벤처기업 확인을 받은 때

• 기술도입계약, 기술이전합의서 및 기술제휴협정을 체결한 때

• 지점 설치 및 폐쇄에 관한 이사회결의가 있는 때

• 화재가 발생한 때

• 관계회사가 해산된 때

• 기타 수시공시의무사항의 공시 후 변경이 발생한 때

나. 공시 및 시장조치

- 공시사항이 발생한 경우에는 사유발생일 당일 또는 1일이내에 공시해야 함

4. 프리보드 지정법인의 관리

가. 불성실공시법인 지정제도 (장외주식의호가중개에관한규정 제41조)

1) 개  념

- 규정에서 정한 공시의무를 성실히 이행하지 아니하여 공시불이행, 공시번복 또는 공시변경의 유형에 해당할 경우 지정법인을 불성실공시법인으로 지정하고 당해 사실을 호가중개시스템을 통하여 공표하며, 1영업일 또는 제출일까지 매매거래를 정지하여 투자자의 주의를 환기하고 지정법인으로 하여금 신속·정확한 공시를 촉구하는 제도임

2) 정기공시의 경우

① 유형

- 발행인에 관한 사항, 감사보고서, 반기검토보고서를 기한내(결산종료후 90일, 반기종료후 45일)에 제출하지 않은 경우

② 제재

⑴ 발행인에 관한 사항 및 감사보고서 미제출시

- 불성실공시법인으로 지정하고 당해사실을 호가중개시스템상에 공표하며, 제출기한 익일부터 제출일까지 매매거래정지됨(제출기한 익일부터 30일이내에 제출하지 않을 경우 지정해제됨)

- 일반기업(벤처기업 또는 유가증권시장이나 코스닥시장에서 상장폐지된 기업은 제외)은 제출을 하더라도 감사의견이 “부적정의견” 또는 “의견거절”인 경우 확인 즉시 지정해제됨

⑵ 발행인에 관한 사항 및 반기검토보고서 미제출시

- 불성실공시법인으로 지정하고 당해사실을 호가중개시스템상에 공표하며, 제출기한 익일의 1영업일간 매매거래정지됨

3) 수시공시 및 조회공시의 경우

① 유형

⑴ 공시불이행

- 수시공시의무사항이 발생하였으나 이를 정당한 사유없이 기한내 공시하지 아니한 경우

- 조회공시를 신고기한(요구받은 날로부터 1일이내)까지 공시하지 아니한 경우

⑵ 공시번복

- 수시공시, 조회공시에 의하여 이미 공시한 내용을 전면취소, 부인 또는 이에 준하는 내용을 공시한 경우

⑶ 공시변경

- 이미 공시한 주요사항을 변경한 경우

- 경미한 내용일지라도 주가에 영향을 미칠 수 있다고 판단되는 공시내용을 변경한 경우

◉ 불성실공시법인 지정 적용의 예외

지정회사가 장외주식의호가중개에관한규정 제38조 제1항의 수시공시사항을 성실히 이행하지 아니하는 경우에는 당해법인을 불성실공시법인으로 지정하나 다음의 경우에는 그러하지 아니함

① 다른 법령, 규정 등에 의해 불가피한 경우

② 천재지변, 경제사정의 급격한 변동 기타 이에 준하는 사태가 발생한 경우

③ 공익 또는 투자자보호를 위하여 필요하다고 인정되는 경우

④ ①~③ 이외의 기타 경미한 사항으로써 당해 법인에 귀책 사유가 없다고 인정되는 경우

② 제재

- 불성실공시법인으로 지정하고 호가중개시스템상에 공표하며 1영업일간(또는 공시일까지) 매매거래정지(불성실공시법인 지정일로부터 소급하여 과거 2년이내 3회이상 불성실공시법인으로 지정될 경우 지정해제됨)

나. 매매거래정지제도 (장외주식의호가중개에관한규정 제31조)

1) 개 념

- 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 정보가 모든 투자자에게 공평하게 전달되도록 함으로써 투자자를 보호하고 호가중개시스템의 원활한 운영을 위하여 일정한 요건에 해당하는 경우에 지정법인이 발행한 주권의 매매거래를 정지함

2) 매매거래 정지대상 및 정지기간

① 불성실공시 발생시

- 발행회사의 현황, 감사보고서, 반기검토보고서 등 정기공시의무를 정당한 사유없이 법정기한내에 제출하지 아니한 경우

➡ 매결산기 이후 90일이내에 제출하여야 하는 서류의 경우 제출기한 익일부터 제출일까지 매매거래정지(제출기한 익일부터 30일이내에 제출하지 않을 경우 지정해제됨)

➡ 반기결산 이후 45일이내에 제출하여야 하는 서류의 경우 1영업일간 매매거래정지

- 정당한 사유없이 수시 및 조회공시사항을 지연공시하거나, 공시한 내용을 번복 또는 변경한 경우

➡ 1영업일간 매매거래정지

② 지정해제사유 발생시

- 지정해제사유(유가증권시장이나 코스닥시장에 상장되는 경우는 제외) 발생시

➡ 3영업일간 매매거래정지

◉ 지정해제사유 (장외주식의호가중개에관한규정 제7조)

① 지정신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항이 허위로 기재되었거나 누락되어 있는 경우

② 발행한 어음 또는 수표가 거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행과의 거래가 정지된 경우(유가증권시장 또는 코스닥시장의 상장폐지가 결정된 날로부터 3월 이내 지정신청된 종목이 상장폐지일 이전 이미 부도가 발생한 경우 지정일로부터 1년간 적용하지 않음)

③ 회사정리절차 개시신청 기각, 개시결정 취소, 정리계획 불인가 및 회사정리절차 폐지결정이 있는 경우

④ 타법인에 피흡수 합병되는 경우

⑤ 신규지정요건을 충족하지 못하게 되는 경우

⑥ 매결산기 이후 90일이내에 제출하여야 하는 정기공시서류(감사보고서 포함)를 제출기한 익일부터 30일이내에 제출하지 않은 경우

⑦ 월간 거래량이 지정주식총수의 10,000분의 5미만인 상태가 6월간 지속되는 경우

⑧ 불성실공시법인으로 지정된 경우로서 당해 불성실공시법인 지정일로 부터 소급하여 과거 2년이내에 불성실공시법인으로 지정된 횟수가 3회 이상인 경우

⑨ 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되는 경우

⑩ 지정법인이 지정해제를 신청하는 경우

⑪ 주된 영업이 6월 이상 정지되거나 영업의 전부가 양도되는 경우

⑫ 법률에 의한 해산사유가 발생하는 경우

⑬ 기타 법령위반 등의 사유로 협회가 지정을 해제할 필요가 있다고 인정하는 경우

③ 지정해제사유에 해당하는 내용의 조회공시 요구시

➡ 조회공시 요구일로부터 조회공시에 대한 결과를 공시한 날까지 매매거래정지

④ 주권의 액면분할 또는 병합 등을 위하여 주권제출이 요구되는 경우

➡ 매매거래정지의 사유가 해소되었다고 인정되는 때까지 매매거래정지

⑤ 호가폭주 등의 불가피한 사유로 인하여 호가중개시스템 전체의 장애발생이 우려되는 경우

➡ 매매거래정지의 사유가 해소되었다고 인정되는 때까지 매매거래 정지

⑥ 기타 투자자보호를 위하여 필요하다고 인정되는 경우

➡ 1영업일간 매매거래정지

3) 매매거래 정지기간의 연장

- 프리보드의 원활한 운영과 투자자보호를 위해 협회가 필요하다고 인정하는 때에는 매매거래정지기간 연장 가능

다. 안내사항 공시 (장외주식의호가중개에관한규정 제45조)

1) 개 념

투자자들의 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 정보로서 지정종목에 관한 사항이나 시장에 관한 안내사항 또는 지정해제사유에 이를 위험이 있는 시장조치사항이 있을 경우 투자유의사항으로 호가중개시스템을 통하여 공시

2) 안내사항

① 소속부 변경

② 신규지정, 변경(추가)지정 및 지정해제 종목, 매매거래정지 및 재개에 관한 사항

③ 임시휴장, 시장의 임시정지 및 매매시간의 변경

④ 기타 필요하다고 인정되는 사항

3) 투자유의사항

① 월간거래량이 지정주식총수의 10,000분의 5미만(보통주 기준)인 상태가 4월 이상 지속되는 경우

② 최근 2년간 불성실공시법인으로 지정된 횟수가 2회 이상인 경우

③ 지정법인이 제출한 감사보고서상에서 감사인의 감사의견이 거절, 부적정이거나 자본이 잠식된 경우

Ⅲ. 수시공시사항에 대한 표준모형

Ⅲ. 수시공시사항에 대한 표준모형

Ⅲ. 수시공시사항에 대한 표준모형

1. 부도, 은행과의 거래 정지, 금지 또는 재개

○○주식회사 부도발생 및 당좌거래 정지

➡ 신고시기：부도발생일 당일

➡ 신고서류：제출가능 관계서류

① 부도금액：○○,○○○,○○○원

② 부도처리은행：○○은행 ○○지점, ○○은행 ○○지점

③ 부도발생일(최종부도일)：○○○○년 ○○월 ○○일

④ 당좌거래정지(예정)일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑤ 부도사유：예금부족 / 영업활동 부진 및 매출대금 미회수

⑥ 영향 및 대책：현재 공장가동은 정상적으로 이루어지고 있으며 향후 화의를 신청할 예정임

○○주식회사 은행거래 정지(금지)

➡ 신고시기：거래정지(금지)일 당일

➡ 신고서류：제출가능 관계서류

① 거래정지(금지)은행：○○은행 ○○지점

② 거래정지(금지)일：○○○○년 ○○월 ○○일

③ 거래정지(금지)사유：○○은행 ○○지점 대출금 ○○,○○○,○○○원에 대한 6개월 장기연체

④ 영향 및 대책：현재 신규 대출 등이 금지되어 있으나, ○○○○년 ○○월까지 매출채권 회수 등을 통한 연체대금 상환으로 은행거래 재개를 추진할 계획임

○○주식회사 은행거래 재개

➡ 신고시기：거래재개일 당일

➡ 신고서류：제출가능 관계서류

① 거래재개은행：○○은행 ○○지점

② 거래정지일：○○○○년 ○○월 ○○일

③ 거래재개일：○○○○년 ○○월 ○○일

④ 거래재개사유：○○은행 ○○지점의 차입금 상환으로 인해 은행거래가 재개됨

⑤ 거래재개에 따른 영향：은행거래재개에 따른 당좌수표 및 어음발행이 가능하게 되어 영업활동의 활성화가 예상됨

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

2. 주된 영업의 정지

○○주식회사 주된 영업의 일시정지

➡ 신고시기：사유발생일 당일

➡ 신고서류：제출가능 관계서류

① 정지내용：주된 영업활동(○○)의 일시정지

② 정지사유：원자재의 수입 지연으로 인한 생산차질

③ 정지일시 및 기간：○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

④ 영향 및 대책：수입업체와의 협의를 통해 조속한 공급을 협의 및 향후 다양한 수입선 확보

○○주식회사 ○○업 면허(인가)취소[반납]

➡ 신고시기：사유발생일 당일

➡ 신고서류：제출가능 관계서류

① 면허(인가)내용：○○업 면허

② 면허시가(또는 장부가액)：○,○○○,○○○원

③ 취소[반납]사유：회사 경영개선을 위한 사업전문화계획에 의거 반납

④ 영향 및 대책：가교○○사로의 자산부채 양도 후 청산 예정

⑤ 취소[반납신청]일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑥ 기 타：본 처분과 관련하여 30일내에 행정소송 제기할 예정임

○○주식회사 ○○공장 생산활동 중단(재개)

➡ 신고시기：사유발생일 당일

➡ 신고서류：제출가능 관계서류

① 공장명 및 소재지

가. 공장명：○○주식회사 ○○공장

나. 소재지：○○시 ○○구 ○○동 ○○번지

② 당해 공장의 생산액 및 비율：250억원(○○○○년도 총매출액대비 55.4%)

③ 조업중단(재개)일 및 기간：○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

④ 조업중단(재개) 사유：○○주식회사로부터 원료공급 중단에 따른 ○○제품 및 관련제품의 전면 생산중단

⑤ 손실(수익)예상액：일 평균 ○○억원의 매출손실 예상

⑥ 영향 및 대책：대체 원료공급처의 신속한 확보를 통하여 조업재개에 노력하겠으며, 조업중단이 해소되어 정상조업이 개시되거나 향후 사업계획이 확정되는 대로 재공시 하겠음

○○주식회사 ○○제품 판매활동정지(재개)

➡ 신고시기：사유발생일 당일

➡ 신고서류：제출가능 관계서류

① 판매활동 정지(재개) 종류 및 수량(규모)：○○제품 1,000Box(10톤)

② 정지(재개)일 및 기간：○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

③ 정지(재개)사유：원재료 수입국(○○국) 전염병 발생에 따른 보건복지부 회수 및 폐기처분 결정

④ 손실(수익)예상액：10억원(추정치)

가. 전년도 매출액 대비 비중：○○%

나. 전년도 당기순이익 대비 비중：○○%

⑤ 영향 및 대책：해당 제품의 전량 수거 폐기 및 원재료 수입선 변경

3. 회사정리절차의 개시·종결 또는 폐지 등의 신청을 한 때 및 법원으로부터 위 사항의 결정사실을 통보받은 때

○○주식회사 회사정리절차개시(종결,폐지) 신청

➡ 신고시기：이사회결의일 또는 신청일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관련서류

① 신청인：○○주식회사

② 관할법원：○○법원

③ 신청내용：사건본인 회사에 대한 회사정리절차개시 결정 및 관리인 선임

④ 신청사유：미수금 회수부진으로 자금사정이 악화됨에 따라 대외 차입금증가와 금융비용 증대

⑤ 신청후 대책：회사재산보전처분신청 및 회사정리절차개시결정 여부에 따라 추후 대책강구 예정

⑥ 신청일(또는 이사회결의일)：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 회사정리절차개시(종결, 폐지) 결정

➡ 신고시기：통보접수일 당일

➡ 신고서류：법원결정문사본 등 제출가능 관계서류

① 결정일：○○○○년 ○○월 ○○일

② 관할법원：○○법원 제○○민사부

③ 결정내용

가. 정리채권, 정리담보권 및 주식 신고기한(신고장소) :

○○○○년 ○○월 ○○일까지(○○법원 민사신청과)

나. 제1회 관계인집회기일 및 정리채권과 정리담보권의 조사기한 :

○○○○년 ○○월 ○○일 ○○시 까지

다. 관리인：○○○

④ 결정후 대책：인원감축 및 토지매각 등의 자구노력과 신제품 개발, 영업증대 등을 통하여 회사회생에 주력예정

⑤ 결정통보 접수일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 회사정리절차계획안 일부변경

➡ 신고시기：통보접수일 당일

➡ 신고서류：법원결정문사본 등 제출가능 관계서류

① 변경내용：회사정리계획안 제출기한

가. 변경전：○○○○년 ○○월 ○○일

나. 변경후：○○○○년 ○○월 ○○일

② 변경사유：인력부족 및 채권자와의 사전업무협의 필요

③ 법원인가일：○○○○년 ○○월 ○○일

④ 법원통보일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 회사정리절차 폐지결정에 대한 항소

➡ 신고시기：항소일 당일

➡ 신고서류：법원결정문 사본 등 제출가능 관계서류

① 항소인：○○주식회사

② 관할법원：○○법원 제○○민사부

③ 폐지결정에 대한 항소일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 회사정리절차 폐지결정에 대한 항소 기각

➡ 신고시기：통보접수일 당일

➡ 신고서류：법원결정문사본 등 제출가능 관계서류

① 회사정리절차 폐지결정

가. 폐지결정일：○○○○년 ○○월 ○○일

나. 관할법원：○○법원 제○○민사부

② 회사정리절차 폐지결정에 따른 항소기각결정

가. 항소일：○○○○년 ○○월 ○○일

나. 기각결정일：○○○○년 ○○월 ○○일

다. 기각사유：향후 회사정리계획의 수행가능성이 낮아 회사정리절차 폐지결정에 대한 항소를 기각함

라. 관할법원：○○법원 제○○민사부

마. 결정일 접수일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

4. 본점소재지, 대표이사, 상호 또는 사업목적 변경

◉ 본점소재지, 상호 및 사업목적은 정관 기재사항으로 그 변경은 주총 특별결의로 확정됨

○○주식회사 본점소재지변경 결의

➡ 신고시기：정관변경시 주주총회일로부터 1일이내

정관 미변경시 이사회결의일로부터 1일이내

➡ 신고서류：주총의사록 사본, 이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 변경내용

가. 변경전：○○시 ○○구 ○○동 ○○번지

나. 변경후：○○시 ○○구 ○○동 ○○번지

② 변경사유：본사 신축사옥 준공

③ 이전(예정)일：○○○○년 ○○월 ○○일

④ 주주총회일(또는 이사회결의일)：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 대표이사변경 결의

➡ 신고시기：이사회결의일(정관상 주주총회 선임사항인 경우 주주총회일)로부터 1일이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 변경내용

가. 변경전：○○○

나. 변경후：○○○

② 변경사유：전 대표이사의 사임 / 전문경영인 영입을 통한 경영합리화 실현

③ 이사회결의일(또는 주주총회일)：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 상호변경 결의

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 변경내용

가. 변경전：○○주식회사(영문명 xx Co., Ltd)

나. 변경후：○○주식회사(영문명 yy Co., Ltd)

② 변경사유：기업내 CI 통합작업 일환

③ 주총예정일：○○○○년 ○○월 ○○일

④ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 사업목적변경(추가) 결의

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 변경내용

가. 추가내용

- 수산물 제조가공판매업 및 관련사업 일체

- 냉동·냉장 창고업 및 관련사업 일체

나. 삭제내용

- 교육서비스업

② 변경(추가)사유：경제상황의 변화에 능동적으로 대처하기 위한 업종 다변화

③ 주총예정일：○○○○년 ○○월 ○○일

④ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

5. 타법인과의 합병, 중요한 영업의 양도 ‧양수, 기업 분할 또는 분할합병

○○주식회사 흡수(피흡수, 신설, 간이, 소규모)합병 결의

➡ 신고시기：이사회결의일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본

① 합병사유 및 목적：경영합리화

② 합병방법：○○주식회사가 ○○주식회사를 흡수합병함

③ 상대방회사의 내용

가. 회사명：○○주식회사  (대표자：○○○)

나. 자본금：○○,○○○,○○○원

다. 발행주식수 및 1주의 금액：기명식 보통주 ○○○주 (액면가：○○○원)

라. 주요사업：○○, ○○

마. 본점소재지：○○도 ○○시 ○○동 ○○번지

바. 최근 사업연도 재무상황 요약(○○○○.○○.○○ 현재)

- 자산총계：○○○백만원 - 매 출 액：○○○백만원

- 부채총계：○○○백만원 - 경상이익：○○○백만원

- 자본총계：○○○백만원 - 당기순이익 :○○○백만원

④ 합병비율 및 산출근거

가. 합병비율：○○주식회사는 합병기일에 ○○주식회사의 주주명부에 등재된 주주에 대하여 소유주식 1주당 ○○주식회사 주식 ○.○주를 배정 ‧교부

나. 산출근거：순자산가치 및 수익가치에 의한 평가방법 적용

- ○○주식회사의 1주당 가치：○,○○○원

- ○○주식회사의 1주당 가치：○,○○○원

⑤ 합병시 발행(교부)할 주식의 종류와 수：기명식 보통주 ○○○,○○○주

⑥ 합병후 존속(신설)회사의 내용

가. 회사명：○○주식회사 (대표자：○○○)

나. 자본금：○○,○○○,○○○원

다. 발행주식수 및 1주의 금액：기명식 보통주 ○○주 (액면가：○○○원)

라. 주요사업：○○, ○○

마. 본점소재지：○○도 ○○시 ○○동 ○○번지

바. 프리보드 지정여부：지정유지

⑦ 합병신주 배정기준일 및 배당기산일

가. 합병신주 배정기준일：○○○○년 ○○월 ○○일

나. 합병신주 배당기산일：○○○○년 ○○월 ○○일

(단, ○○○○년 사업개시일로부터 합병기일 이전에 증자한 주식은 배당기산일로부터 일할 계산함)

⑧ 합병일정

가. 합병계약일：○○○○년 ○○월 ○○일

나. 합병승인 주총예정일：○○○○년 ○○월 ○○일

다. 구주권 제출기간：○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

라. 채권자 이의제출기간：○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

마. 합병기일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑨ 기타

가. 흡수합병에 반대하는 주주는 상법 제522조의3 규정에 의하여 주식매수청구권을 행사할 수 있음

나. 상기사항은 주주총회 결의과정에서 변경될 수 있음

⑩ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 분할(분할합병) 결의

➡ 신고시기：이사회결의일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 증 제출가능 관계서류

① 분할(분할합병)사유 및 목적：기업환경 개선 및 구조조정

② 분할(분할합병)방법：상법 제530조의 2에 의거한 존속단순분할

③ 분할로 설립(분할합병)될 회사의 내용

가. 회사명：○○주식회사 (대표자：○○○)

나. 자본금(분할합병후 자본금)：○○,○○○,○○○원

다. (분할합병후) 발행주식총수 및 1주의 금액：○○주 (액면가：○○○원)

라. 주요사업：○○, ○○

마. 본점소재지：○○도 ○○시 ○○동 ○○번지

바. 프리보드 지정여부：미지정

④ 분할(분할합병)비율과 산출근거

가. 분할비율：분할기일 현재 ○○주식회사의 주주명부에 등재된 주주에 대하여 소유주식 1주당 ○○주식회사 주식 ○.○주를 배정 ‧교부

나. 단주의 처리：분할(분할합병)기일의 거래량 가중평균주가로 계산한 금액으로 현금지급함

다. 산출근거：순자산가치 및 수익가치에 의한 평가방법 적용

- ○○주식회사의 1주당 가치: ○○원

- ○○주식회사의 1주당 가치: ○○원

⑤ 분할(분할합병)후 존속회사의 내용

가. 회사명：○○주식회사 (대표자：○○○)

나. 자본금：○○,○○○,○○○원

다. 발행주식수 및 1주의 금액：기명식 보통주 ○○주 (액면가：○○○원)

라. 주요사업：○○, ○○

마. 본점소재지：○○도 ○○시 ○○동 ○○번지

바. 분할(분할합병)후 프리보드 지정에 관한 사항：지정유지

⑥ 분할(분할합병)일정

가. 분할(분할합병) 승인 주총예정일：○○○○년 ○○월 ○○일

나. 구주권 제출기간：○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

다. 채권자 이의 제출기간：○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

라. 분할기일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑦ 기타

가. 분할을 반대하는 주주는 상법 제530조의 규정에 의하여 주식매수청구을 행사할 수 있음

나. 상기사항은 주주총회의 결의과정에서 변경될 수 있음

⑧ 이사회 결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

※ 분할합병의 경우

⑨ 합병상대방회사의 내용

가. 회사명：○○주식회사 (대표자：○○○)

나. 자본금：○○,○○○,○○○원

다. 발행주식수 및 1주의 금액：기명식 보통주 ○○주 (액면가：○○○원)

라. 주요사업：○○, ○○

마. 본점소재지：○○도 ○○시 ○○동 ○○번지

바. 최근사업연도 재무상황 요약

- 자산총계：○○○백만원 - 매 출 액： ○○○백만원

- 부채총계：○○○백만원 - 경상이익： ○○○백만원

- 자본총계：○○○백만원 - 당기순이익：○○○백만원

○○주식회사 흡수(피흡수, 신설, 간이, 소규모)합병 결의내용 일부변경

➡ 신고시기：이사회결의일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 변경내용

가. 합병신주 배정기준일

- 변경전：○○○○년 ○○월 ○○일

- 변경후：○○○○년 ○○월 ○○일

나. 합병 승인 주총 예정일

- 변경전：○○○○년 ○○월 ○○일

- 변경후：○○○○년 ○○월 ○○일

다. 채권자 이의 제출기간

- 변경전：○○○○년 ○○월 ○○일

- 변경후：○○○○년 ○○월 ○○일

라. 합병기일

- 변경전：○○○○년 ○○월 ○○일

- 변경후：○○○○년 ○○월 ○○일

② 변경사유：피흡수합병회사와의 합병 실사 일정 연기

③ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 흡수합병결의 취소

➡ 신고시기：이사회결의일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 취소사유：피합병회사의 합병여건 불충분

② 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 피흡수합병에 따른 주식매수청구가액 결정

➡ 신고시기：주주총회소집 통지시

➡ 신고서류：제출가능 관계서류

① 주식매수청구가액：○○○○원

② 산정기준：상법 374조의 2에 의거 산정된 가액

③ 주식매수청구기간 및 장소

가. 주식매수청구기간：○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

나. 장소：○○도 ○○시 ○○동 ○○번지

④ 주식매수청구권의 범위：○○○○년 ○○월 ○○일 현재 ○○주식회사 주주명부에 등재된 주주로서 주주총회전까지 이사회결의 반대의사를 회사에 통지한 주주에 한함

⑤ 기타：주식매수예정가격 등은 주주총회에서 변경될 수 있음

⑥ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 영업양도(양수) 결의

➡ 신고시기：이사회결의일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 양도(양수)목적물：중장비 판매사업

② 양수(양도)인：○○주식회사

③ 양도(양수)가액：○○,○○○,○○○원

④ 양도(양수)사유：이질사업 정리를 통한 주력사업에 회사역량 집중

⑤ 양도(양수)(예정)일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑥ 양도(양수)에 따른 영향

가. 양도대금 유입으로 현금흐름 및 재무구조 개선

나. 업종단순화를 통한 경영효율성 극대화

⑦ 주총예정일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑧ 기타

가. 영업양도(양수)결의에 반대하는 주주는 상법 제374조의 2의 규정에 의거 주식매수청구권을 행사할 수 있음

나. 상기사항은 주주총회 결의과정에서 변경될 수 있음

⑨ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 영업양도(양수) 결의내용 일부변경

➡ 신고시기：이사회결의일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 변경사항：양도가액

가. 변경전：○,○○○,○○○,○○○ 원

나. 변경후：○,○○○,○○○,○○○ 원

② 변경사유：양수인과의 협의과정에서 변경

③ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 영업양도(양수)에 따른 주식매수청구가격 결정

➡ 신고시기：주주총회 소집통지시

➡ 신고서류：제출가능 관계서류

① 주식매수청구가격：○,○○○원 (액면가：○,○○○원)

② 산출방법：주주명부폐쇄기준일로부터 소급하여 60일간 프리보드에서 거래된 주식의 일별 평균가격의 거래량 가중평균가액

③ 기타：주식매수청구가격은 상법 제 374조의 2 등 관련법규에 따라 변동될 수 있음

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 영업양도(양수) 결의 주총 부결

➡ 신고시기：주총결의일 당일

➡ 신고서류：주주총회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 부결내용：○○주식회사 ○○사업부문 양도의 건

② 부결사유：영업양도에 따른 재무구조 악화 추정

③ 출석주식수 및 찬반주식수

가. 출석주식수：○○○,○○○주 (발행주식총수의 ○○.○○%)

나. 출석주식수 중 찬성주식수：○○,○○○주 (발행주식총수의 ○.○○%)

다. 출석주식수 중 반대주식수：○○,○○○주 (발행주식총수의 ○.○○%)

④ 주총일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 영업양도(양수) 결의 취소

➡ 신고시기：이사회결의일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 취소내용：○○주식회사 ○○사업부문 양도의 건

② 취소사유：양수인과의 양도가액 합의 결렬

③ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 영업양도(양수)를 위한 임시주총 불성립

➡ 신고시기：주주총회일 당일

➡ 신고서류：제출가능 관계서류

① 불성립사유：주주 전원 불참

② 주총일：○○○○년 ○○월 ○○일

③ 기타：향후 금융감독원으로부터 부실금융기관 인수기관으로의 계약명령이 내려질 예정임

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

6. 법률 등에 의한 해산사유가 발생한 때

◉ 존속기간의 만료, 기타 정관이 정한 해산사유가 발생한 때, 파산을 신청한 때, 법원의 해산명령, 해산판결이 있은 때, 주주총회의 해산결의가 있은 때

(해산결의는 주주총회의 특별결의사항임)

○○주식회사 존속기간 만료(정관상 사유)로 해산

➡ 신고시기：사유발생일 당일

➡ 신고서류：제출가능 관계서류

① 해산내용：○○○○

② 해산사유：당사 정관상 존속기간 만료

③ 해산일정：○○○○

④ 대책：○○○○

⑤ 사유발생일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 파산신청

➡ 신고시기：파산신청일 당일

➡ 신고서류：제출가능 관계서류

① 파산신청인：○○주식회사

② 파산관할법원：○○법원 민사○○부

③ 파산신청 내용：당사는 ○○○○년 ○○월 ○○일 서울지방법원의 회사정리절차신청 기각결정에 대하여 ○○○○년 ○○월 ○○일 법원에 즉시항고하였으나, ○○○○년 ○○월 ○○일 당사의 즉시항고 역시 기각결정이 되었기에 ○○○○년 ○○월 ○○일자로 파산신청을 함

④ 파산신청 사유：항고기각 결정내용과 같이 회사의 갱생가능성 희박 등 대내외적 경영여건의 악화로 더 이상의 경영이 불가능하다고 판단하여 파산을 신청

⑤ 대책：당사는 파산신청과 동시에 회사재산보전처분 신청을 하여 채권자 등 이해관계자의 손실을 최소화할 수 있도록 할 예정임

⑥ 파산신청일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 해산명령(판결)

➡ 신고시기：해산명령(판결)일 당일

➡ 신고서류：법원판결문 사본 등 제출가능 관계서류

① 관할법원：○○법원 민사○○부

② 해산명령(판결) 내용：○○영업정지로 인한 해산명령

③ 해산명령(판결) 사유：영업환경 악화

④ 해산명령(판결)일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 해산결의

➡ 신고시기：주주총회일 당일

➡ 신고서류：주주총회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 해산결의 내용：○○영업정지 및 자산부채를 가교○○사로 이전함에 따른 해산결의

② 해산결의 사유：당사 목적사업의 영업환경 악화

③ 해산일정

④ 주주총회일：○○○○년 ○○월 ○○일

7. 증자 또는 감자

○○주식회사 유상증자 결의：주주배정 증자

➡ 신고시기：이사회결의일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 신주의 종류와 수：기명식 보통주 ○○○,○○○주

② 신주의 발행가액：○○○원 (액면가：○○○원)

③ 신주의 배정기준일：○○○○년 ○○월 ○○일

④ 신주배정방법：○○○○년 ○○월 ○○일 ○○시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 소유주식 1주당 ○.○주의 비율로 배정함. 단, 단수주 및 실권주에 대하여는 추후 별도의 이사회결의에 의해 처리함

⑤ 청약기간：○○○○년 ○○월 ○○일~○○월 ○○일

⑥ 납입일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑦ 배당기산일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑧ 자금의 용도：시설투자자금

⑨ 신주권교부예정일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑩ 기타

가. 관계기관의 조정 또는 유가증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있음

나. 기타 세부사항은 대표이사에게 일임함

⑪ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 유상증자 결의：제3자배정 증자

➡ 신고시기：이사회결의일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 신주의 종류와 수：기명식 보통주 ○○○,○○○주

② 신주의 발행가액：○,○○○원 (액면가：○○○원)

③ 신주의 배정방법：제3자 배정방식

④ 제3자배정 대상자별 배정내역：○○○×××주, ○○○×××주, ○○○×××주

⑤ 제3자배정에 대한 정관의 근거：정관 제○조

⑥ 납입일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑦ 배당기산일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑧ 자금의 용도：시설투자자금

⑨ 신주권 교부예정일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑩ 기타：상기 제3자배정에 의한 발행주식 전량은 유가증권의발행및공시등에관한규정 제12조에 의거하여 주권교부 즉시 증권예탁원과 보호예수계약을 체결하여 예탁 후 1년간 인출 또는 매각을 금지하는 약정을 체결하기로 함

⑪ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 유상증자 결의：출자전환

➡ 신고시기：이사회결의일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 신주의 종류와 수：기명식 보통주 ○○,○○○주

② 신주의 발행내역

가. 출자자：○○○(주)

나. 신주의 발행가액：○○○원 (액면가：○○○원)

다. 발행주식수：기명식 보통주 ○○○,○○○주

라. 배당기산일：○○○○년 ○○월 ○○일

마. 출자전환일：○○○○년 ○○월 ○○일

③ 신주의 배정방법：정리채권의 출자전환을 통한 제3자 배정방식

④ 출자전환 후 자본금 및 발행주식수

가. 자본금：○○○,○○○,○○○원

나. 발행주식수：○○,○○○주

⑤ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 유상증자 결의：주주우선공모 증자

➡ 신고시기：이사회결의일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 신주의 종류와 수：기명식 보통주 ○○○,○○○주

② 신주의 발행가액：○○○원 (액면가：○○○원)

③ 신주의 발행 및 배정방법：○○○○년 ○○월 ○○일 ○○시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 소유주식 1주당 ○.○주의 비율로 배정함. 단, 실권주가 발생한 경우에는 일반을 대상으로 공모함

④ 청약기간：○○○○년 ○○월 ○○일~○○월 ○○일

⑤ 납입일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑥ 배당기산일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑦ 자금의 용도：시설투자자금

⑧ 신주권교부예정일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑨ 기타

가. 관계기관의 조정 또는 유가증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있음

나. 기타 세부사항은 대표이사에게 일임함

⑩ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 공모증자 결의

➡ 신고시기：이사회결의일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 신주의 종류와 수：기명식 보통주 ○○,○○○주

② 신주의 발행가액：○○○원 (액면가：○○○원)

③ 신주의 발행 및 배정방법：일반공모증자

④ 청약기간：○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

⑤ 납 입 일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑥ 신주의 배당기산일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑦ 자금의 용도：시설투자자금

⑧ 청약취급처：○○증권 전영업점

⑨ 주금납입장소：○○은행 ○○지점

⑩ 신주권교부예정일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑪ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 유상증자 일부변경

➡ 신고시기：이사회결의일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 변경내용

가. 배정기준일

- 변경전：○○○○년 ○○월 ○○일

- 변경후：○○○○년 ○○월 ○○일

나. 청약일

- 변경전：○○○○년 ○○월 ○○일

- 변경후：○○○○년 ○○월 ○○일

다. 납입일

- 변경전：○○○○년 ○○월 ○○일

- 변경후：○○○○년 ○○월 ○○일

② 변경사유：유가증권신고서 효력발생기간을 위한 증자일정 순연, 공시담당자 착오

③ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 유상증자 실권주 및 단수주 처리

➡ 신고시기：이사회결의일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 발행예정주식수：기명식 보통주 ○○○주

② 실권주 및 단수주식수：기명식 보통주 ○○○주

③ 처리방법：제3자 배정방식

④ 인수인：○○○ 외 ○인

⑤ 인수주식수：기명식 보통주 ○○○주

⑥ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 유상증자결의 취소

➡ 신고시기：이사회결의일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 취소사유：시장상황 악화

② 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 무상증자 결의

➡ 신고시기：이사회결의일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 신주의 종류와 수：기명식 ○○주식 ○○○주

② 신주의 액면가：1주당 ○○○원

③ 신주의 배정기준일：○○○○년 ○○월 ○○일

④ 신주의 배정방법：○○○○년 ○○월 ○○일 17시현재 주주명부에 등재된 주주에 대하여 소유주식 1주당 ○.○주의 비율로 배정함. 단, 단수주는 배정기준일 거래량 가중평균주가를 기준으로 매각하여 현금으로 지급함

⑤ 신주의 배당기산일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑥ 신주의 재원：주식발행초과금 ○○○,○○○,○○○원

⑦ 기타：신주의 발행과 관련된 기타 세부사항은 대표이사에게 일임함

⑧ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 무상증자 일부변경

➡ 신고시기：이사회결의일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 변경내용

가. 무상증자 배정비율

- 변경전：1주당 ○○.○○주

- 변경후：1주당 ○○.○○주

나. 배정기준일

- 변경전：○○○○년 ○○월 ○○일

- 변경후：○○○○년 ○○월 ○○일

다. 신주의 재원

- 변경전：주식발행초과금 ○○○,○○○,○○○원

- 변경후：주식발행초과금 ○○○,○○○,○○○원

라. 신주권교부예정일

- 변경전：○○○○년 ○○월 ○○일

- 변경후：○○○○년 ○○월 ○○일

② 변경사유：○○○○

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 무상증자결의 취소

➡ 신고시기：이사회결의일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 취소사유：○○○○

② 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 자본감소 결의

➡ 신고시기：이사회결의일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

◉ 감자는 추후 주주총회 특별결의로 확정

① 감자주식의 종류와 수：기명식 보통주 ○○○○주 (총발행주식수 ○○○주의 0.0%)

② 감자방법：무상감자

③ 감자기준일：○○○○년 ○○월 ○○일

④ 감자비율：구주권 ○○주를 신주권 ○○.○○주로 병합

⑤ 감자후 자본금 및 주식수

가. 자본금：○○○,○○○원

나. 발행주식수：○○○주 (액면가：○○○원)

⑥ 감자일정

가. 주총예정일：○○○○년 ○○월 ○○일

나. 구주권 제출기간：○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

다. 채권자 이의 제출기간：○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

라. 신주권 교부예정일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑦ 구주권 제출 및 신주권 교부장소：○○은행 증권대행부

⑧ 단주의 처리방법：병합에 적당하지 아니한 수의 주식에 대하여는 감자기준일 거래량 가중평균종가를 기준으로 주식수에 따라 단주대금을 지급함

⑨ 감자사유：경영정상화 계획에 의한 자기자본비율 제고

⑩ 기타：상기내용은 주총결의 또는 관계기관의 인가과정에서 변경될 수 있음

⑪ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 자본감소 일부변경

➡ 신고시기：이사회결의일 당일

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 변경내역

가. 감자기준일

- 변경전：○○○○년 ○○월 ○○일

- 변경후：○○○○년 ○○월 ○○일

나. 주총예정일

- 변경전：○○○○년 ○○월 ○○일

- 변경후：○○○○년 ○○월 ○○일

다. 구주권제출기간

- 변경전：○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○년 ○○월 ○○일

- 변경후：○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○년 ○○월 ○○일

라. 감자방법

- 변경전：구주권 ○.○○주당 비율로 ○.○○주로 병합

- 변경후：구주권 ○.○○주당 비율로 ○.○○주로 병합

② 변경사유：○○○○

③ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 감자결의안 주총부결에 따른 감자 취소

➡ 신고시기：주주총회결의일, 이사회결의일 당일

➡ 신고서류：주주총회의사록 사본, 이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 감자 결의안：기명식 ○○주식 1천만주를 500만주로 감자하는 안

② 취소사유：○○○○년 ○○월 ○○일 개최된 주주총회에서 부결됨/ 자본감자의 필요성이 없어짐

③ 주총일(이사회결의일)：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

8. 주권의 액면분할 또는 병합

○○주식회사 액면분할(병합) 결의

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 분할(병합)내용(분할전 → 분할후)

가. 1주의 금액：○○○원 → ○○○원

나. 발행주식총수：기명식 보통주 ○○주 → 기명식 보통주 ○○주

② 분할(병합)일정

가. 액면분할(병합) 승인 주총예정일：○○○○년 ○○월 ○○일

나. 구주권 제출기간：○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

다. 신주권교부예정일：○○○○년 ○○월 ○○일

③ 분할(병합)사유：유동성 확보/ 유동주식수 감소

④ 이사회 결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 액면분할(병합) 변경

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 변경내용

가. 구주권제출일

- 변경전：○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

- 변경후：○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

나. 신주권 교부예정일

- 변경전：○○○○년 ○○월 ○○일

- 변경후：○○○○년 ○○월 ○○일

② 변경사유：관계기관과의 협의과정에서 일정조정

③ 이사회 결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

9. 회사채(전환사채, 신주인수권부사채 포함) 발행

○○주식회사 제○회 회사채발행 결의

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 사채의 종류：기명식 이권부 무보증 사채

* 기명식·무기명식, 보증·무보증·담보부 여부 등, 회차 표시

② 사채의 권면총액：○○백만원

③ 사채의 발행가액：권면금액의 100%

④ 사채의 이율：표면금리 ○.○%, , 만기보장수익률 ○.○%

⑤ 이자지급방법：3개월 후급

⑥ 원금상환방법：만기일에 일시상환

⑦ 사채의 청약일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑧ 사채의 납입일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑨ 사채의 발행일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑩ 사채의 만기일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑪ 인수자：○○(주)  ※ 사모의 경우

⑫ 자금의 용도：○○○자금

⑬ 기 타：관계기관의 조정 또는 신고서 수리과정에서 변경될 수 있음

⑭ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 제○회 회사채 발행내용 변경

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 변경내용

가. 사채의 만기보장수익률

- 변경전：○○.○○%

- 변경후：○○.○○%

나. 중도상환조건

- 변경전：○○○○

- 변경후：○○○○

② 변경사유：○○○○

③ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 제○회 회사채 상환결의

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 사채의종류：제○회 무기명식 이권부 무보증 사채

② 사채의 권면총액：○○,○○○,○○○원

③ 사채의 이율：표면금리 ○.○%

④ 사채의 발행일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑤ 사채의 만기일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑥ 중도상환금액：○○,○○○,○○○원

⑦ 상환이자：○○○,○○○원

⑧ 상환후 잔액：○○,○○○,○○○원

⑨ 상환(예정)일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑩ 상환사유：매출호조로 인한 영업자금 및 자본유보율 향상

⑪ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 제○회 회사채발행 취소

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

당사는 이사회결의일인 ○○○○년 ○○월 ○○일자로 제○○회 무보증사채발행에 대한 공시를 하였으나 ○○로 인하여 사채발행이 무산되었음

○○주식회사 제○회 전환사채발행 결의

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 사채의 종류：기명식 이권부 (무)보증 공모(사모)전환사채

② 사채의 권면총액：○○,○○○,○○○원

③ 사채의 이율：표면이자 연 ○.○%, 만기보장수익율 연 ○.○%

④ 사채의 만기일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑤ 이자지급방법：3개월 후급

⑥ 원금상환방법：만기일에 일시상환

⑦ 전환에 관한 사항

가. 전환비율：100%

나. 전환가격：○,○○○원 (액면가 ○○○원)

다. 전환에 따라 발행할 주식의 종류：기명식 보통주

라. 전환으로 발행될 주식의 최초배당금 및 이자지급 방법：전환청구를 한 때가 속하는 사업년도의 직전사업년도말에 주식으로 전환된 것으로 함

마. 전환청구기간：○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일

바. 전환가격의 조정：추후 유 ‧무상증자, 주식배당, 합병, 주식분할 ‧병합등에 의하여 전환가격이 조정될 수 있음

⑧ 사채의 청약일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑨ 사채의 납입일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑩ 사채의 발행(예정)일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑪ 인수자：○○○○ ※ 사모의 경우

⑫ 자금의 용도：운영자금 조달

⑬ 기 타

가. 유가증권 발행후 유가증권의발행및공시등에관한규정 제12조에 의거하여 주권 교부즉시 증권예탁결제원에 보호예수계약을 체결하여 1년간 인수 또는 매각을 금지하는 약정을 체결함

나. 관계기관의 조정 또는 유가증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있음

⑭ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 제○회 전환사채 발행 결의내용 일부 변경

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일이내

➡ 신고서류：권리행사청구서 사본 및 법인등기부등본, 이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 변경내역

가. 사채의 만기일

- 변경전：○○○○년 ○○월 ○○일

- 변경후：○○○○년 ○○월 ○○일

나. 원금상환방법

- 변경전：○○○○

- 변경후：○○○○

다. 청약일

- 변경전：○○○○년 ○○월 ○○일

- 변경후：○○○○년 ○○월 ○○일

라. 납입일

- 변경전：○○○○년 ○○월 ○○일

- 변경후：○○○○년 ○○월 ○○일

② 변경사유：유관기관의 권고

③ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 제○회 전환사채 중도상환 결의

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일이내

➡ 신고서류：권리행사청구서 사본 및 법인등기부등본, 이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 사채의 종류：기명식 이권부 무보증 전환사채

② 사채의 권면총액：○○,○○○,○○○원

③ 사채의 이율：표면금리 ○.○%, 만기보장수익률 ○.○%

④ 사채의 발행일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑤ 사채의 만기일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑥ 중도상환금액：○○,○○○,○○○원

⑦ 상환이자：○○○,○○○원

⑧ 상환예정일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑨ 상환사유：○○○○

⑩ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 제○회 전환사채 전환권 행사

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일이내

➡ 신고서류：권리행사청구서 사본 및 법인등기부등본 등 제출가능 관계서류

① 사채의 종류 및 권면총액：제○회 전환사채 (○○○백만원)

② 전환권 행사금액：○○○백만원

③ 행사가액：1주당 ○○○원

④ 전환으로 발행되는 주식의 종류와 수：기명식 보통주 ○○주

⑤ 자본금 변동내용

가. 전환전：○,○○○원 (○○○○주)

나. 전환후：○,○○○원 (○○○○주)

⑥ 행사일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 제○회 신주인수권부사채발행 결의

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 사채의 종류：기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

② 사채의 권면총액：○○,○○○,○○○원

③ 사채의 이율：표면금리 연 ○.○%, 만기보장수익율 연 ○.○%

④ 사채의 만기일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑤ 이자지급방법：매 1년마다 후급

⑥ 원금상환방법：만기일에 일시상환

⑦ 신주인수권에 관한 사항

가. 행사비율：100%

나. 행사가격：○,○○○원 (액면가 ○○○원)

다. 행사로 발행할 주식의 종류：기명식 보통주

라. 행사로 발행될 주식의 최초배당금 및 이자지급방법：신주인수권 행사를 한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 신주가 발행된 것으로 함

마. 신주의 납입방법：현금납입

바. 행사가격의 조정：유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 하는 경우 행사가격이 조정될 수 있음

사. 행사기간：발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 만기 1개월 전일까지

⑧ 사채의 청약일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑨ 사채의 납입일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑩ 사채의 발행일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑪ 인수자：○○○ ※ 사모의 경우

⑫ 자금의 용도：○○○○

⑬ 기타：관계기관의 조정 및 유가증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있음

⑭ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 제○회 신주인수권부사채 발행 취소

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일이내

➡ 신고서류：제출가능 관계서류

① 내용：제○회 신주인수권부사채 투자유치 실패

② 사유：○○○○

③ 대책：○○○○

④ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

10. 신물질 또는 신기술에 관한 특허권의 취득, 양수 및 양도

○○주식회사 특허권 취득

➡ 신고시기：특허등록일로부터 1일이내

➡ 신고서류：특허등록접수증 사본 등 제출가능 관계서류

① 특허권자：○○주식회사

② 특허출원국 및 출원번호：대한민국, 제○○-○○○호

③ 특허출원일：○○○○년 ○○월 ○○일

④ 특허등록일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑤ 특허명칭：CONTAINING NITROGEN COMPOUNDS AS-FLAME RETANTS AND SINTHETIC RESINS CONTAININGTHEM(함인질소계난연제와 이를 함유하는 합성수지)

⑥ 특허내용：난연제로서 엔지니어링 플라스틱 합성섬유등의 고분자제품 생산에 있어 열에 대한 안정성, 난연성, 상용성을 부여하기 위한 필수적인 물질이며 인체에 무해한 살균제초제로도 사용 가능함

⑦ 투자금액：○,○○○백만원

⑧ 예정사업 및 규모：새로운 살균 제초제겸 난연제의 기업화 생산을 위한 경제적 타당성을 검토중이며 추후 구체적인 사업계획을 수립하여 생산, 판매에 들어갈 예정임

⑨ 특허등록증 접수일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 특허권 양도

➡ 신고시기：양도계약체결일(이사회결의일)로부터 1일이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 양도특허의 명칭: 폴리염화규산알루미늄, 그의 제조방법 및 용도(특허번호 제○○○호)

② 양도특허의 내용：정수처리에 사용되는 약품(응집제)으로서 규산의 작용으로 응집성 및 침강성을 향상시키는 제품 및 제조관련기술

③ 양수자 및 양도가액

가. 양수자：○○주식회사

나. 양도가액：○○,○○○,○○○원

④ 양도사유：구조조정의 일환으로 제품 임가공기술 및 특허권을 양도함으로써 양질의 제품생산과 경쟁력을 제고하기 위함

⑤ 양도계약체결일(이사회결의일)：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 특허권 양수

➡ 신고시기：양수계약체결일(이사회결의일)로부터 1일이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 양수특허의 명칭: 인터넷-일반우편 서비스 시스템(특허번호 제○○호)

② 양수특허의 내용：정수처리에 사용되는 약품(응집제)으로서 규산의 작용으로 응집성 및 침강성을 향상시키는 제품 및 제조관련기술

③ 양도자 및 양수가액

가. 양도자：○○주식회사

나. 양수가액：○○,○○○,○○○원

④ 양수사유：구조조정의 일환으로 제품 임가공기술 및 특허권을 양도함으로써 양질의 제품생산과 경쟁력을 제고하기 위함

⑤ 양수계약체결일(이사회결의일)：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 실용신안권 취득

➡ 신고시기：실용신안등록증 접수일로부터 1일이내

➡ 신고서류：실용신안등록증 등 제출가능 관계서류

① 실용신안권자：○○○(주)

② 출원번호：제 ○○○○○호

③ 출원일：○○○○년 ○○월 ○○일

④ 등록일：○○○○년 ○○월 ○○일

⑤ 실용신안 명칭：마우스테이블

⑥ 실용신안 내용：컴퓨터 마우스를 사용함에 있어서 손목, 바닥등이 피로하고 땀이 발생하는 것을 막아주는 장치. 인체공학적인 만곡부위를 설계하여 피로를 줄이고,강제통풍기능을 장치하여 땀이 나는 것을 방지

⑦ 실용신안등록증 접수일：○○○○년 ○○월 ○○일

11. 지정해제 신청 결정

○○주식회사 지정해제 결의

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 신청사유：해외합작선인 ○○주식회사의 요청

② 주총예정일：○○○○년 ○○월 ○○일

③ 지정해제신청(예정)일：○○○○년 ○○월 ○○일

④ 지정해제에 따른 영향 및 대책：지정해제에 따라 소재가 불분명한 주식 ○○주에 대하여 언제든지 당사가 적정한 금액으로 매입하여 소액주주를 보호할 예정이며, 향후 기술개발 및 생산성 향상에만 주력할 계획임

⑤ 기타：지정해제후 ○년동안 잔여소액주주 주식에 대하여 공시일 전일 가중평균주가(○○○○년 ○○월 ○○일 가중평균주가)로 매입함

⑥ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

12. 주식배당 결의

○○주식회사 주식배당 결의

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일이내(사업년도말 15일이전)

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 주당 배당주식수：○○○주(배당율 ○○%)

② 배당주식총수：○○주

③ 배당기준일：○○○○년 ○○월 ○○일 현재 주주명부에 등재된 주주

④ 단주의 처리방법：신주를 프리보드에서 매각하여 단주주의 주수에 따라 지급

⑤ 기타：위 주식배당예고 결의는 주주총회에서 변경될 수 있음

⑥ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

13. 중간배당 결의

○○주식회사 중간배당 결의

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 배당금액：○○○백만원

② 배당률 및 배당방법：○○○○년 ○○일 ○○시현재 주주명부에 등재된 주주에게 주당 ○.○%의 비율로 현금배당(1주당 ○○○원)

③ 배당기산일：○○○○년 ○○월 ○○일

④ 기타사항(배당금지급예정일 등)：○○○○

⑤ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

14. 주주총회 개최 및 결과 신고

◉ 주주총회 개최를 위한 이사회결의가 있거나, 주주총회가 종료된 경우 지체없이 이사회의사록 또는 주총의사록을 첨부하여 협회 시장운영팀에 신고

○○주식회사 정기주주총회 개최

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본, 정관변경시 신구조문대비표 등 제출가능 관계서류

① 부의안건

가. 제○○기 대차대조표, 손익계산서 승인의 건

나. 제○○기 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) 승인의 건

다. 정관 일부 변경의 건

- 1주의 금액：○,○○○원 -> ○,○○○원

- 공고방법의 변경：○○○○ -> ○○○○

- 신주인수권 배제조항 추가

- 주식매수선택권 부여범위 변경

라. 이사선임의 건

② 주총일시：○○○○년 ○○월 ○○일 ○○시

③ 주총장소：서울시 영등포구 여의도동 ○○번지

④ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 정기주주총회 결과

➡ 신고시기：주주총회결의일로부터 1일이내

➡ 신고서류：주주총회의사록 사본, 감사보고서상의 감사의견, 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) 등 제출가능 관계서류

① 제○○기 재무제표 승인 (단위：백만원)

- 자산총계：○○ - 매 출 액：○○

- 부채총계：○○ - 영업수익：○○

- 자본총계：○○ - 경상이익：○○

- 자 본 금：○○ - 당기순이익：○○

- 외부감사인의 감사의견：적정(한정, 부적정, 의견거절)

② 배당내역：배당금 ○○○원

- 대 주 주：현금 ○%, 1주당 ○○○원

- 소액주주：현금 ○%, 1주당 ○○○원

③ 정관 일부변경 승인

- 1주의 금액：○,○○○원 -> ○,○○○원

- 공고방법의 변경：○○○○ -> ○○○○

- 신주인수권 배제조항 추가

- 주식매수선택권 부여범위 변경

④ 이사선임：○○○, ○○○

⑤ 감사선임：○○○, ○○○

⑥ 이사의 보수한도：○○백만원

⑦ 감사의 보수한도：○○백만원

⑧ 주총일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 임시주주총회 결의

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 부의안건

가. 이사 선임의 건

나. 정관 일부 변경의 건

- 상호변경：○○주식회사 -> ○○주식회사

- 전환사채 발행한도 변경

- 소집통지 및 공고 조항 수정

다. 주식회사 ○○와의 흡수합병의 건

② 주총일시：○○○○년 ○○월 ○○일 ○시

③ 주총장소：경기도 ○○시 ○○구 ○○동 ○○○○번지

④ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○ 주식회사 임시주주총회 부의안건 변경

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 변경내용

가. 추가내용

- 이사 선임의 건

- 주식매수선택권 부여의 건

- 임원보수한도 승인의 건

나. 삭제내용

- 정관 일부 변경의 건

② 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 임시주주총회 부의안건 추가

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 추가내용

- 이사·감사 선임의 건

- 주식매수선택권 부여의 건

② 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 임시주주총회 개최 결의내용 변경

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 변경내용

가. 주총일

- 변경전：○○○○년 ○○월 ○○일 ○○시

- 변경후：○○○○년 ○○월 ○○일 ○○시

나. 주총장소

- 변경전：서울시 강남구 역삼동 ○○번지

- 변경후：서울시 서초구 서초동 ○○번지

② 변경사유：○○○○

③ 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 임시주주총회 개최 취소결의

➡ 신고시기：이사회결의일로부터 1일이내

➡ 신고서류：이사회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 취소사유：영업일부양도계약과 관련된 조건 협의 지연

② 이사회결의일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

○○주식회사 임시주주총회 결과

➡ 신고시기：주주총회결의일로부터 1일이내

➡ 신고서류：주주총회의사록 사본 등 제출가능 관계서류

① 승인내용

가. 이사 선임

나. 정관 일부변경

- 발행예정주식수 변경：○,○○○,○○○주 --> ○,○○○,○○○주

- 주식매수선택권 부여범위 변경

다. 주식매수선택권 부여

② 주총일：○○○○년 ○○월 ○○일

* 관련공시일：○○○○년 ○○월 ○○일

15. 최대주주 변경

○○주식회사 최대주주 변경

➡ 신고시기：최대주주가 변경된 사실이 확인된 날(양수도체결일 등)로부터 1일이내

➡ 신고서류：주권양수도 계약서 등 제출가능 관련서류

① 변경내용

가. 변경전

- 최대주주명：○○○

- 소유주식수 및 비율：○○○,○○○주 (○○.○%)

나. 변경후

- 최대주주명：○○○

- 소유주식수 및 비율：○○○,○○○주 (○○.○%)

② 변경사유：소유지분 양도

③ 변경(확인)일：○○○○년 ○○월 ○○일

④ 기타 :

◦ 기재요령

가) 변경내용중 최대주주명에는 최대주주 본인과 특수관계인을 기재

예시) 홍길동외 3인

나) 소유주식수, 비율은 최대주주등의 전체주식 및 비율을 기재

다) 기타에는 지분변동으로 인해 최대주주 본인과 특수관계인들 내에서 최대주주의 위치가 변경되었을 경우 기재함

예시)

* 관계인내 변동：A(40%), B(10%), C(10%) ⇒ A(10%), B(40%), C(10%)
- A가 특수관계인인 B에게 주식(주, %)을 양도하여 B가 최대주주로 됨

* 외부에서 매수：A(30%), B(30%), C(10%) ⇒ A(30%), B(40%), C(10%)

- A의 특수관계인인 B가 주식(주, %)을 매수하여 B가 최대주주로 됨

16. 기타 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생하거나 결정된 때

◉ 아래와 같은 사항이 발생한 때 그 사항이 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사실 또는 결정의 내용이라 판단되면 협회에 신고하여야 함. 동사항이 있는 경우(아래 예시 이외에도 중요하다고 판단될 경우 포함) 우선 협회 시장운영팀에 공시여부를 문의하여 주시고, 신고사항일 경우 협회가 안내하는 예시에 따라 신고하시기 바람

[예시]

• 주식매수선택권의 부여 및 취소에 관한 이사회결의가 있는 때

• 상법에 의거 자기주식 취득에 대한 이사회결의가 있는 때

• 타법인 출자, 처분, 주식의 취득, 처분을 결정한 때

• 시설을 증설하거나 신규로 시설투자를 하기로 결정한 때

• 공사계약 또는 공급계약을 체결한 때

• 영업 및 매출에 중대한 영향을 미칠 전략적제휴를 체결한 때

• 타법인 및 특수관계인을 위하여 담보를 제공하였거나 채무보증하기로 결정한 때

• 외화장기차입금 및 장단기차입금 등 일정규모 이상의 대규모 차입 및 상환을 결정한 때

• 지정유가증권의 발행에 대한 효력, 권리의 변경, 변조, 위조 등에 관한 소송이 제기된 때

• 특허권 침해, 공해발생 등으로 야기되는 손해배상청구 및 재산반환청구 등의 소송과 합병무효 또는 주주총회결의에 관한 소송 등이 발생한 때

• 부동산을 매수, 매도 또는 임대차를 결정한 때

• 해외법인 설립 및 해외지사 설치 등 해외직접투자를 결정한 때

• 벤처기업 확인을 받은 때

• 기술도입계약, 기술이전합의서 및 기술제휴협정을 체결한 때

• 지점 설치 및 폐쇄에 관한 이사회결의가 있는 때

• 화재가 발생한 때

• 관계회사가 해산된 때

• 기타 수시공시의무사항의 공시 후 변경이 발생한 때

Ⅳ. 지정기업 지원센타 운영 안내

Ⅳ. 지정기업 지원센타 운영 안내

Ⅳ. 지정기업 지원센타 운영 안내

◉ 배 경

◦ 지정기업의 경영 및 시장관련 활동을 효과적으로 지원하기 위하여 「지정기업 종합지원센타」를 운영

- 아울러 지정기업에 대한 서비스를 강화하여 프리보드 진입을 촉진

◉ 종합지원센터 운영방안

◦ 기본 운영방향

- 온라인방식 위주의 상담

‧ 이용자 편의를 우해 온라인 상담위주로 운영하고 전화상담 등으로 보완

‧ 온라인 상담을 위해 홈페이지(freeboard.or.kr)에 종합지원센터 운영

- 회신기간 최소환

‧ 상담 및 문의접수 이후 7일이내 회신하는 것을 원칙으로 하되, 사안의 특성 및 중요도에 의해 회신이 지연되거나 불가한 경우에는 사전적으로 양해를 구함

- 내부 전문가 활용 및 순차적 시행

‧ 운영초기에는 인력 및 예산제약 등을 고려하여 협회내 전문가를 활용(해당부서와 유기적 지원서비스체제 구축)

‧ 내부전문가 활용이 가능하여 즉시 시행이 가능한 분야부터 상담서비스 실시(법률·공시·재무·IR분야)

※ 향후 지원서비스 수요증가시 서비스질 제고 및 대외홍보 강화를 위해 외부 전문기관과 연계방안 모색

◦ 세부 운영방안

① 이용고객

- 지원센타운영의 효율성 제고를 위하여 실수요자로 이용고객 한정(회원제 방식으로 운용)

‧ 지정기업 및 지정준비기업, 비상장 벤처기업, 일반기업 중 시장관리팀에서 적합하다고 인정하는 기업 등

‧ 온라인 상담센터 이용ID 발급 및 관리

② 서비스 분야

- 법률상담

‧ 경영·재무활동 관련 법률문제에 대한 상담

- 공시 및 시장제도 상담

‧ 공시의무사항, 공시방법 및 절차, 시장제도에 대한 상담

- 재무상담

‧ 자금조달(증자 등), 자사주, 스톡옵션, IPO 등 재무활동 관련 상담

- IR상담 및 지원

‧ 초기에는 프리보드 활성화를 위하여 협회가 주체가 되어 정기적 합동 IR개최(추후 세부계획 수립)

‧ 시장이 어느 정도 활성화된 이후에는 지원형태로 운영(IR 장소·설비 제공, 기관투자자, 벤처캐피탈, 증권사, 언론매체 등 초청지원)

‧ 프리보드 홈페이지에 사이버 IR 코너를 설치 운영(지정기업이 사이버IR 신청시 IR자료를 제공받아 게시)

- 지정기업 커뮤니티 및 자료실 운영

‧ 지정기업간 정보공유 촉진을 위한 커뮤니케이션 공간 마련(지원센터코너내 ｢커뮤니티｣란 신설, 기업경영과 관련된 분야별 모범사례, 실무자 노하우 등 유용한 정보 게시, 상호 질의·답변 유도)

‧ 지정기업에 유용한 각종 자료를 게시하는 자료실 운영(지원센터코너내  ｢자료실｣란 신설, 지정기업을 위한 다양한 자료 제공(중소·벤처기업 관련 신문기사, 법령 개폐 사항, 경제동향자료 등))

③ 운영절차

신청 → 접수 → 담당직원(1차검토) → 내부전문가에 송부

→ 내부전문가로부터 전달받아 내부결재 → 발송(이메일송부)

Ⅴ. 전자공시서류의 작성 및 제출절차 안내

Ⅴ. 전자공시서류의 작성 및 제출절차 안내

Ⅴ. 전자공시서류의 작성 및 제출절차

◉ 상장법인 및 금감위등록법인 등이 제출하는 190여종의 모든 공시서류는 전자문서로 작성 ‧ 제출하여야 함

◉  전자공시서류의 작성 및 제출절차는 전자공시시스템 접수수리홈페이지 (http:// filer.fss.or.kr) 초기화면 하단 “자료실”에서 “전자문서제출요령(□글 파일)”을 다운받아야 함

◉ 전자공시관련 용어 설명 → 전자문서제출요령 참조

◦ 공시대상회사：공시서류의 작성대상이 되는 회사를 말하며, 사업보고서 ‧ 반기보고서 등은 공시대상회사와 제출인이 일치하지만 감사보고서 ‧ 주식등의 대량보유(변동)보고서 등은 공시대상회사와 제출인이 일치하지 않음

◦ 고유번호：제출인 또는 공시대상회사가 전자공시시스템에 등록될 때 부여되는 번호로 개인의 주민등록번호와 같은 역할을 하며 변경이 불가능

◦ 비밀번호：비밀번호는 본인확인과 정보보안을 위해 부여되는 번호로서 제출인이 접수수리시스템에 접속할 때 고유번호와 함께 입력하여야 함

◦ 제출인외의 자：첨부서류를 작성하여 제출인에게 제공하여야 하는 자로서 공인회계사, 증권회사, 신용평가기관 등을 말하며, 제출인 외의 자가 금융감독원 전자공시시스템에 등록되어 있지 않은 경우에는 등록을 한 후 전자문서를 작성하여야 함

◦ 전자서명：전자문서를 작성 ‧ 제출한 자의 신원과 전자문서의 위 ‧ 변조 여부를 확인할 수 있도록 비대칭암호화 방식을 이용하여 전자문서에 서명하는 것

◦ 인증서：전자서명에 있어서 전자서명검증키가 해당 제출인의 전자서명생성키에 합치한다는 사실 등을 확인 ‧ 증명하는 전자적 정보로서 일반 서류의 인감증명서에 비유됨

◦ 접수유보：필수 첨부서류의 누락 등 형식적 요건의 미비등으로 전자공시시스템에 도달하였으나 접수되지 아니하는 상태이며, 유보된 전자문서는 제출일로부터 7일간 보존되며, 7일후 자동소멸됨

◦ 접수거부：고유번호 입력오류 등 제출절차에 오류가 있는 경우 전자문서를 접수하거나 유보하지 않고 소멸시키는 것을 말함

【전자공시서류의 작성 및 제출절차】

순 서	방 법
1. 전자문 제출인 등록 신청	접수홈페이지(http://filer.fss.or.kr)의 초기화면에서 ‘고유번호 발급 신청’을 클릭하여 신청 ‧‘신청결과 조회’를 클릭하여 신청결과를 확인
2. 작성 ‧ 제출관련 S/W설치	접수홈페이지(http://filer.fss.or.kr)의 초기화면 하단의 ‘자료실’에서 통합 제출지원소프트웨어*를 다운로드하여 설치 * 전자문서 편집기, 전자문서 관리전송기 등으로 구성
3. 인증서 발 급	접수홈페이지(http://filer.fss.or.kr)에 로그인하여, ①‘인증서 관리-인증서 발급’메뉴에서 ‘인증서 발급’을 클릭하여 ②‘인증서 암호 입력 창’이 뜨면 암호를 입력 (입력한 암호는 전자서명시에 사용됨) ③안내에 따라 나머지 과정을 모두 진행하면 인증서 발급이 완료됨
4. 문서작성	①‘시작’-‘프로그램’-‘금융감독원 통합 제출지원소프트웨어’에서 ‘전자문서편집기’를 실행한 후 ‘도구-DART 다운로드’메뉴를 클릭하여 최신 서식 여부를 확인 ②‘파일-새 문서’메뉴를 클릭하여 해당 문서 작성 ③ 문서 작성이 끝나면 ‘도구-파일형식 검사’메뉴를 실행하여 문서에 오류가 없는지 확인
5. 전송파일 만들기	①‘전자문서관리전송기’를 실행 ②‘따라하기’창의 실행순서에 따라 1~4단계를 진행 ③ 4단계에서 전자서명 창이 뜨면 발급된 인증서를 선택하고 인증서 암호를 입력 ④ 전송파일(.DART)이 생성됨
6.전송파일 제출	접수홈페이지(http://filer.fss.or.kr)에 로그인한 후 ‘문서제출’메뉴를 클릭하여 전송파일(＊.DART)을 제출 ∙ 접수시간：07：00~21：00(토요일은 09：00~14：00) 당일접수：07：00~17：30(토요일은 09：00~14：00) 단, 유가증권의발행및공시등에관한규정 제23조제3호에 의한 정정신고서 및 사업설명서(예비 ‧ 간이사업설명서 포함)의 경우 19:30까지 익일접수：17：30이후~21：00(토요일은 불가) * 익일접수는 당일 전자공시시스템에 기록은 되지만, 접수일자는 제출한 다음날로 처리함을 의미
7. 결과확인	접수홈페이지(http://filer.fss.or.kr)에서 ‘현황조회-제출결과조회’메뉴를 클릭하여 접수여부를 확인
8. 공시열람	공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 접속하여 제출한 문서를 확인
※문의전화	∙ 접수·공시 홈페이지 및 통합 제출지원소프트웨어 사용법 안내 - 전자공시 Help Desk (전화：02-3771-5523~5) ∙ 공시제도, 보고서 등의 기재방법 등 안내 - 기업공시상담센터 (전화：02-3786-8651~3)

Ⅵ. 장외주식의호가중개에관한규정

Ⅵ. 장외주식의 호가중개에 관한 규정

Ⅵ. 장외주식의 호가중개에 관한 규정

제정 2000. 2.14

개정 2000. 5.31

개정 2000.11.23

개정 2001. 1. 9

개정 2001.12.19

개정 2002. 7. 1

개정 2004.11. 4

개정 2005. 1.27

개정 2005. 3.31

전문개정 2005. 6.16

개정 2005.10. 5

제 1 장  총  칙

제1조(목적) 이 규정은 한국증권업협회(이하 “협회”라 한다)가「증권거래법」(이하 “법”이라 한다) 제162조의2 제2의2호 및 법 시행령 제84조의27 제5항의 규정에 의하여 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 주권이 아닌 주권매매의 중개업무를 영위함에 있어서 필요한 업무기준을 정함을 목적으로 한다.

제2조(용어의 정의) ①이 규정에서 “프리보드”라 함은 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 주권이 아닌 주권의 장외매매거래를 위하여 협회가 운영하는 장외시장을 말한다.

②이 규정에서 “지정법인”이라 함은 협회가 지정한 주권을 발행한 법인을 말한다.
③이 규정에서 “지정종목”이라 함은 지정법인이 발행한 주권으로서 이 규정에서 정하는 바에 따라 협회가 지정한 것을 말한다.
④이 규정에서 “신규지정”이라 함은 지정법인이 아닌 법인이 발행한 주권의 매매거래를 중개하기 위하여 협회가 지정하는 것을 말한다.
⑤이 규정에서 “지정신청회사”라 함은 협회에 신규지정을 신청하는 회사를 말한다.
⑥이 규정에서 “호가”라 함은 프리보드에서의 매매거래를 위하여 종목, 수량, 가격 등의 매매요건을 갖추어 행하는 매도 또는 매수의 의사표시를 말한다.
⑦이 규정에서 “호가중개”라 함은 협회가 증권회사로부터 접수한 지정종목의 호가를 중개하여 매매를 성사시키는 행위를 말한다.
⑧이 규정에서 “벤처기업”이라 함은「벤처기업육성에 관한 특별조치법」(이하 “벤처특별법”이라 한다) 제2조의2제1항 각호의 1에 해당하는 기업을 말한다.
⑨이 규정에서 “일반기업”이라 함은 벤처기업 이외의 기업을 말한다.
⑩이 규정에서 “영업일”이라 함은 제12조제1항 각호에서 정한 날을 제외한 날을 말한다.
⑪이 규정에서 “호가중개시스템”이라 함은 프리보드에서의 중개업무를 영위하기 위하여 협회가 설치한 전산시스템을 말한다.
⑫이 규정에서 정하지 아니한 용어는 관련법령에서 정하는 바에 의한다.

제 2 장  지정 및 지정해제

제3조(신규지정요건) 협회에 신규지정을 신청하고자 하는 법인은 다음 각호의 요건을 구비하여야 한다. 다만, 벤처기업과 유가증권시장 또는 코스닥시장에서 상장폐지된 법인의 경우에는 제1호의 규정을 적용하지 아니한다.

1. 최근 사업연도의 재무제표에 대하여 ｢주식회사의 외부감사에 관한 법률｣에 의한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정의견일 것 (｢주식회사의 외부감사에 관한 법률｣제2조의 규정에 의한 외부감사대상법인이 아닌 법인을 포함한다.)

2. 증권예탁결제원(이하 “예탁원”이라 한다)이 법 제176조의2의 규정에 의하여 정하는 유가증권취급규정에 따른 주권일 것

3. 지정신청일 현재 법 제180조의 규정에 의한 명의개서대행회사와 명의개서대행계약을 체결하고 있을 것

4. 정관 등에 주식양도의 제한이 없을 것. 다만, 다른 법령에 의하여 제한되는 경우로서 그 제한이 프리보드에서의 매매거래를 저해하지 아니한다고 인정되는 경우에는 그러하지 아니하다.

제4조(신규지정신청) 협회에 신규지정을 신청하고자 하는 법인은 다음 각호의 서류를 협회에 제출하여야 한다. 이 경우 지정신청회사는 협회정관에 따라 협회 정회원으로 가입한 증권회사를 통하여 신규지정을 신청할 수 있다.

1. 지정신청서 2부

2. 정관 2부

3. 법인등기부등본 2부

4. 다음 각목의 1에 해당하는 서류 2부

가. 발행인이 법 제8조의 규정에 의하여 유가증권에 관한 신고서를 금융감독위원회에 제출하여야 하는 경우 그 신고서

나. 발행인이 법 시행령 제9조의2제1항의 규정에 의한 조치를 취하여야 하는 경우 금융감독위원회에 제출한 서류

다. 발행인이 법 시행령 제9조의2제3항제3호의 규정에 의하여 금융감독위원회가 정하는 바에 따라 공시하여야 하는 경우 발행인에 관한 사항을 기재한 서류

5. 최근 사업연도의 감사인의 감사보고서 2부(최근 사업연도 경과후 반기결산일이 경과한 경우에는 반기검토보고서를 포함한다)

6. 발행된 주권의 권종별 견양 2매 또는 명의개서대행기관이 주권발행에 관한 사항에 대하여 이를 증명하고자 발급한 문서 2부

7. 명의개서업무를 위탁하는 계약이 체결되었음을 확인할 수 있는 서류 2부

8. 벤처기업에 해당하는 법인의 경우 제15조제1항의 규정에 의한 증빙서류 2부

9. 공시의무이행확약서 2부

10. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 서류

제5조(지정결정 등) ①협회는 지정신청회사로부터 신규지정신청이 있는 경우 지정신청일 익일로부터 5영업일 이내에 지정여부를 결정한다. 다만, 구비서류 중 미비한 것이 있거나 정정, 보완 기타 불가피한 사유가 발생하는 때에는 지정을 연기할 수 있다.

②협회는 지정이 결정되었을 때에는 소정의 지정사항을 지정종목원부에 등재하고, 지정내용을 지체없이 지정법인(제4조 본문 후단의 규정에 의한 증권회사를 포함한다) 및 예탁원에 통보하고 이를 프리보드에 공시한다.

제6조(변경 및 추가지정) ①지정법인은 지정종목의 종류, 액면금액, 종목 또는 수량의 변경(추가)이 있는 경우에는 당해 사유발생일로부터 1월 이내에 다음 각호의 서류를 협회에 제출하여야 한다.

1. 변경(추가)지정신청서 2부

2. 법인등기부등본 2부

3. 발행된 주권의 권종별 견양 2매 또는 명의개서대행기관이 주권발행에 관한 사항에 대하여 이를 증명하고자 발급한 문서 2부

4. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 서류

②협회는 제1항의 변경(추가)지정신청이 있는 경우 제5조의 규정을 준용하여 처리한다. 이 경우 5영업일은 3영업일로 본다.

제7조(지정해제) ①협회는 지정법인이 다음 각호의 1에 해당하는 경우 지정을 해제한다. 다만, 제2호의 단서규정에서 정하는 1년간의 기간이 경과하기 전에 회사정리절차(화의를 포함한다. 이하 같다)개시신청을 하였거나 개시중인 경우에는 제2호의 요건을 적용하지 아니한다.

1. 지정신청서 및 첨부서류의 내용중 중요한 사항이 허위로 기재되었거나 누락되어 있는 경우

2. 발행한 어음 또는 수표가 거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행과의 거래가 정지된 경우. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장의 상장폐지가 결정된 날로부터 3월 이내 지정신청된 종목이 상장폐지일 이전 이미 부도가 발생한 경우 지정일로부터 1년간 적용하지 아니한다.

3. 회사정리절차 개시신청 기각, 개시결정 취소, 정리계획불인가 및 회사정리절차 폐지결정이 있는 경우

4. 타법인에 피흡수 합병되는 경우

5. 제3조의 규정에 의한 신규지정요건을 충족하지 못하게 되는 경우

6. 제39조제1항의 규정에 의하여 매결산기 이후 90일이내에 제출하여야 하는 정기공시서류(감사보고서 포함)를 제출기한 익일부터 30일이내에 제출하지 아니한 경우

7. 월간 거래량이 지정주식총수의 10,000분의 5미만인 상태가 6월간 지속되는 경우

8. 제41조제1항의 규정에 의하여 불성실공시법인으로 지정된 경우로서 당해 불성실공시법인 지정일로부터 소급하여 과거 2년 이내에 불성실공시법인으로 지정된 횟수가 3회 이상인 경우

9. 유가증권시장  또는  코스닥시장에 상장되는 경우

10. 지정법인이 지정해제를 신청하는 경우

11. 주된 영업이 6월 이상 정지되거나 영업의 전부가 양도되는 경우

12. 법률에 의한 해산사유가 발생하는 경우

13. 기타 법령위반 등의 사유로 협회가 지정을 해제할 필요가 있다고 인정하는 경우

②제1항제7호의 규정을 적용함에 있어서 다음 각호의 1을 기준으로 한다.

1. 신규지정종목의 경우에는 지정일의 익월초부터 산정한다.

2. 월간 거래량 산정시 월중에 지정주식총수가 변경된 경우에는 일별거래량을 일별 지정주식수로 나누어 산정한 일별 회전율을 합산한 월별 회전율을 기준으로 한다.

3. 월간 매매일수가 해당월 프리보드에서의 매매일수의 1/2미만인 경우에는 해당월을 제외하고 산정하며, 1/2이상인 경우에는 프리보드에서의 매매일수 기준으로 환산하여 산정한다.

③협회는 제1항의 규정에 의해 지정해제를 결정한 때에는 지정종목원부에서 말소하고, 제5조제2항의 규정을 준용하여 해제의 통보 등을 처리한다.

제8조(지정해제신청) ①지정법인이 제7조제1항제10호의 규정에 의하여 지정해제를 신청하고자 하는 경우에는 다음 각호의 서류를 협회에 제출하여야 한다.

1. 지정해제신청서(별지 제8호 서식) 2부

2. 지정해제를 결의한 주주총회의사록 사본 2부

3. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 서류

②협회는 제1항의 규정에도 불구하고 투자자보호를 위하여 필요하다고 인정되는 경우 지정해제요청을 거부할 수 있다.

제9조(지정해제 주권의 매매거래 허용) 협회는 제7조의 규정에 의하여 지정해제되는 주권에 대하여 10일(매매일 기준)을 초과하지 아니하는 범위내에서 별도의 기간을 정하여 당해 주권의 매매거래를 허용할 수 있다.

제10조(재지정의 제한) 제7조제1항 제6호 내지 제8호 및 제10호의 규정에 의하여 지정이 해제된 법인은 당해 해제일로부터 1년이 경과하지 아니한 경우에는 재지정을 신청할 수 없다.

제 3 장  매매거래

제1절 프리보드의 운영

제11조(매매거래시간) ①프리보드의 매매거래시간은 오전 9시부터 오후 3시까지로 한다.

②협회는 다음 각호의 경우에는 제1항의 매매거래시간을 임시로 변경할 수 있다.

1. 호가중개시스템의 장애가 발생한 경우

2. 연초의 개장일 또는 연말의 폐장일의 경우

3. 기타 협회가 매매거래시간의 변경이 필요하다고 인정하는 경우

제12조(휴장) ①협회는 다음 각호의 1에 해당하는 날에는 프리보드를 휴장한다.

1. 토요일

2. ｢관공서의 공휴일에 관한 규정｣에 의한 공휴일

3. ｢근로자의 날 제정에 관한 법률｣에 의한 근로자의 날

4. 연말의 1일간(이 경우 일수의 계산시 토요일 및 공휴일은 산입하지 아니한다)

5. 제1호 내지 제4호 이외에 협회가 필요하다고 인정하는 날

②협회는 제1항의 규정에도 불구하고 공익과 투자자보호를 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 프리보드를 개장할 수 있다.

제13조(매매의 중개) 프리보드에서 증권회사간 매매거래의 중개업무는 협회가 행한다.

제14조(소속부 구분) 협회는 프리보드를 다음 각호의 소속부로 구분하여 운영한다.

1. 벤처기업부

2. 일반기업부

제15조(소속부 지정 및 지정변경) ①협회는 지정신청회사 또는 지정법인이 제출한 다음 각호의 1의 증빙서류를 확인하여 소속부를 지정 또는 변경한다.

1. 벤처특별법 제25조 규정에 의하여 발급한 벤처기업확인서

2. 벤처기업확인서 발급신청서 및 증빙서류 사본

②지정법인은 소속부 변경사유가 발생한 경우 협회에 지체없이 제1항의 증빙서류를 제출하여야 하며, 협회는 증빙서류 제출일 익일에 지정법인의 소속부를 변경한다.

제2절 매매거래의 수탁

제16조(계좌의 설정등) ①증권회사가 지정종목에 대하여 위탁자의 주문을 받아 이를 처리하고자 할 때에는 사전에 위탁자로 하여금 매매거래계좌를 설정하도록 하여야 한다. 다만, 위탁자가 위탁자계좌 등을 이미 개설하고 있는 경우에는 동 계좌를 이용하여 매매를 할 수 있다.

②증권회사는 위탁자가 매매거래계좌를 설정하고자 할 때에는 당해 위탁자로부터 다음 각호의 사항을 서면으로 확인받아 기록 ‧유지하여야 한다.

1. 주민등록번호, 납세번호 또는 외국인의 경우 외국인투자등록고유번호

2. 주소(전자우편 주소 포함)

3. 전화번호

4. 호가중개시스템에 접속하지 않는 증권회사의 경우 계좌의 종류(위탁매매 또는 자기매매)

5. 외국인의 경우 국적(또는 영주권), 국내거주여부, 거주자의 계좌종류(원화 또는 외화)

6. 투자자분류코드 (별표3에 의한다. 이하 같다)

7. 대리인을 선임한 때에는 대리인의 성명(또는 명칭), 주민등록번호(또는 납세번호), 본인과의 관계, 주소, 대리권의 범위

③증권회사는 매매거래계좌를 설정하고자 하는 위탁자에게 다음 각호의 사항을 충분히 설명한 후 약정하여야 한다.

1. 주문의 방법에 관한 사항

2. 위탁증거금 납부에 관한 사항

3. 위탁수수료에 관한 사항

4. 기타 프리보드에서의 매매거래의 위험성 등

④증권회사는 위탁자가 단순히 소유 유가증권의 처분만을 목적으로 계좌설정을 요구하는 등 부득이한 경우에 한하여 공동매매거래계좌를 설정할 수 있다.

제17조(주문수탁 기재사항) 증권회사가 위탁자로부터 매매거래의 주문을 받을 때에는 다음 각호의 사항을 기재한 주문표를 작성하여야 한다.

1. 지정종목명

2. 매도 또는 매수의 구분

3. 수량 및 가격

4. 주문의 접수시간

제18조(수탁의 방법) 증권회사는 위탁자로부터 다음 각호의 방법에 의하여 매매거래의 위탁을 받을 수 있다.

1. 문서에 의한 방법

2. 전화·전보·모사전송(FAX) 등의 방법

3. 컴퓨터 및 그 밖에 이와 유사한 전자통신방법

제19조(수탁의 거부) 증권회사는 위탁자의 주문이 다음 각호의 1에 해당된다고 판단되는 경우에는 매매거래의 수탁을 거부하여야 한다. 이 경우 그 이유를 주문표 등에 기재하고 그 사실을 위탁자에게 통지하여야 한다.

1. 거래가 성황을 이루고 있는 듯이 잘못 알게 하거나 기타 타인으로 하여금 그릇된 판단을 하게 할 목적의 주문

2. 매매거래를 유인하기 위한 주문

3. 시세를 고정시키거나 안정시킬 목적의 주문

4. 거래의 의사가 없는 주문

5. 시세를 왜곡시킬 우려가 있다고 판단되는 주문

6. 기타 프리보드의 건전한 거래질서 또는 투자자보호를 위하여 수탁의 거부가 필요하다고 판단되는 주문

제20조(위탁증거금) 증권회사는 위탁자로부터 매매거래의 위탁을 받을 경우 매수의 경우에는 매수대금 전액을, 매도의 경우에는 당해 매도증권 전부를 위탁증거금으로 징수하여야 한다.

제21조(계좌에의 기록) 증권회사는 매매거래계좌에 위탁증거금, 매수대금, 매도증권 등의 수입, 예탁, 반환, 인도, 지급 등 매매거래에 관한 사항을 기록하여야 한다.

제22조(수수료) 증권회사는 위탁자로부터 매도 또는 매수의 위탁을 받아 매매가 성립 되었을 때에는 당해 위탁자로부터 결제시 증권회사가 정하는 바에 따라 위탁수수료를 징수할 수 있다.

제3절 호가 및 매매방법 등

제23조(매매개시일) 지정종목은 신규지정 승인일 또는 변경(추가)지정 승인일 익일로부터 3영업일째 되는 날에 매매거래를 개시한다.

제24조(호가의 제출 등) ①증권회사가 프리보드를 통하여 매매거래를 하고자 하는 경우에는 제11조제1항에서 규정한 시간내에 호가를 제출하여야 한다.

②증권회사가 제1항의 규정에 의하여 호가를 제출하는 때에는 다음 각호의 사항이 포함되어야 한다.

1. 증권회사명 또는 증권회사번호

2. 종목

3. 가격

4. 수량

5. 매도 또는 매수의 구분

6. 위탁매매 또는 자기매매 구분

7. 지점명 또는 지점번호

8. 처리구분(정상, 정정, 취소)

9. 주문번호(정정, 취소의 경우 원주문번호)

10. 계좌번호

11. 투자자분류코드

③증권회사는 매매계약이 체결된 주권에 대하여 결제일 이전에 매수한 경우에는 매도의 호가, 매도한 경우에는 매수의 호가를 제출할 수 있다.

제25조(호가의 효력 등) ①제24조제1항의 규정에 의한 호가는 호가제출 당일중 호가를 접수한 때부터 매매거래가 성립될 때까지 효력이 지속되는 것으로 한다. 다만, 제11조제2항의 규정에 의하여 매매거래가 중단된 경우 당해 중단기간 중 입력된 호가(취소호가를 제외한다)의 경우에는 그 효력을 인정하지 아니한다.

②제24조제1항의 규정에 의한 호가의 취소 및 정정은 접수된 호가중에서 매매거래가 성립되지 아니한 경우에 한하며, 정정 및 취소호가의 접수순에 의하여 처리한다.

제26조(호가의 가격제한폭) ①지정종목의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격보다 낮아서는 아니 된다.

②제1항의 가격제한폭은 별표1에서 정하는 기준가격에 100분의30을 곱하여 산출한 금액(동 금액 중 기준가격대에 해당하는 호가가격단위 미만의 금액은 절사하되, 동 금액이 5원미만인 경우에는 5원으로 한다)으로 하며, 기준가격에 가격제한폭을 감안하여 산출된 금액이 제27조에서 규정한 호가가격단위를 적용할 수 없는 경우에는 호가가격단위가 적용될 수 있는 가격까지로 한다.

제27조(호가단위) 지정종목의 호가수량단위는 1주로 하며, 호가가격단위는 별표2에서 정하는 바와 같다.

제28조(호가의 접수) ①협회는 호가중개시스템을 통하여 호가를 접수한다.

②협회는 다음 각호의 1에 해당하는 호가의 접수를 거부할 수 있다.

1. 호가제출시점에 가장 높은 매수호가보다 10호가가격단위 이상 낮은 매도호가

2. 호가제출시점에 가장 낮은 매도호가보다 10호가가격단위 이상 높은 매수호가

제29조(매매방법) ①프리보드에서의 매매거래는 당사자간 매도호가와 매수호가가 일치하는 경우 그 가격으로 매매거래를 성립시킨다.

②제1항의 규정에 의한 동일한 가격호가간에는 먼저 접수된 호가가 뒤에 접수된 호가에 우선한다.

제30조(매매거래의 통보 및 확인) ①협회는 매매거래가 성립된 때에는 즉시 그 내용을 호가중개시스템을 통하여 증권회사에 통보하고, 증권회사는 이를 통보받은 때에 그 내용을 확인한 것으로 본다.

②증권회사가 매매를 한 경우에는 매매보고서를 작성하여 위탁자에게 교부하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 규정에 의한 매매거래의 확인내용 및 매매보고서에는 다음 각호의 사항이 기재되어야 한다.

1. 매도 또는 매수의 구분

2. 종목명

3. 가격 및 수량

4. 위탁매매 또는 자기매매의 구분

5. 증권회사명 또는 증권회사 번호

제31조(매매거래의 정지 및 재개) ①협회는 지정종목이 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 당해 종목의 매매거래를 정지할 수 있다.

1. 제41조의 규정에서 정한 불성실공시가 발생하는 경우：1영업일간. 다만, 제39조의 규정에 의하여 매결산기 이후 90일이내에 제출하여야 하는 정기공시서류(감사보고서 포함)를 제출기한내에 제출하지 아니한 경우에는 그 익일부터 제출일까지로 한다.

2. 지정해제사유(제7조제9호의 경우를 제외한다)가 발생하는 경우：3영업일간

3. 지정해제사유에 해당하는 내용의 조회공시 요구 시：조회공시에 대한 결과를 공시한 날까지

4. 주권의 액면분할 또는 병합 등을 위하여 주권제출이 요구되는 경우：매매거래정지의 사유가 해소되었다고 인정되는 때까지

5. 호가폭주 등의 불가피한 사유로 인하여 호가중개시스템 전체의 장애발생이 우려되는 경우：매매거래정지의 사유가 해소되었다고 인정되는 때까지

6. 제1호 내지 제5호 외에 투자자보호를 위하여 필요하다고 인정하는 경우：1영업일간

②제1항 각호의 규정에도 불구하고 프리보드의 원활한 운영과 투자자보호를 위하여 협회가 필요하다고 인정하는 때에는 매매거래정지기간을 연장할 수 있다.

제32조(착오매매의 정정) ①증권회사는 프리보드에 호가를 제출하는 과정 또는 매매계약체결 결과를 확인하는 과정에서 착오가 발생한 경우에는 매매계약체결 내용을 정정할 수 있다.

②제1항의 규정에 의한 착오매매의 정정은 당해 증권회사의 상품유가증권 또는 현금으로 한다.

제4절 매매거래의 결제

제33조(결제기구) ①프리보드의 결제기구는 법 제173조의 규정에 의하여 설립된 예탁원으로 한다.

②매매거래의 결제는 제1항의 결제기구를 통하여야 한다.

제34조(결제방법) ①협회는 매매체결이 이루어진 경우 호가중개시스템을 통하여 그 매매체결내역을 예탁원에 즉시 통보하여야 한다.

②프리보드를 통한 매매거래는 매매체결일로부터 기산하여 3영업일째 되는 날에 결제한다.

제35조(결제의 위임금지) 증권회사는 제33조의 규정에 의한 매매거래의 결제를 함에 있어 이를 제3자에게 위임할 수 없다.

제36조(결제관련 규정) ①매매자료의 통보, 매매자료의 정정, 결제자료의 작성 기타 결제와 관련하여 필요한 사항은 예탁원이 정한다.

②예탁원이 제1항의 규정을 제정, 개정 또는 폐지한 경우에는 협회에 통보하여야 한다.

제 4 장  공  시

제37조(공시의무의 성실이행과 책임) ①지정법인은 이 규정에서 정한 공시의무사항과 기타 주가에 영향을 미칠 수 있는 기업내용에 관한 사항을 자발적으로 성실히 공시하여야 한다.

②지정법인은 제1항의 규정에 의해 기업내용에 관한 사항을 공시하기 이전에 동 내용이 풍문 또는 보도 등으로 누설되거나 유포되지 아니하도록 하여야 한다.

③지정법인이 제1항 및 제2항의 규정을 위반함으로써 발생하는 사항에 관하여는 당해 법인이 그 책임을 진다.

제38조(주요경영사항의 신고) ①지정법인은 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 그 사실 또는 결정의 내용을 문서 또는 모사전송(FAX)의 방법으로 협회에 지체없이 신고하여야 한다.

1. 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 거래가 정지 또는 금지된 때 및 은행과의 거래가 재개된 때

2. 주된 영업이 정지된 때

3. 관계법률의 규정에 의한 회사정리절차 개시 ‧종결 또는 폐지 등의 신청을 한 때 및 법원으로부터 회사정리절차의 개시 ‧종결 또는 폐지 등의 결정사실을 통보받은 때

4. 본점소재지, 대표이사, 상호 또는 사업목적을 변경하기로 한 때

5. 타법인과의 합병, 중요한 영업의 양도 ‧양수, 기업분할 또는 분할합병에 관한 결정이나 이사회의 결의가 있은 때

6. 관계법률 등에 의한 해산사유가 발생한 때

7. 증자 또는 감자에 관한 결정이 있은 때

8. 주권의 액면분할 또는 병합에 관한 결정이 있은 때

9. 회사채(전환사채, 신주인수권부사채 등을 포함한다) 발행에 관한 결정이 있은 때

10. 지정법인의 경영 ‧재산 등에 중대한 영향을 미칠 신물질 또는 신기술에 관한 특허권을 취득하거나 양수 또는 양도하기로 결정한 때

11. 제7조제10호의 규정에 의한 지정해제신청을 결정한 때

12. 주식배당에 관한 이사회 결의가 있은 때

13. 중간배당에 관한 이사회 결의가 있은 때

14. 주주총회 개최를 위한 이사회 결의가 있은 때 및 그와 관련한 주주총회가 종료된 때

15. 최대주주(법 시행령 제2조의4제3항제1호의 규정에 의한 최대주주를 말한다)가 변경된 때

16. 제1호 내지 제15호에 준하는 사항으로서 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생하거나 결정된 때

②제1항 각호의 규정에서 정한 공시사항의 신고시기, 신고내용, 신고서류 등 세부적인 공시요령은 별표4에서 정하는 바와 같다.

제39조(정기공시서류의 제출) ①지정법인은 금융감독위원회가 ｢유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣제28조제1항제1호의 규정에서 정한 발행인에 관한 사항을 기재한 서류 2부를 매결산기 경과후 90일 이내 및 매반기 경과후 45일 이내에 협회에 제출하여야 한다. 이 경우 감사보고서 및 반기검토보고서를 각각 첨부하여야 한다.

②제1항의 규정에 의한 제출기한 중에 신규지정을 한 지정법인은 동 제출기한일로부터 20일 이내에 동 보고서를 제출하여야 한다.

제40조(조회공시) ①협회는 제38조제1항의 규정에서 정하는 사항 또는 이에 준하는 사항에 대하여 지정법인의 공시책임자에게 모사전송(FAX) 등의 방법으로 사실여부확인을 요구할 수 있다. 다만, 공시책임자가 부재중인 경우에는 해당부서 담당자에게 요구하는 것으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 규정에 의한 사실여부확인 요구를 받은 당해 지정법인은 요구받은 날로부터 1일이내에 공시내용을 문서로 작성하여 모사전송(FAX) 등의 방법으로 협회에 제출하여야 한다.

제41조(불성실공시법인 지정 등) ①협회는 지정법인이 제38조 내지 제40조의 규정에 의한 공시사항을 당해 공시신고시한까지 신고하지 아니하거나, 번복 또는 허위공시한 경우에는 당해 법인을 불성실공시법인으로 지정한다.

②협회는 지정법인을 불성실공시법인으로 지정하는 경우 호가중개시스템을 통하여 당해 사실을 지체없이 공표하고 당해 지정법인에 통보한다.

③제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 불성실공시법인으로 지정하지 아니한다.

1. 다른 법령, 규정 등에 의해 불가피한 경우

2. 천재지변, 경제사정의 급격한 변동 기타 이에 준하는 사태가 발생한 경우

3. 공익 또는 투자자보호를 위하여 필요하다고 인정되는 경우

4. 제1호 내지 제3호 이외에 기타 경미한 사항으로서 당해 법인에게 귀책사유가 없다고 인정되는 경우

제42조(협회의 공시 등) ①협회는 지정신청서류 및 첨부서류를 일정한 장소에 비치하고 접수일로부터 3년간 공중의 열람에 공여하여야 한다.

②협회는 제39조의 규정에 의한 서류를 일정한 장소에 비치하고 접수일로부터 3년간 공중의 열람에 공여하여야 한다.

제43조(공시책임자의 신고) ①제38조에서 정하는 공시는 당해 법인의 공시책임자가 하여야 한다.

②지정법인은 공시책임자와 공시담당자 각 1인을 정하여 협회에 신고하여야 하며, 공시책임자와 공시담당자를 변경한 때에도 또한 같다.

제 5 장  프리보드의 관리

제44조(시세공표) ①협회는 프리보드에서 형성된 가격, 호가 등 지정종목의 매매거래와 관련하여 필요하다고 인정되는 시세 등을 호가중개시스템을 통하여 공표한다.

②제1항의 규정에 의한 시세공표에는 다음 각호의 1의 사항이 포함되어야 한다.

1. 당일의 기준가격

2. 당일의 매매가격[현재가, 전일대비(기준가격 대비 현재의 시세), 고가, 저가, 거래량가중평균가격]

3. 거래량 및 거래대금

4. 지정종목의 호가 및 호가수량

제45조(안내사항공시) ①협회는 다음 각호의 1에 해당하는 사항을 호가중개시스템을 통하여 지체없이 공시한다.

1. 소속부 변경

2. 신규지정, 변경(추가)지정 및 지정해제 종목, 제31조제1항의 규정에 의한 매매거래정지 및 재개에 관한 사항

3. 임시휴장, 시장의 임시정지 및 매매시간의 변경

4. 제1호 내지 제3호 이외에 필요하다고 인정되는 사항

②협회는 지정법인이 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 호가중개시스템을 통하여 투자유의사항으로 지체없이 공시한다.

1. 월간 거래량이 지정주식총수의 10,000분의 5미만(보통주 기준)인 상태가 4월 이상 지속되는 경우

2. 최근 2년간 불성실공시법인으로 지정된 횟수가 2회 이상인 경우

3. 지정법인이 제39조에 의하여 제출한 감사보고서상에서 감사인의 감사의견이 거절, 부적정이거나 자본이 잠식된 경우

제46조(배당락 등의 조치) ①지정종목의 매매거래와 관련하여 배당락, 권리락 등의 조치일은 다음 각호와 같다.

1. 제2호 이외에는 기준일의 직전거래일로 한다. 다만, 기준일이 휴장일 또는 명의개서정지기간중인 경우에는 그 최초 휴장일 또는 명의개서정지개시일의 직전거래일을 기준으로 한다.

2. 기준일이 매매거래정지기간중(최초 정지일을 제외한다)인 경우에는 매매거래정지 해제일로 한다.

②제1항의 규정에도 불구하고 협회는 프리보드의 관리상 필요하다고 인정하는 경우에는 별도의 조치일을 정할 수 있다.

제 6 장  보  칙

제47조(거래회비) 협회는 증권회사가 프리보드를 통하여 매매체결을 한 경우 매매약정대금의 10,000분의 1.2의 범위내에서 협회 이사회가 따로 정하는 거래회비를 당해 증권회사로부터 징수한다.

제48조(세부사항) 이 규정의 시행을 위한 세부사항은 협회의 자율규제위원회 운영규정 제3조제2항에서 정하는 자율규제위원회 부위원장이 정할 수 있다.

부  칙(2005.6.16)

이 규정은 2005년 7월 4일부터 시행한다. 다만, 제16조제2항제6호 및 제45조제2항제3호의 개정규정의 시행일과 개정전 규칙 제2조제8호 및 제17조제2항의 폐지일은 협회의 자율규제위원회 부위원장이 별도로 정한다.

부  칙(2005.10.5)

제1조(시행일) 이 규정은 2005년 10월 5일부터 시행한다.

제2조(매매기준가격 산정기준에 관한 경과조치) 이 규정 시행일 이전에 신규지정된 종목으로서 이 규정 시행일까지 매매거래가 이루어지지 않은 경우에는 별표1의 개정규정을 적용하여 당해종목의 최초 매매개시 기준가격을 정한다.

<별표1> (개정 2005. 10. 5)

지정종목 매매기준가격

구 분	기준가격 산정기준
1. 신규지정후 최초 매매개시 기준가격
가. 지정신청일전 6월 이내 모집 또는 매출한 실적이 있는 경우	공모가격
나. 기타의 경우	주당순자산가치. 다만, 주당순자산가치가 최저호가가격단위 미만인 경우에는 최저호가가격단위에 해당하는 가격으로 한다.
2. 최초 매매개시 이후의 기준가격
가. 직전일에 거래형성이 된 경우	거래량가중평균주가 (직전일의 총거래대금÷직전일의 총거래주식수)
나. 직전일에 거래형성이 되지 아니한 경우	직전일의 기준가격
다. 액면분할, 액면병합 또는 주식병합의 경우	“가” 또는 “나”의 기준에 따라 산정한 가액×분할(또는 병합)비율
라. 권리락, 배당락의 경우	“가” 또는 “나”의 기준에 따라 산정한 가액을 기준으로 하여 산정한 이론권리락 ‧배당락주가
3. 추가지정 신주의 최초 매매개시 기준가격	추가지정 신주의 매매개시일의 구주의 기준가격
4. 기타의 경우	제1호 내지 제3호의 기준가격 산정기준을 감안하여 협회가 정한 가격

(주) 1. 매매기준가격 산정시 호가가격단위 미만은 절상함

2. 이론권리락․배당락주가 산정 방법

이론권리락주가 = [eqn: {기준주가+발행가액×증자비율}over{1+증자비율}]

이론배당락주가 = [eqn: {기준주가×배당전 보통주식수}over{배당후 보통주식수}]

3. 주당순자산가치 산정 방법
주당순자산가치 = (지정신청시 제출한 감사보고서의 대차대조표상 자본총계 ± 감사보고서 작성 기준일 이후 신규지정 신청일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액) ÷ 지정신청일 현재의 발행주식총수

<별표2>

호가가격단위

주 식 가 격	호가가격단위
5,000원 미만	5 원
5,000원 이상 10,000원 미만	10 원
10,000원 이상 50,000원 미만	50 원
50,000원 이상 100,000원 미만	100 원
100,000원 이상 500,000원 미만	500 원
500,000원 이상	1,000 원

<별표3>

투자자분류코드

구 분	코 드
1. 증권회사 2. 보험회사 3. 자산운용회사 및 투자회사 4. 은행(자산운용회사의 신탁재산은 자산운용회사로 분류) 5. 종합금융회사, 상호저축은행 6. 연금, 기금 및 공제회 7. 국가, 지방자치단체 및 제1호 내지 제6호 외의 내국법인 8. 개인 9. 외국인 가. 금융감독위원회의 증권업감독규정에 의한 외국인(외국인 투자등록 고유번호가 있는 경우에 한하며, 내국민대우 외국인은 제외한다) 나. 가목외의 외국인 및 외국법인	1000 2000 3000 4000 5000 6000 7000 8000 9000 9001

<별표4>

수시공시사항 공시요령

* ( )는 보충설명, 〔 〕는 별도 공시사항의 경우

공 시 사 항	공 시 요 령			비 고
	신 고 시 기	세 부 신 고 내 용	신 고 서 류
1. 부도, 은행과의거래정지, 금지또는 재개				최종부도로 결정되거나 거래은행과의 거래가 정지된 경우는 지정해제사유에 해당
(1)발행한 어음 또는 수표가 부도로 된 때	부도발생일 당일	◉ 부도발생 1. 부도금액 2. 부도발생 은행 3. 부도발생일 4. 영향 및 대책	제출가능 관계서류 첨부
(2)은행거래가 정지, 금지된 때	거래정지(금지)일 당일		제출가능 관계서류 첨부
(3)은행거래가 정지, 금지된 때	거래정지(금지)일 당일	◉ 은행거래정지(금지) 1. 거래정지(금지) 은행 2. 거래정지(금지)일 3. 거래정지(금지) 이유 4. 영향 및 대책	제출가능 관계서류 첨부
(4)은행거래가 재개된 때	거래재개일 당일	◉ 은행거래재개 1. 거래재개은행 2. 거래정지일 3. 거래재개일 4. 거래재개이유 5. 영향
2. 주된 영업활동이 정지된 때
(1)주된 영업면허, 영업인가가 취소, 반납된 때	사유발생일 당일	◉ 주된 영업면허(인가) 취소〔반납〕 1. 면허(인가)내용 2. 면허시가(장부가액) 3. 취소〔반납〕이유 4. 영향 및 대책 5. 취소〔반납〕일	제출가능 관계서류 첨부
(2)주된 공장에서의 생산활동이 중단되거나 재개된 때	사유발생일 당일	◉ 주된 공장 생산활동 중단〔재개〕 1. 공장명 및 소재지 2. 당해 공장의 생산액 및 비율 3. 중단〔재개〕일시 및 기간 4. 중단〔재개〕사유 5. 손실〔수익〕예상액 6. 영향 및 대책	제출가능 관계서류 첨부
(3)주된 생산품에 대한 판매활동이 정지되거나 재개된 때	사유발생일 당일	◉ 주된 생산품 판매활동 정지〔재개〕 1. 판매활동 정지〔재개〕수량 및 규모 2. 정지〔재개〕일시 및 기간 3. 정지〔재개〕사유 4. 손실〔수익〕예상액 5. 영향 및 대책	제출가능 관계서류 첨부
3. 회사정리절차 의 개시, 종결 또는 폐지 등의 신청 및 법원으로부터 동 사항의 결정사실 통보 접수
(1)회사정리법에 의하여 회사정리 절차 (화의 포함) 의 개시, 종결 또는 폐지 등의 신청을 한 때	이사회결의일 또는 신청일 당일	◉ 회사정리절차 개시 〔종결, 폐지〕신청 (결의) 1. 신청인 2. 관할법원 3. 신청 내용 4. 신청 이유 5. 신청후 대책 6. 신청일(이사회결의일)	이사회의사록사본 등 제출가능 관계서류 첨부
(2)법원으로부터 회사정리절차(화의 포함)의 개시, 종결 또는 폐지 등의 결정사실을 통보받은 때	통보접수일 당일	◉ 회사정리절차 개시 〔종결, 폐지〕결정 1. 결정일 2. 관할 법원 3. 결정 내용 가. 정리채권, 정리담보권 및 주식신고일 나. 관계인집회기일 및 정리채권과 정리담보권의 조사기일 다. 관리인 4. 결정후 대책 5. 결정통보 접수일	법원결정문 사본 등 제출 가능 관계서류 첨부
4. 본점소재지, 대표이사, 상호 또는 사업목적 변경				본점소재지, 상호, 사업목적 변경은 주주총회 특별결의사항임
(1)본점소재지가 변경된 때	정관변경 주주총회일로부터 1일이내	◉ 본점소재지 변경 1. 변경내용 2. 변경이유 3. 주주총회일	주주총회의사록사본 등 관계서류 첨부
(2)대표이사가 변경된 때	이사회결의일(정관상 주주 총회 선임사항인 경우 주주총회일)로부터 1일이내	◉ 대표이사 변경 1. 변경내용 2. 변경이유 3. 이사회 결의일 (주주총회일)	이사회의사록 사본 등 첨부
(3)상호 변경에 관한 이사회결의가 있은 때	이사회결의일로부터 1일 이내	◉ 상호변경 결의 1. 변경내용 2. 변경이유 3. 주주총회 예정일 4. 이사회 결의일	이사회의사록 사본 첨부
(4)사업목적 변경에 관한 이사회결의가 있은 때	이사회결의일로부터 1일 이내	◉ 사업목적 변경 결의 1. 변경내용 2. 변경이유 3. 주주총회 예정일 4. 이사회 결의일	이사회의사록 사본 첨부
5. 타법인과의 합병, 중요한 영업의 양도·양수, 기업분할 또는 분할합병
(1)합병 (흡수, 피흡수, 신설, 간이 및 소규모 합병 포함)에 관한 이사회결의가 있은 때	이사회결의일 당일	◉ 흡수〔피흡수, 신설, 간이, 소규모〕합병 결의 1. 합병이유(목적) 2. 합병방법 3. 대상(소멸)회사의 내용 가. 회사명 나. 대표자 다. 자본금 라. 발행주식수 및 1주의 금액 마. 주요사업 바. 본점소재지 4. 합병비율 및 그 근거 5. 합병후 (신설)회사의 내용 가. 회사명 나. 대표자 다. 자본금 라. 발행주식수 및 1주의 금액 마. 주요사업 바. 본점소재지 6. 합병신주 배정기준일 및 배당기산일 7. 합병일정 가. 합병기일 나. 주주총회 예정일 다. 합병계약일 8. 이사회 결의일	이사회의사록 사본 첨부	피흡수 합병인 경우 지정해제사유에 해당
(2)영업전부 또는 중요한 일부의 양도·양수에 관한 이사회결의가 있은 때	이사회결의일 당일	◉ 영업양도〔양수〕결의 1. 양도〔양수〕이유 2. 양도〔양수〕목적물 3. 양도〔양수〕자 4. 양도〔양수〕가액 5. 양도〔양수〕일 6. 양도〔양수〕영향 7. 주주총회 예정일 8. 이사회결의일	이사회의사록 사본 첨부
(3)회사의 분할, 분할합병에 관한 이사회결의가 있은 때	이사회결의일 당일	◉ 분할〔분할합병〕결의 1. 분할〔분할합병〕이유 2. 분할〔분할합병〕방법 3. 분할로 설립〔분할합병〕될 회사의 내용 가. 회사명 나. 대표자 다. 자본금 라. 발행주식수 및 1주의 금액 마. 주요사업 바. 본점소재지 4. 분할〔분할합병〕비율과 조건 5. 분할〔분할합병〕후 존속 회사의 내용 가. 회사명 나. 대표자 다. 자본금 라. 발행주식수 및 1주의 금액 마. 주요사업 바. 본점소재지 6. 분할〔분할합병〕일정 가. 분할〔분할합병〕기일 나. 주총예정일 7. 이사회결의일	이사회의사록 사본 첨부
6. 법률 등에 의한 해산사유 발생
(1) 존속기간의 만료, 기타 정관으로 정한 해산 사유가 발생한 때 (2)파산을 신청한 때	사유발생일 당일 파산신청일 당일	◉ 존속기간 만료〔정관상 사유〕로 해산 1. 해산내용 2. 해산이유 3. 해산일정 4. 대 책 5. 사유발생일 ◉ 파산신청 1. 파산신청인 2. 파산신청법원 3. 파산신청내용 4. 파산신청이유 5. 대 책 6. 파산신청일	제출가능 관계서류 첨부 제출가능 관계서류 첨부
(3)법원의 해산 명령, 해산판결이 있은 때 (4)주주총회의 해산결의가 있은 때	해산명령 〔판결〕일 당일 주주총회일 당일	◉ 해산명령〔판결〕 1. 관할법원 2. 해산명령〔판결〕내용 3. 해산명령〔판결〕이유 4. 해산명령〔판결〕일 ◉ 주주총회 해산결의 1. 해산결의 내용 2. 해산결의 이유 3. 해산일정 4. 주주총회일	법원판결문 사본 등 제출가능 관계서류 첨부 주주총회의사록 사본 등 제출가능 관계서류 첨부	해산결의는 주주총회의 특별결의 사항임
7. 증자 또는 감자
(1)유상증자에 관한 이사회결의가 있은 때	이사회결의일 당일	◉ 유상증자 결의 1. 신주의 종류와 수 2. 신주의 발행가액 3. 신주의 배정기준일 4. 신주의 배정방법(비율등) 5. 청약기간(구주주, 공모구분) 6. 납입일 7. 신주의 배당기산일 8. 신주인수권에 관한 사항 9. 기타사항(자금의 용도 등) 10.이사회결의일	이사회의사록 사본 첨부	제3자 배정, 출자전환 유상증자 포함
(2)무상증자에 관한 이사회결의가 있은 때 (3)감자에 관한 이사회결의가 있은 때	이사회결의일 당일 이사회결의일 당일	◉ 무상증자 결의 1. 신주의 종류와 수 2. 신주의 발행가액 3. 신주의 배정기준일 4. 신주의 배정비율 5. 신주의 배당기산일 6. 신주의 재원 7. 기타사항 8. 이사회결의일 ◉ 감자 결의 1. 감자할 주식의 종류와 수 2. 감자방법 3. 감자기준일 4. 감자비율 5. 감자일정 6. 감자이유 7. 기타사항 8. 주주총회예정일 9. 이사회결의일	이사회의사록사본 첨부) 이사회의사록사본 첨부	감자는 주주총회 특별결의 사항임
8. 주권의 액면 분할 또는 병합에 관한 이사회 결의가 있은 때	이사회결의일로부터 1일이내	◉ 주권 액면분할〔병합〕결의 1. 분할〔병합〕내용 2. 분할〔병합〕일정 3. 분할〔병합〕이유 4. 주총예정일 5. 이사회결의일	이사회의사록사본 첨부	주주총회 특별결의 사항임
9. 사채 발행 (1)회사채 발행에 관한 결정이 있은 때	이사회결의일로부터 1일이내	◉ 회사채발행 결의 1. 사채의 종류 2. 사채의 권면총액 3. 사채의 발행가액 4. 사채의 이율 5. 이자지급 방법 6. 원금상환 방법 7. 사채권의 종류 8. 주간사회사 9. 지급보증기관 10.인수자(사모의 경우) 11.자금의 용도 12.발행(납입)예정일 13.이사회결의일	이사회의사록 사본 첨부
(2)전환사채 발행에 관한 결정이 있은 때	이사회결의일로부터 1일 이내	◉ 전환사채발행 결의 1. 사채의 종류 2. 사채의 권면총액 3. 사채의 이율 4. 이자지급 방법 5. 원금상환 방법 6. 전환에 관한 사항 가. 전환비율 나. 전환가격 다. 전환으로 발행될 주식의 종류 라. 전환으로 발행될 주식의 최초배당금 및 이자지급 방법 마. 전환청구 기간 바. 전환가격의 조정 7. 주간사회사(사모의 경우 인수자) 8. 자금의 용도 9. 발행(납입)예정일 10.이사회결의일	이사회의사록사본 첨부
(3)신주인수권부사채 발행에 관한 결정이 있은 때	이사회결의일로부터 1일 이내	◉신주인수권부사채발행 결의 1. 사채의 종류 2. 사채의 권면총액 3. 사채의 이율 4. 이자지급방법 5. 원금상환방법 6. 신주인수권에 관한 사항 가. 행사비율 나. 행사가격 다. 행사로 발행될 주식의 종류 라. 발행될 주식의 최초 배당금 및 이자지급방법 마. 행사가격의 조정 7. 주간사회사(사모의 경우 인수자) 8. 자금의 용도 9. 발행(납입)예정일 10.이사회 결의일	이사회의사록사본 첨부
10. 특허권 취득, 양수 또는 양도
(1)신물질 또는 신 기술에 관한 특허권을 취득한 때	특허등록일로부터 1일 이내	◉ 특허 취득 1. 특허권자 2. 특허출원국 및 특허번호 3. 특허출원일 4. 특허의 명칭 5. 특허의 내용 6. 투자(예정)액 7. 예정사업 및 규모 8. 특허등록일 9. 특허등록접수(신청)일	특허등록접수증 사본 등 제출가능 관계서류 첨부
(2) 신물질 또는 신기술에 관하여 취득한 특허권을 양수 또는 양도하기로 결정한 때	양수〔양도〕결정일(이사회결의일)로부터 1일 이내	◉ 특허권 양수〔양도〕 1. 양수〔양도〕특허명칭 2. 양수〔양도〕특허내용 3. 양수〔양도〕가액 4. 양수〔양도〕이유 5. 결정일(이사회결의일)	이사회의사록 사본 등 제출 가능 관계서류 첨부
11. 지정해제신청을 결정한 때	이사회결의일로부터 1일 이내	◉ 지정해제신청 결의 1. 신청사유 2. 지정해제에 따른 영향 및 대책 3. 신청예정일 4. 이사회결의일	이사회의사록 사본 첨부
12. 주식배당에 관한 이사회결의가 있은 때	이사회결의일로부터 1일이내 (사업년도말 15일전)	◉ 주식배당 결의 1. 주당 배당주식수 2. 배당주식총수 3. 배당기준일 4. 단주의 처리방법 5. 이사회결의일 6. 기타사항	이사회의사록사본 첨부
13. 중간배당에 관한 이사회결의가 있은 때	이사회결의일로부터 1일 이내	◉ 중간배당 결의 1. 배당금액(배당율 포함) 2. 배당방법 3. 배당기산일 4. 기타사항 5. 이사회결의일	이사회의사록사본 첨부
14. 주주총회 개최 (1)주주총회 개최 를 위한 이사회 결의가 있은 때	이사회결의일로부터 1일 이내	◉ 주주총회 개최 결의 1. 주주총회 예정일 2. 장소 3. 주요부의안건 4. 이사회결의일	이사회의사록사본 첨부
(2)주주총회가 종료된 때	주주총회결의일로부터 1일 이내	◉ 주주총회 결과 1. 부의안건의 결의내용 2. 주주총회일	주주총회의사록사본 첨부
15. 최대주주가 변경된 때	최대주주가 변경된 사실이 확인된 날로부터 1일이내	◉ 최대주주 변경내용 1. 최대주주 변경내용 가. 변경전 - 최대주주명 - 소유주식수 및 비율 나. 변경후 - 최대주주명 - 소유주식수 및 비율 2. 변경 사유 3. 변경확인일	주권 양수도 계약서 등 제출가능 관계서류 첨부
16. 기타 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있거나 결정된 때	사실발생 당일 또는 1일이내(제1호 내지 제15호의 신고시기를 고려)	(제1호 내지 제15호의 신고내용을 고려하여 공시)	사실관계를 확인할 수 있는 제출가능 관계서류 첨부

<별지>

공시책임자 변경신고서

한국증권업협회

회장      귀하

당사의 공시책임자를 변경하였기에 다음과 같이 신고합니다.

다      음

구 분		소 속	직 위	성 명	전화번호
변경전	공시책임자(정) 공시책임자(부)
변경후	공시책임자(정) 공시책임자(부)

※ 공시책임자(정)：담당 임원

공시책임자(부)：담당 직원(과장급 이상)

년    월     일

OOOO 주식회사

대표이사   (인)