상장협자료 2005-12

상장회사 표준사외이사행동강령

2005. 11. 28 제정

한국상장회사협의회

상장회사 표준사외이사행동강령

2005. 11. 28 제정

한국상장회사협의회

목   차

상장회사 표준사외이사행동강령의 제정취지

제정배경 및 목적

표준행동강령의 성격

표준행동강령의 내용과 구성

상장회사 표준사외이사행동강령

상장회사 표준사외이사행동강령제정위원회

상장회사 표준사외이사행동강령의 제정 취지

1. 제정 배경 및 목적

- 국내외의 경영환경이 급격히 변화하는 가운데에서 기업의 국제 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하는 한편, 기업에 대한 주주와 사회의 새로운 기대를 충족하기 위해서는 이사회기능의 활성화를 포함하여 기업지배구조의 합리적 개선이 필요함. 그 실천 방안의 하나로 사외이사제도가 도입되었음.

- 사외이사제도가 도입된 이래 사외이사와 이사회의 역할에 대한 기대가 점점 높아져가고 있음. 그런데, 이사회와 이사의 역할과 책임에 대한 이해와 주주 전체의 이익보호에 대한 명확한 인식이 부족한 사례가 발생하고 있음. 또한 경영진으로부터의 독립성 등의 면에서 사외이사의 활동에 대하여도 개선의 여지가 있음.

- 상장회사의 이사회가 회사 및 전체 주주의 이익을 보호하고 기업가치를 제고시키며 다른 이해관계자들의 기대에 부응하면서 제 기능을 발휘하도록 하기 위해서는 사외이사들이 회사경영에 관한 최고의사 결정주체의 일원으로서 긍지와 책임 의식을 가지고 사외이사의 역할을 수행할 수 있도록 사외이사가 스스로 준수하여야 할 행동의 기본원칙을 정할 필요가 있음.

- 이에, 상장회사 사외이사가 준수하여야 할 행동의 기본원칙의 모범으로 「상장회사 표준사외이사행동강령」(이하□표준행동강령□이라 함)을 제시하고자 하는 것임.

- 표준행동강령은 사외이사 중심으로 작성되었으나 표준행동강령의 내용은 모든 이사들에게 타당하므로 상근이사들도 같은 내용의 행동강령을 채택할 수 있을 것임.

2. 표준행동강령의 성격

- 표준행동강령은 상장회사의 사외이사들이 준수하여야 할 행동의 기본원칙을 제시함으로써 상장회사의 사외이사들이 스스로 사외이사의 행동강령을 제정하는데 참고․활용토록 하기 위한 것임.

* 본회에서는 상장회사들의 적법하며 합리적이고 효율적인 업무 처리를 지원하기 위하여 그 동안 상장회사 표준윤리강령을 비롯하여 상장회사 표준정관, 상장회사 표준주주총회운영규정, 상장회사 표준이사회규정, 상장회사 표준감사위원회규정 등 각종 표준 규정과 예시를 제정, 상장회사가 참고, 활용토록 권장하여 왔음.

- 표준행동강령은 사외이사의 행동강령의 표준적인 예를 제시한 것으로 각 상장회사의 내부사정 등 특성을 반영하고 있지 않으므로 각 상장회사의 고유한 사정을 감안하여 적절히 수정하여 채택할 수 있음. 사외이사들 전원으로 구성된 위원회(예:이사회 운영위원회)를 둔 경우에는 그 위원회에서 행동강령을 채택할 수 있을 것임.

- 표준행동강령은 상장회사의 사외이사들이 준수하여야 할 행동의 기본 원칙을 제시한 것으로서 사외이사의 구체적인 법적인 의무와 책임은 상법, 증권거래법 등 관련 법률에 따라 판단되어야 함.

3. 표준행동강령의 내용과 구성

- 표준행동강령은 행동강령의 목적, 즉 사외이사가 준수하여야 할 행동의 기본원칙을 정한다는 점을 명시하고, 사외이사의 역할과 직무 수행에 관한 7개의 기본원칙과 사외이사의 기본윤리에 관한 4개의 기본원칙 등 총 11항목의 기본원칙을 제시하였음.

상장회사 표준사외이사행동강령

1. 목  적

○○주식회사의 사외이사들은 직무를 수행함에 있어 준수하여야 할 행동의 기본 원칙을 정하기 위하여 이 행동강령을 채택한다.

2. 사외이사의 역할과 직무

○ 사외이사는 회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 긍지와 책임감을 가지고 임무를 수행한다.

○ 사외이사는 회사의 기업가치 증진과 회사의 발전을 회사 경영의 궁극적인 목표로 삼는다.

○ 사외이사는 특정 주주의 이익이 아니라 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 행동한다.

○ 사외이사는 이사회를 통하여 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 함으로써, 회사가 주주뿐 아니라 제반 여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 종업원, 고객, 거래기업, 지역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력한다.

○ 사외이사는 회사가 생산성 향상, 고용창출, 사회공헌 등을 통하여 국가경제와 사회발전에도 기여하도록 노력한다.

○ 사외이사는 전문성과 경험을 살려 이사회 및 소속 위원회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하되, 독립적인 지위에서 의사결정을 한다.

○ 사외이사는 이사회가 회사의 경영에 관한 감독기능을 충실히 수행하도록 노력한다.

3. 사외이사의 기본윤리

○ 사외이사는 그 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 특히 회사의 사업기회, 자산 또는 정보를 이용하지 않는다.

○ 사외이사는 회사와 경쟁적인 사업을 하거나 기타 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않는다.

○ 사외이사는 직무수행과 관련하여 지득한 회사의 기밀사항에 대하여 비밀을 유지한다. 사외이사는 미공개 내부정보를 본인 또는 제3자의 이익을 위하여 증권투자 또는 기타 다른 용도로 이용하지 않는다.

○ 사외이사는 회사가 제정한 (임직원)윤리강령상의 제규정을 준수한다.

상장회사 표준사외이사행동강령제정위원회

위원장  서 진 석  한국상장회사협의회 상근부회장

위  원  곽 태 철  법무법인 태평양 변호사

남 대 우  SK(주) 감사위원

노 성 태  한국경제연구원 원장

박    준  김&장 법률사무소 변호사

이 만 우  고려대학교 경영대학 교수

이 철 송  한양대학교 법과대학 교수

정 광 선  중앙대학교 경영대학 교수

정 태 철  금융감독원 부원장보

차 중 근  (주)유한양행 대표이사 사장

<성명 가나다순>