비상장기업을 위한 새로운 증권시장 프 리 보 드 안 내

2006. 1.

한국증권업협회

(프리보드관리부)

― 목  차 ―

1. 개 요

2. 프리보드의 출범

3. 프리보드 지정기업의 혜택

4. 프리보드 제도

5. 프리보드 전망

※ 협회의 노력(목표 및 추진방안)

1. 개 요

※ 자본시장* 구성

○ 발행시장

○ 유통시장(증권시장)

ꠏ 거래소시장, 코스닥시장, 제3시장(통칭), (순수장외시장)

→ (유가증권시장, 코스닥시장), 프리보드, (순수장외시장)

ꠏ 기능 : 유통시장의 존재로 기업의 직접 자금조달 원활화

* 장기 자금조달시장,

채권시장은 별도로 존재(주식과 달리 장외시장 발달)

□ 프리보드란 유가증권 및 코스닥시장에 상장되지 아니한 기업 주권의 매매를 위하여 증권업협회가 증권거래법에 근거하여 개설․운영하는 새로운 증권시장

○ 법적 근거를 가진 조직화되고 제도화된 장외주식시장(순수장외시장과 구별)

ꠏ 증권거래법(§162의2 제2호의2), 동법시행령(§84의27)

○ 규제를 최소한 저비용의 시장(정규시장과 구별)

○ 벤처자금의 선순환을 도모하는 벤처중심의 시장

2. 프리보드의 출범

□ 제3시장의 개설

(개설배경)

○ ’99. 5월 재정경제부의 코스닥시장 활성화방안의 일환으로 정규시장 의 보완적 기능수행 및 장외주식의 거래편의를 도모하기 위하여 ‘00.3월 장외주식 호가중개시스템(제3시장) 개설

ꠏ 정규시장의 보완적 기능 수행

∙ 비상장 기업에 자금조달기회 및 유동성 부여(Pre-Kosdaq)

∙ 퇴출경로 제공(퇴출기업 주주에게 환금성 제고)

ꠏ 장외주식의 거래편의성 제공

∙ 장외주식 매매의 편의성 및 결제의 안정성 도모

(현황 및 문제점)

○ 제3시장 개설 초기 코스닥시장의 활황과 함께 PreꠏKosdaq 시장이란 기대감으로 잠시 주목을 받았으나, 이후 기업과 투자자로 부터소외

○ 정책적으로 위의 개설취지와 같은 기능과 역할을 부여하였으나  그의 실현을 위한 제도적 지원이 전혀 뒷받침되지 않아 단순한 호가게시판으로 전락

ꠏ 세제 불균형, 매매제도 불편 등

□ 프리보드의 출범배경

○ 경제도약을 위해 기술집약적 중소기업의 역할 강화 필요

우리경제가 선진경제로의 도약을 위해서는 기술집약의 혁신형 중소기업이 경제의 중추를 형성하여 질적 성장을 주도 필요

○ 정부의 자본시장을 통한 벤처기업 지원 의지

이런한 인식을 바탕으로 정부는 지속적으로 벤처활성화 정책을추진하고 있으며, 벤처정책의 핵심은 벤처기업에 대한 직접지원보다는 코스닥시장 등 자본시장의 활성화를 통한 시장친화적인 벤처육성에 있음

○ 자본시장(코스닥)의 혜택을 일부기업만 누림

그러나 일부 상장기업을 제외한 대다수 벤처기업은 증권시장을 통한 자금조달이 어려운 현실임(4%정도 코스닥 상장)

○ 대다수의 벤처기업을 위한 새로운 자본시장 프리보드 출범

이에 따라 성장단계에 있는 비상장 벤처기업의 자금조달과 벤처투자자금의 환금성을 제고하여 벤처자금의 선순환을 위한 장으로 육성하고자 제3시장을 개편하여 프리보드란 이름으로 새롭게 출발

○ 재정경제부ㆍ금융감독위원회는 “벤처활성화를 위한 금융ㆍ세제 지원방안”을 발표 (’04. 12. 23)

ꠏ 제3시장을을 개편하여 비상장 중소ㆍ벤처기업의 자금조달과 다양한 투자수요 등 벤처자금의 선순환의 장으로 육성한다는 내용이 포함

○ 이러한 정책방향에 따라 제3시장 개편을 위한 세부 시행사항을 추진

ꠏ 벤처기업의 소액주주에 대한 양도소득세 비과세 (‘05.7.13 시행)

ꠏ 시장운영 관련제도 개선(‘05.7.4 시행)

ꠏ 시장명칭 변경(‘05.7.13 출범행사 실시)(세부내용 : 별첨)

□ 프리보드의 기능(새로운 위상설정)

○ 성장단계에 있는 중소․벤처기업의 자본시장

ꠏ 중소ㆍ벤처기업의 성장단계는 흔히 창업단계, 성장단계, 성숙단계로 분류

∙ 창업단계에서는 벤처캐피탈이나 중진공, 기술신용보증과 같은 직접적인 자금지원이 필요한 시기

∙ 성장단계와 성숙단계에서는 직접적인 지원보다는 자본시장 중심의 지원이 바람직

* 벤처캐피탈 등의 초기투자자금 회수와 재투자 등 원활한 자금의 선순환구조를 효과적으로 달성

ꠏ 한편, 코스닥시장은 벤처기업의 자금조달시장으로서, 벤처캐피탈등의 초기투자자금 회수시장으로서 중요한 역할을 담당하나 그 기능이 제한적임

∙ (‘04년) 벤처캐피탈 신규지원 업체수 551사/ 코스닥상장 52사

∙ 우리나라 전체 벤처기업(8,959사)중 4%에 불과한 385사(’05.6월말 기준)만이 상장되어 있음

→ 이미 성숙단계에 들어선 일부 성공한 벤처기업만이 자본시장의 혜택을 누리는 구조

ꠏ 즉, 성장단계에 있는 벤처기업을 위한 시장의 공백이 있으며  이러한 공백을 메우는 역할을 프리보드가 담당

3. 프리보드 지정기업의 혜택

□ 비상장 기업의 직접자금조달 용이 및 초기투자자 등의 투자자금 회수기회 제공

○ 비상장기업 주식을 위한 유통시장을 개설하여 동주식의 유통성(환금성)을 부여함으로써 일반투자자 대상으로 한 원활한 공모증자가 가능하여 자금조달이 용이

○ 또한 이러한 유통시장의 존재는 벤처캐피탈 등 초기투자자 및 기존 대주주의 투자자금 회수기회 제공

□ 코스닥시장 상장시 우대

○ 우선 상장심사권이 부여되며, 상장수수료가 면제

○ 주식분산비율 인정

ꠏ 코스닥 상장요건중 주식분산(모집)비율 산정시 프리보드에서의 주식모집분인정(10%)

○ 코스닥 상장예비심사청구일 전 1년간 10%이상의 주주의 지분변동을 제한(일반기업은 5%이상 주주의 지분변동 제한)

□ 기업홍보 및 이미지 개선효과

○ 지정기업으로 인한 각종 언론매체에 공시, 본회의 시장홍보․기업IR지원, 기업의 경영실적 공시 등으로 인하여 기업 홍보효과를 달성

○ 이는 기업의 인지도 및 신인도 제고로 이어져 결국 기업의 영업성과 향상으로 연결

□ 지정기업을 위한 종합지원 센타 운영

○ 재무, 법률, 공시, IR 등에 대한 컨설팅 제공

4. 프리보드 제도

가. 특징

□ 규제를 최소화한 저비용의 시장. 즉, 진입․유지요건을 최소한으로 하고 있어 이에 따른 관련비용이 적게 듬

(진입)

○ 지정요건을 유가증권 유통을 위한 기본적인 사항으로 한정

(지정요건 4개/ 코스닥 상장요건 19개),

(유지)

○ 수시공시 등 공시의무사항도 최소화(수시공시사항 약16개/ 코스닥 약79개)

○ 지정요건에 주식분산 요건이 없어 주주에 의한 경영간섭 등이 적고, 주주관리비용이 적게 듬

○ 「증권관련집단소송법」의 미적용(코스닥상장기업은 적용)

※ 기업의 상장관련 부담 실태조사 결과(한국증권연구원, ‘05.6.15)

○ 한국증권연구원이 상장기업(201사) 및 상장가능기업(141사)를 대상으로 설문조사 실시결과 발표

ꠏ 상장유지비용(‘03년) : 유가증권시장(9.4억원), 코스닥시장(3.6억원)

ꠏ 상장유지 관련 요소중 가장 부담이 되는 요인 : 수시공시의무(29.9%), 집단소송등 우발적 비용(24.9%), 상장유지조건 충족(20.9%)

ꠏ 상장가능기업이 상장할 경우 가장 부담이 될 요인 : 주주의 경영간섭 및 압박(31.3%), 상장이후 우발비용(13.9%)

□ 투자자의 자기책임이 강조되는 시장 : 규제 최소화로

나. 시장제도

□ 진입 및 퇴출제도

○ 진입(지정)요건 : 감사의견과 유통을 위한 요건으로 하여 진입요건 최소화

ꠏ 감사의견이 적정 또는 한정일 것(벤처기업 및 정규시장 퇴출기업은 제외)

ꠏ 통일규격주권 사용 및 명의개서대행계약 체결할 것

ꠏ 정관등에 양도제한이 없을 것

○ 진입절차

외부감사	최근 사업연도 재무제표(반기 포함)
↓
유가증권 발행인 등록	비상장법인으로서 유가증권을 매출하기 위한 사전절차로 금융감독위원회에 기업등록
↓
정관 정비	주식양도제한 규정 삭제 등
↓
통일규격주권사용신청 및 명의개서대행계약 체결	통일규격유가증권 : 증권결제예탁원 명의개서대행기관 : 증권예탁결제원, 국민은행, 하나은행
↓
프리보드 지정 신청	발행회사 직접 또는 증권회사 통하여
↓
소액매출신고서 제출	금융감독위원회에 소액매출신고서 등 제출
↓
프리보드 지정 승인	지정신청 후 5영업일 내 결정
↓
매매 개시

○ 퇴출(지정해제) 요건

ꠏ 최종부도, 피흡수 합병, 영업의 전부양도 등 계속기업으로서 존립이 불가능한 경우

ꠏ 신청서류 허위기재, 결산서류 미제출, 불성실공시(최근2년간 3회) 등 지정기업으로서의 기본적 의무를 다하지 않는 경우

ꠏ 정규시장 상장, 지정해제 신청의 경우

□ 공시제도

○ 정기공시사항은 2가지(결산감사보고서, 반기검토보고서), 수시공시사항은 회사의 주요경영사항으로 최소화(16가지)

○ 수시공시

ꠏ 부도발생, 주된 영업활동 정지, 합병 등 계속기업으로서 의문시되는 사항이 발생하는 경우

ꠏ 증자결정, 주식배당, 최대주주변경 등 회사경영에 중대한 사항이 발생하는 경우

□ 매매제도

ꠏ 매매방식을 제외하고 매매를 위한 계좌개설부터 결제까지 정규시장과 질적 차이 없음

구 분	프리보드	유가증권/코스닥
매매방식*	상대매매	경쟁매매
거래시간	오전 9시～ 오후 3시	좌동
호가 수량단위	1주	10주/1주
가격제한폭	±30%	±15%
위탁증거금	현금 또는 유가증권 100% 징수	증권사 자율 (40% 등 징구)
결제전매매	위탁증거금 범위내 가능	가능
수도결제	매매체결일로부터 3일째 되는 날(T+2) 증권예탁결제원을 통한 결제	좌동
위탁수수료	증권사 자율	좌동
주문관련 사항	이용계좌, 주문방법(수단), 호가 및 시세확인 등이 정규시장과 차이 없음

* 프리보드 및 코스닥시장 모두 호가를 집중하는 것은 동일. 프리보드의 상대매매는 매도․매수호가의 가격이 일치하는 경우 매매체결 되나, 코스닥시장의 경쟁매매는 가격․시간․수량 우선원칙(시간우선원칙은 프리보드에서도 적용)에 따라 매매체결

□ 세제

○ 벤처기업 소액주주가 프리보드를 통하여 양도하는 경우 양도소득세 비과세

○ 증권거래세(0.5%)

5. 프리보드의 전망

□ 새로운 자본시장에 대한 필요성 존재

○ 코스닥시장은 벤처기업의 자본시장으로서 중요한 역할을 담당하나 그 혜택을 누리는 기업은 소수에 불과(전체 벤처기업의 4%)

□ 정부의 벤처기업 금융지원을 위한 프리보드 육성의지

○ 정부는 ‘04.12.23 “벤처활성화를 위한 금융·세제 지원방안”의 일환으로 제3시장 육성 방침을 밝힌 바 있고

ꠏ 벤처기업 양도소득세 비과세

○ 또한, ’05.6.23. “중소기업 금융지원체계 개편방안”의 일환으로 ‘시장기능에 의한 금융지원 활성화 방안’을 밝힌 바 있음

ꠏ 코스닥시장과 연계강화

□ 코스닥시장을 발전시킨 경험을 가진 협회의 노력

○ 협회는 코스닥시장을 발전시킨 경험*을 가지고 있으며, 그 경험을 바탕으로 이제 프리보드 발전을 위해 노력

* 협회는 ‘87.7월 코스닥시장의 개설시기 부터 ’05.1월 증권시장이 통합된 될 때까지 코스닥시장을 관리 운영하였음

⇒ 경쟁력있는 저비용의 자본시장

ꠏ 혁신형기업이 원활한 직접자금조달이 가능하도록 지원하는 증권시장

※ 협회의 노력(목표 및 추진방안)

	단 기	중장기
목 표	◦현행제도내에서 시장활성화에 역량 집중	◦경쟁력있는 저비용의 자본시장
추진방안	◦인지도 제고(홍보강화) - 신문광고, 안내책자 배포, 세미나 개최 ◦효율적인 인프라 구축 - 주가지수 개발 등 ◦유망기업 유치 - 유치반 편성․운영 - 기업방문, 설명회 ◦시장참여자에 대한 서비스 강화 - IR지원 및 기업정보 제공 - 법률,재무등지원센타 운영	◦경쟁매매 도입 ◦세제개선 - 사업손실준비금, 양도소득세비과세 확대 등 ◦코스닥상장시의 혜택(연계성)강화 ◦미국시장 및 코스닥시장 등 선진시장제도의 벤치마킹 ◦투자자보호제도 보완

(별 첨)

시장명칭 변경(프리보드의 의미)

□ 시장명칭 변경 배경

○ 새로운 제도와 위상으로 출발하는 시장의 취지를 적절히 반영할 수 있도록 시장명칭을 변경

□ 시장 신규명칭 공모

○ ’05.4.18 ～ 5.9 기간 중 신규명칭을 공모한 결과 1,435건이 접수되었으며, 전문업체의 공정한 심사를 거쳐「FreeBoard」가 신규명칭으로 최종 선정됨

□ 프리보드의 의미

○ Free의 “자유로운, 규제가 없는” 의미와 Board의 “무대, 게시판, 시장”이라는 의미가 결합하여

ꠏ 규제 및 비용을 최소화하는 자유로운 시장으로 저비용·고효율시장을 지향한다는 의미를 담고 있음

○ 로고는 프리보드의 이니셜을 형상화하여 성장가능성(Future)과 성공투자(Business)의 기회를 상징하며, 화살표는 증권시장의 활력소로서 새롭게 태어나고자 하는 목표를 표현함