	정례브리핑자료
․작성부서	금융감독위원회 감독정책2국 증권감독과
․담 당 자	이 진 수 사무관(☎ 3771-5054)
․배 포 일	2006. 5. 9.	배포부서	공보실 (☎ 3771-5788～91)

※ 이 자료는  5월 10일(수) 조간부터 취급하여 주시기 바랍니다.

제목 :  코스닥시장 우회상장 관련 제도개선

□ 금감위는 지난 2월 코스닥시장의 “우회상장 실태점검” 결과를 토대로 코스닥시장의 우회상장 관련 제도개선 방안을 마련하였음

□ 우회상장 실태조사 결과 합병보다는 상대적으로 규제가 적은 포괄적 주식교환이나 주식스왑 방식의 우회상장이 증가*하였음

※ 유형별 건수 04년(37건)→05년(67건) : (합병) 22건→25건, (포괄적 주식교환) 8건→25건, (주식스왑) 6건→14건, (영업양수와 결합된 3자배정증자) 1건→3건

ㅇ 우회상장 대상 상장기업의 70%(47사), 비상장기업의 49%(33사)가 경상손실 또는 자본잠식으로 부실기업간 결합이 상당수를 차지

ㅇ 또한 비상장기업의 평가가격은 순자산가액의 4.1배로, 코스닥 전체 평균인 1.03배(04말 기준)에 비해 상당히 높은 수준으로 비상장기업 가치의 고평가가 우려되는 측면이 있음

※ 반면, 상장요건을 충족하는 비상장기업이 부실화된 상장기업을 인수하는 우회상장도 25건(37%)에 달해 부실기업의 시장을 통한 구조조정이라는 긍정적인 면도 있음

⇨ 따라서 금감위는 M&A 활성화를 저해하지 않는 범위내에서 불건전한 우회상장을 관리할 수 있는 방안을 마련하였음

□ 금번 제도개선 방안은 【별첨】코스닥시장 우회상장 관련 제도개선 방안 참조

□ 금번 제도개선 내용 중 금감위 규정이나 거래소 규정 개정 등으로 시행이 가능한 사항은 금감위 승인을 얻어 6월중 시행하고,

ㅇ 증권거래법령 개정이 필요한 사항은 재경부와 협의하여 개정을 추진할 예정임

【 별 첨 】 코스닥시장 우회상장 관련 제도개선 방안

【 참 고 】 코스닥시장 우회상장기업 실태 분석

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※금융감독위원회․금융감독원의 보도자료는 인터넷(http://www.fsc.go.kr와 www.fss.or.kr)에

수록되어 있습니다.

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【별 첨】

코스닥시장 우회상장 관련 제도개선 방안

1		우회상장 관리강화

< 현황 및 문제점 >

□ 비상장기업의 규모가 상장기업보다 큰 합병*의 경우에만 신규상장에 준하는 합병요건을 심사하여 합병을 불허

* 합병대상 비상장법인이 자산, 자본금, 매출액 중 2이상이 큰 경우

ㅇ 합병으로 상장기업의 경영권이 변경되는 경우나, 포괄적 주식교환, 영업양수도 등을 통한 불건전한 우회상장에 대한 효과적인 규제수단이 없어 우회상장의 지속적인 증가를 초래

< 개선 방안 >

□ 코스닥기업의 최대주주가 변경*되는 합병, 포괄적 주식교환 등 모든 우회상장 유형에 대해 비상장기업의 신규상장에 준하는 요건**(예 : 합병 요건) 충족여부에 따라 상장폐지 등 시장조치

* 우회상장전에 비상장기업(최대주주 포함)이 상장기업을 인수하여 경영권을 장악한 경우 포함

** 자본잠식 없을 것, 경상이익 시현, 감사의견, 주요주주 지분변동제한 등이며, 합병심사와 동일한 수준에서 유형별 특성을 감안하여 결정

ㅇ 시장조치 대상 기업은 우회상장후 상장기업이며 요건 충족여부는 우회상장시점에서 거래소가 판단

(요건 충족시) 해당종목에 대해 거래소 전산시스템에 ‘우회상장 종목’임을 2년간 표시

(요건 미충족시) 요건 미충족이  확인된 시점에서 상장폐지

※ 우회상장을 통해 상장기업의 최대주주가 변경되지 않는 경우에는 사업구조 개편이나 건전한 인수․합병을 촉진하기 위해 현행대로 최대주주등이 취득한 상장기업의 신주에 대한 매각제한 조치만 적용

⇨ 상장요건에 미달하는 비상장기업의 우회상장에 대한 시장조치를 강화함으로써 불건전한 우회상장을 방지하는 효과를 기대

2		주식가치 평가의 합리성 제고

< 현황 및 문제점 >

□ 합병비율 등을 주로 합병회사의 외부감사인 등이 평가를 하고 있어 공정성이 취약하며,

ㅇ 피합병회사의 소멸로 수익가치 추정치의 사후확인이 어려워 부실평가에 대한 제재 곤란

□ 비상장기업 가치평가가 본질가치에 의존하여, 회사의 자의적인 매출 과대추정 등에 의해 고평가될 우려

< 개선 방안 >

① 외부평가기관의 평가 공정성 제고

□ 합병비율 등의 외부평가를 복수기관으로 의무화하는 방안을 재경부와 협의하여 추진

⇒ 증권거래법 시행령 개정 필요

□ 합병당사회사와 외부평가기관이 금전적 이해관계가 있는 경우(예 : 감사계약 체결법인, 평가담당 회계사가 합병당사회사에 출자한 경우 등) 평가업무를 제한하는 등 외부평가 제한사유를 확대

□ 외부평가기관 평가의견서에 최근 2년간 평가기업 실적을 포함시켜 평가능력에 대한 검증을 강화

② 비상장기업 가치평가의 합리성 제고

□ 비상장기업의 주식가치 평가의 절차 및 방법 등에 대한 모범규준 마련 등을 통해 비상장기업 가치평가에 대한 합리성 제고

ㅇ 모범규준에는 평가방법뿐만 아니라 평가절차의 객관성․충실성 확보에 필요한 업무수행 절차를 포함하고, 신고서 심사시 모범규준 준수여부를 관리․감독하는 방안 검토

※ 모범규준은 금융감독원, 공인회계사회 등 관계기관과 공동으로 하반기 중 마련 추진

3		우회상장기업에 대한 공시 강화 등

< 현황 및 문제점 >

□ 상장기업이 비상장기업과 합병 등을 하는 경우 합병신고서 등을 통해 비상장기업의 지배구조, 사업내용 등의 정보를 제공하고 있으나,

ㅇ 기업결합 후 상장기업의 경영권 변동 등에 대한 정보가 미흡하여 투자자가 우회상장 여부를 판단하기가 어려움

□ 또한 사업보고서 등에 우회상장 사업부문의 경영성과 정보가 미흡하여 우회상장의 효과를 파악하기 곤란

< 개선 방안 >

□ 투자자가 비상장기업의 우회상장 여부를 명확히 알 수 있도록,

ㅇ 기업결합 후 최대주주, 경영진 및 사업내용 변동사항 등 우회상장에 대한 내용을 별도로 기재하도록 공시 신고서 서식 개정

□ 우회상장법인에 대해 상장후 2년간 재무예측수치와 실적수치를 기재*토록 사업보고서 항목을 추가하여, 평가가격에 대한 사후 관리 강화

* 재무예측치, 실적수치를 비교 표시하고, 차이 발생시 예측근거, 차이발생 원인 등을 기재

4		우회상장기업에 대한 불공정거래 감시 강화

□ 현재, 우회상장기업중 내부자거래 등 불공정거래혐의가 있는 일부기업에 대하여 조사를 진행중

□ 앞으로도, 우회상장기업에 대해서는 증권거래소의 심리를 강화하고, 금융감독당국의 조사 및 조치도 강화할 계획

ㅇ 특히, 내부자＊ 및 이들로부터 정보를 수령한 자가 우회상장과 관련한 미공개정보를 이용하여 주식을 매매하는 행위 등에 대해서는 엄격히 규제해 나갈 방침

＊ 당해회사 및 그 임직원, 주요주주, 우회상장 업무를 대리하는 구조조정 전문회사 및 그 임직원 등

【참 고】

우회상장기업 실태 분석

◈ '05년중 코스닥 상장규정상 보호예수 대상인 우회상장 사례 67건을 대상으로 분석

1		우회상장 사례 급증 및 유형 다양화

□ '05년 코스닥시장 우회상장은 전년대비 81% 증가(37건→67건)하였으며, 합병보다는 비교적 규제가 약한 포괄적 주식교환이나 주식스왑 방식을 이용한 우회상장이 급증

ㅇ 포괄적 주식교환 등 기타 우회상장은 사전 심사가 없어 상장요건에 미달하는 기업의 우회상장 수단으로 악용 소지

※ '05년 들어 코스닥시장 활황, 황우석 효과, 한류 열풍 등으로 바이오․엔터테인먼트 업종을 중심으로 우회상장이 급증

【 유형별 우회상장 현황 】

(단위 : 건)

우회상장 유형	'04년	'05년	증감
합 병	22	25	+3
포괄적 주식교환	8	25	+17
주식스왑	6	14	+8
영업양수 & 제3자배정	1	3	+2
합 계	37	67	+30

2		상당수가 부실기업간 결합

□ 우회상장하는 상장기업의 70%(47사), 비상장기업의 49%(33사)가 경상손실 또는 자본잠식으로, 부실기업간 결합이 상당수

※ 우회상장하는 양 회사가 모두 상장요건을 충족하는 경우는 9건에 불과

ㅇ 반면, 상장요건을 충족하는 비상장기업이 부실화된 상장기업을 인수하는 우회상장도 25건(37%)에 달해, 부실기업의 시장을 통한 구조조정이라는 긍정적인 면도 있음

상장 비상장	재무요건 충족		재무요건 미충족
재무요건 충족	9	13.4%	25	37.3%
재무요건 미충족	11	16.4%	22	32.8%

□ 우회상장기업의 상장전 매출액이나 순이익은 정상적인 신규상장기업에 크게 미달

구 분(평균)	매출액(억원)	경상이익	당기순이익
정상상장기업(A, 70사)	450	63	53
우회상장기업(B, 67사)	194	△8	14
비 율(B/A)	43.1%	N/A	26.4%

* '05년중 신규상장 기업과 우회상장 기업을 비교

ㅇ 신규상장기업 중 93%(65사)가 10억원 이상의 당기순이익을 시현한 반면, 우회상장 기업의 40%(27사)는 적자를 시현

⇨ 상장요건에 미달하는 기업이 우회상장을 통해 상장요건을 회피하여 상장함에 따라 증권시장의 건전성 저해가 우려

3		비상장기업의 주식가치 과대평가

□ 우회상장 비상장기업 주식에 대한 평가가액은 순자산가치에 비해 411% 할증하는 등 비정상적으로 과대평가

* 전체 코스닥기업의 주가는 순자산가치의 103%(평균)

【 비상장주식 평가가액 현황 】

(단위 : 억원)

	순자산가치	평가가액	할증률(%)
합 병 (23사)	1,243	5,043	406%
포괄적주식교환 (23사)	899	3,804	423%
주식스왑 (7사)	155	768	496%
영업양수 (3)	82	152	185%
합 계	2,378	9,767	411%

* 합병가액 산정방식에 따른 본질가치 분석에 의하지 않은 경우 제외

□ 특히 수익가치 산정시 향후 2년간 추정매출액을 과다책정하고 향후 지속적으로 성장한다는 전제하에 평가

ㅇ 비상장기업의 매출액 증가율을 전기대비 30%～100%로 추정하여, 코스닥 상장기업의 매출액 증가율('04년 기준) 평균 19.4%를 월등히 상회

ㅇ 특히, 엔터테인먼트 회사의 매출액 증가율 추정치는 430%로서 과대평가

⇨ 우회상장기업 주식가치 과대평가는 상장기업의 주식가치를 희석화시켜 상장기업 투자자 피해 초래