수 신 : 증권부 경제부		이 자료는 2006년 6월 13(화)일 조간부터 사용하여 주시기 바랍니다.

제 목 : M&A에 대한 상장법인의 인식실태 및 시사점

□ 한국상장회사협의회(회장 박승복, www.klca.or.kr)에서는 최근 일부 투기세력에 의한 M&A와 국내 대기업에 대한 외국자본의 경영권 위협사례 등으로 인해 M&A에 대한 부정적 인식이 확산되고 제도개선에 대한 필요성이 제기됨에 따라, 주권상장법인을 대상으로 기업에서 느끼는 경영권 불안감 및 그 원인과 대응실태, 그리고 현행 M&A 관련 제도 중 기업들이 개선이 필요하다고 생각하는 사항 등 □M&A에 대한 기업의 인식실태조사□를 실시하였음.

□ 상장회사협의회에서는 금번 실태조사를 바탕으로 국내·외의 M&A 동향과 주요국 법제와의 비교법적 연구 등을 통해 M&A가 효율적인 기업구조조정 및 기업가치제고 수단으로서 기능할 수 있는 제도적 개선방안을 제시하기 위하여  □M&A 현황과 보완과제□라는 보고서를 발간하여 관계 당국과 회원사에 제공할 예정임.

[주 요 내 용}

□ 외국인 지분이 높은 기업일수록 경영권에 대한 불안감 크게 느껴

□ 주권상장법인 중 최대주주등의 지분이 외국인 지분보다 적은 회사 의 경우 60.9%가 경영권에 대한 불안감을 느끼고 있으며, 주된 경영권 위협세력으로 인식하고 있는 대상은 외국인 투자자(29.5%), 국내 비우호투자자(26.2%), 국내경쟁회사(13.2%)인 것으로 나타남.

□ 경영권에 대한 불안감의 가장 큰 요인은 □M&A방어제도의 미흡□

□ 경영권에 대한 불안감을 느끼는 경우 그 이유에 대하여 □M&A방어제도의 미흡(25.9%)□, □주식가치의 저평가(25.5%)□ 등의 순으로 나타나 경영권 불안감 해소를 위해서는 다양한 방어수단의 도입을 위한 제도적 개선을 중요한 과제로 인식하고 있는 것으로 분석됨.

□ 한편, 대부분의 회사(71.5%)는 외국자본·비우호주주의 경영간섭이나 M&A 위협이 정상적인 경영활동에 장애로 작용하여 부작용이 크다고 인식하고 있음.

□ 주권상장법인 중 경영권 방어대책을 마련한 회사는 16.7%에 불과

□ 경영권 방어대책의 마련 여부에 대하여 16.7%의 회사만이 □회사 차원에서 방어대책을 마련하고 있는 것□으로 나타났으며, 나머지 회사는 방어대책을 마련하고 있지 못한 것으로 나타남.

□ 경영권 방어를 위해서는 자사주 매입 및 이익소각, 우리사주조합 등 우호지분 확보 방법 등을 활용

□ 경영권 방어대책으로 활용하고 있는 방법은 □자사주 매입 및 이익소각(24.2%)□이 가장 많았으며, 우호지분을 확보하기 위하여 우리사주조합을 이용(21.2%)하거나 제3자에 대한 신주발행을 이용(15.9%)한다는 응답 순으로 나타났음.

□ 상장법인(상장+코스닥)의 시가총액대비 자기주식 보유비중은 2001년 이후 계속 증가하다가 종합주가지수 상승에 따라 2004년 이후 약간 감소추세이지만 보유금액은 2001년 12.4조원에서 2005년 12월말 현재 35.7조원으로 대폭 증가

< 상장법인의 자기주식 보유금액 현황 >

□ 현행 M&A 관련 제도 중 기업이 필요로 하는 보완과제

□ M&A에 대한 방어수단으로서 도입이나 보완이 필요한 사항으로는 □의무공개매수제도*의 부활(35.0%)□, 차등의결권주식(황금주 등) 도입(25.2%)□, 출자총액제한제도 폐지·완화(19.3%) 등의 순으로 나타남.

* 의무공개매수제도 : 상장회사 또는 공개회사의 지배권을 확보할 수 있는 정도의 주식을 취득하고자 하는 경우 잔여주식의 전부 또는 일정비율 이상의 주식을 공개매수에 의하여 취득할 것을 강제하는 제도로서 우리나라에서는 1997년에 도입되었다가 자본시장 개방의 일환으로 IMF측의 요구에 따라 1998년 폐지된 제도임.

□ 이러한 실태조사 결과 등을 기초로 상장회사협의회에서는 M&A에 대한 제도개선과제로 다음의 사항을 제시코자 함.

① 의무공개매수제도 수정도입 및 매수대상회사의 의견표시 의무화

□ 주주보호 및 지배권이전 프리미엄의 공정한 배분을 위해 의무공개매수제도를 부활하되 M&A 자체를 무력화시키지는 않는 합리적인 범위로 의무공개매수제도 도입

□ 즉, 6개월내 10인 미만의 자로부터 발행주식총수의 1/3이상을 취득하고자 하는 경우에 공개매수를 의무화(1/3의무공개매수)

□ 아울러, 공개매수 발생시 보유주식의 매도여부를 결정해야 하는  주주의 정확하고 공정한 투자판단을 위해 대상회사에게 공개매수에 대한 찬·반 의사표시를 하도록 의무화

* 현행 증권거래법에 의하면 공개매수 대상회사의 찬·반 의사표시 여부가 회사의 재량사항으로 되어 있어 투자자 보호정신에 철저하지 못하다는 비판이 제기되고 있음.

② 공정한 M&A를 위해 방어수단의 다양화

□ 우리나라는 미국, 일본 등 주요국과 비교해 볼 때 경영권 방어수단이 거의 없는 실정이어서 M&A가 공정하게 이루어지지 못하는 문제점 노출되고 있으므로 방어수단을 다양화할 필요

* 도입이 필요한 방어수단

- 초다수결의제 법제화 : 합병, 영업양수도, 이사의 선·해임등 일정 사안에 대해 주주총회 결의요건을 가중시킴으로써 적대적 M&A를 어렵게 함.

- 주식종류의 다양화 : 적대적 M&A 시도 등 일정 사안 발생시 다른 종류의 주식으로 전환이 가능한 강제전환주식, M&A 관련사안에 대하여는 의결권을 인정하지 않는 의결권제한주식이나 의결권수가 다른 차등의결권주식 등의 발행을 허용

- 신주의 제3자 배정요건 완화 : 적대적 M&A에 대한 대항수단으로 용이하게 우호주주를 확보할 수 있도록 제3자에 대한 신주발행요건 완화

- 주식매수권 증서(증권) 발행 허용 : 일정한 기간 내에 일정한 가격으로 정해진 수량의 주식을 취득할 수 있는 권리가 부여된 증서 또는 증권의 발행을 허용

<주요 M&A 방어제도의 국가별 비교>

구 분	영국	미국	프랑스	일본	한국
주식대량보유신고	□	□	□	□	□
의무공개매수	□	X	□	□	X
외국자본에 대한 정부 사전규제 (대상 범위)	□ 국익	□ 국가안보	□ 공공질서 보건,안보	□ 국가안보 공공질서	□ 개별법 (통신,전기)
의결권 추가부여(복수의결권, 차등의결권)	□	□	□	□	X
독약조항(Poison Pill)	X	□	□	□	X
황금주	□	X	□	□	X

③ 출자총액제한제도 폐지 및 기업집단내 금융보험 계열사의 의결권 규제 완화

□ 출자총액제한제도는 국내기업에 대한 M&A등 기업구조조정을 지체시키고 기동력 있는 사업확장 등에 장애가 되며, 외국인에 대한 국내자본의 역차별 소지가 상존하므로 이를 폐지하여야 함.

□ 아울러 기업집단내 계열 금융보험사의 의결권 제한제도는 지배력 확장 목적인 경우에는 이를 계속 제한하되, 적대적 M&A 등에 대한 방어 등 지배력 확장과 관련없는 경우에는 의결권을 행사할 수 있도록 개선이 필요함.

④ 국가 기간산업 등에 대한 외국자본의 M&A 금지

□ 국가안보 및 국민경제에 영향을 미치는 산업분야에 관련된 외국인 M&A에 대하여 심사를 강화하고 사후에도 주식처분명령, 의결권 행사금지 등 규제장치가 확충되어야 함.

□ 농업, 광업 등 국가기초자원과 관련된 산업분야에 대하여는 외국인 M&A를 원천적으로 금지하는 방안도 필요함.

□ 첨부 : M&A에 대한 기업의 인식 실태조사

< 문의처 >  조사부 법제조사과(Tel 783 - 6501, 내선 412∼415)

<첨부>

M&A에 대한 기업의 인식 실태조사

본 실태조사는 상장회사협의회에서 2006년 3월에 주권상장법인을 대상으로 설문조사를 실시하여 응답한 201개사의 응답내용을 기준으로 작성하였음.

1. 경영권 불안감에 대한 인식

□ 주권상장법인 중 외국인 지분이 우세*한 회사의 경우 60.9%의 회사가 □현재 경영권에 대한 불안감을 느끼고 있거나 잠재적으로 느끼고 있는 것□으로 나타났으며, 최대주주등의 보유주식이 불안정권**에 있는 회사의 경우 32.4%의 회사가 불안감을 느끼고 있는 것으로 나타남.

□ 이에 비해 최대주주등의 보유주식수가 안정권***에 있는 회사의 경우 19.3%의 회사가 경영권에 대한 불안감을 느끼고 있는 것으로 나타남.

* 외국인 지분우세 : 최대주주등의 주식보유비중 < 외국인 주식보유비중

** 최대주주지분 불안정권 : 0% □ 최대주주등 보유주식비중 - 외국인의 보유비중 < 20%

*** 최대주주지분 안정권 : 20% □최대주주등 보유주식비중 - 외국인의 보유비중

□ 이하 □적대적 M&A에 대한 기업의 인식 실태조사□에서 구분기준은 동일함

(개사, %)
구 분	최대주주등 보유지분		외국인 지분 우세	계
	안정권	불안정권
① 불안감을 느끼지 않는다.	113 (80.7)	25 (67.6)	9 (39.1)	147 (73.5)
② 잠재적으로 불안감을 느끼고 있다.	25 (17.9)	10 (27.0)	11 (47.8)	46 (23.0)
③ 불안감을 느끼고 있다.	2 (1.4)	2 (5.4)	3 (13.1)	7 (3.5)
④ 기타	-	-	-	-
계	140 (100.0)	37 (100.0)	23 (100.0)	200 (100.0)
무응답	1	-	-	1

□ 경영권에 대한 불안감을 느끼는 경우 그 위협세력은 □외국인투자자(29.5%)□, □국내 비우호투자자(26.2)□, □국내경쟁회사(13.1%)□ 순으로 나타남.

□ 한편 경영권에 대한 불안감을 느끼는 경우 그 이유에 대하여는 □M&A 방어제도의 미흡□이란 응답이 25.9%로 가장 많은 것으로 나타나 상장기업에서는 경영권불안감 해소를 위해서는 다양한 방어수단의 도입등 적대적 M&A 방어를 위한 제도적 개선을 가장 중요한 과제로 인식하고 있는 것으로 나타남.

□ 그 다음 요인으로는 주식가치의 저평가(25.5%), 지배주주의 지분율 감소(17.2%), 외국인의 지분율 증가(16.0%) 순으로 나타남.

< 경영권에 대한 불안감의 요인 >

(단위 : 건, %)
구 분	응답건수	비율
① M&A 방어제도의 미흡	21	25.9
② 주식가치의 저평가	19	25.5
③ 지배주주의 지분율 감소	14	17.2
④ 외국인의 지분율 증가	13	16.0
⑤ 비우호주주의 지분율 증가	9	11.1
⑥ 우호주주의 지분율 감소	4	4.9
⑦ 기타	1	1.2
계	81	100.0

□ 최근 논란이 되고 있는 외국자본 또는 비우호주주의 경영간섭이나 적대적 M&A 위협에 대하여는 최대주주등 지분율의 안정성 여부에 상관없이 71.5%의 회사가 □정상적인 경영활동에 장애로 작용하여 부작용이 큰 것□으로 인식하고 있으며,

□ 이러한 반면 경영간섭이나 적대적 M&A 위협이 □지배구조 개선 및 기업가치 제고에 긍정적 요인이 큰 것□으로 인식하고 있는 회사도 21.0%로 나타났음.

< 외국자본 · 비우호주주의 경영간섭이나 적대적 M&A위협에 대한 인식 실태 >

(단위 : 개사, %)
구 분	최대주주등 보유지분		외국인 지분 우세	계
	안정권	불안정권
① 정상적인 경영활동에 장애로 작용하여 부작용이 크다.	101 (71.7)	27 (73.0)	15 (68.2)	143 (71.5)
② 지배구조 개선 및 기업가치 제고에 긍정적 요인이 크다.	32 (22.7)	7 (18.9)	3 (13.6)	42 (21.0)
③ 아무런 영향이 없다.	3 (2.1)	2 (5.4)	1 (4.6)	6 (3.0)
④ 잘 모르겠다.	5 (3.5)	1 (2.7)	3 (13.6)	9 (4.5)
계	141 (100.0)	37 (100.0)	22 (100.0)	200 (100.0)
무응답	-	-	1	1

2. 경영권 방어대책의 필요성에 대한 인식

□ 경영권 방어대책의 필요성에 대하여는 79.3%의 회사가 □매우 필요하거나 필요하다□고 인식하고 있는 것으로 나타남.

□ 경영권 방어대책을 필요로 하는 이유는 □투기성 자본의 부당한 M&A 시도로 인한 기업가치 훼손 방지 및 주주보호를 위해□라는 응답이 44.3%로 가장 많았으며, □장기경영전략의 실행을 위해(31.0%)□라는 응답과 □급격한 경영방침 변경으로 인한 거래기업 및 시장의 불안 방지(19.4%)□가 그 다음 순으로 나타남.

< 경영권 방어대책을 필요로 하는 이유 >

(단위 : 건, %)
구 분	응답건수	비율
① 투기성 자본의 부당한 M&A 시도로 인한 기업가치 훼손 방지 및 주주보호를 위해	160	44.3
② 단기업적에 연연하지 않고 장기경영전략(연구개발, 인재육성등)을 실행하기 위해	112	31.0
③ 급격한 경영방침의 변경에 따른 거래기업이나 시장 등에 불안을 주지 않기 위해	70	19.4
④ 현 경영진의 경영권 유지를 위해	19	5.3
계	361	100.0

3. 지배구조 개선이 적대적 M&A에 미치는 영향에 대한 인식

□ 감사위원회, 사외이사제, 집중투표제 등 지배구조의 개선이 M&A에 미치는 영향에 대하여 46.9%의 회사는 □지배구조의 개선으로 오히려 M&A의 위험이 커졌다□고 인식하고 있는 것으로 나타났음.

□ 이러한 인식은 비우호주주나 외국인의 경영간섭이 주로 사외이사 선임이나 집중투표제 실시 요구 등을 통해 나타나는 것에 기인하는 것으로 추정됨.

□ 한편 □지배구조의 개선으로 M&A의 위험이 적어졌다□고 인식하고 있는 회사도 18.6%로 나타고 있으며, □지배구조의 개선과 M&A의 위험은 관련이 없다□고 인식하는 회사도 24,7%로 나타났음.

4. 적대적 M&A에 대한 대응 실태

□ 경영권 방어대책의 마련 여부에 대하여는 16.7%의 적은 회사만이 □회사 차원에서의 방어대책을 마련하고 있는 것□으로 나타났으며, 현재 방어대책을 검토하고 있거나 마련중인 회사도 15.7%로 나타났음.

□ 그러나 방어대책을 마련하고 있지 않은 회사가 39.9%에 달하고 있으며, 현재 구체적인 도입 검토나 추진 없이 향후 방어대책을 마련할 예정인 회사도 27.3%로 나타나 상당수의 회사는 적대적 M&A에 대해 적절하게 대응하지 못하고 있는 것으로 나타났음.

□ 최대주주등의 보유지분이 외국인 보유지분보다 적은 회사의 경우에는 18.2%의 회사가 방어대책을 이미 마련하였고, 40.9% 회사도 방어대책을 검토하거나 마련중에 있는 것으로 나타난 반면, 최대주주등의 보유지분이 안정권에 있는 회사에서는 28.0%의 기업만이 방어대책을 마련하였거나 마련중에 있는 것으로 나타났음.

< 경영권 방어대책 수립 여부 >

(단위 : 개사, %)
구 분	최대주주등 보유지분		외국인 지분 우세	계
	안정권	불안정권
① 회사 차원에서의 방어대책을 이미 마련하였다.	22 (15.8)	7 (18.9)	4 (18.2)	33 (16.7)
② 방어대책을 검토·마련중이다.	17. (12.2)	5 (13.5)	9 (40.9)	31 (15.7)
③ 향후 방어대책을 마련할 예정이다.	38 (27.3)	12 (32.4)	4 (18.2)	54 (27.3)
④ 방어대책을 마련하려 했지만 할 수 없었다.	-	-	1 (4.5)	1 (0.5)
⑤ 방어대책을 마련하고 있지 않다.	62 (44.7)	13 (35.2)	4 (18.2)	79 (39.8)
계	139 (100.0)	37 (100.0)	22 (100.0)	198 (100.0)
무응답	2	-	1	3

□ 경영권 방어대책으로 활용하고 있는 방법은 □자사주 매입 및 이익소각(24.2%)□이 가장 많았으며, □우리사주조합 활성화 등 우호지분의 확보(21.2%)□, □우호주주확보를 위한 제3자 주식배정(15.9%)□ 등으로 나타났음.

< 현재 채택하고 있는 경영권 방어대책의 방법 >

(건, %)
구 분	응답건수	비율
① 자사주 매입 및 이익소각	32	24.2
② 우리사주조합 활성화등 우호지분의 확보	28	21.2
③ 우호주주 확보를 위한 제3자 주식배정제도	21	15.9
④ 경영진 교체요건 강화(이사임기시차제 등)	14	10.6
⑤ 고율의 배당 실시	10	7.6
⑥ 임원특별퇴직금제(황금낙하산)	8	6.1
⑦ 합병, 영업양수도등 조직변경에 관한 주주총회 결의요건 강화(초다수결의제)	4	3.0
⑧ 기타	15	11.4
계	132	100.0

□ 현행법상 적대적 M&A 방어를 위해 활용가능한 수단 중 가장 효과적이라고 인식하고 있는 수단은 □우호주주 확보를 위한 제3자 주식배정제도(30.6%)□로 나타났으며, 그 다음으로 □우리사주조합 활성화(17.0%)"로 나타나 기본적으로 우호지분의 확보를 효과적 방어수단으로 인식하고 있는 것으로 나타남.

5. 적대적 M&A 방어수단으로서 도입·보완 필요 사항

□ 적대적 M&A 방어수단으로 도입·보완이 필요한 사항은 □의무공개매수제도의 부활(35.0%)□이 가장 필요한 사항으로 나타났으며, 그 다음으로는 □차등의결권주식제도(25.2%)□, □출자총액제도의 폐지·완화(19.3%)□, □포이즌 필의 허용(12.0%), □금융보험계열사의 의결권제한 규제 보완(8.3%)□의 순으로 나타났음.

□ 차등의결권주식제도의 도입이나 포이즌 필의 허용은 새로운 제도의 도입인 반면, 의무공개매수제도 부활이나 출자총액제도의 보완 등은 기존 제도의 보완이라는 측면에서 현행 법의 개정을 통해서도 효율적으로 M&A 방어수단을 확충할 수 있는 것으로 판단됨.

< 향후 적대적 M&A에 대한 방어수단으로서 도입·보완이 필요한 사항 >

(건, %)
구 분	응답건수	비율
① 의무공개매수제도의 부활	114	35.0
② 차등의결권주식제도(황금주 등)의 도입	82	25.2
③ 출자총액제한제도의 폐지·완화	63	19.3
④ 포이즌 필의 허용	39	12.0
⑤ 기업집단내 금융보험계열사의 의결권제한규제의 보완	27	8.2
⑥ 기타	1	0.3
계	326	100.0