(붙 임 1)

합병신고서등의 서식, 상장법인등의 주요경영사항 신고 및 사업보고서 서식에 관한 건중 개정안(요약)

1. 개정이유

□ 최근 코스닥시장에서 성행하고 있는 부실한 비상장기업의 편법적 우회상장에 대응

◦ 합병 등을 통한 우회상장*시 경영권 변동 및 일정기준(합병요건 등)의 충족여부 등을 기재하도록 의무화(합병등 신고서 서식 개정)

* 합병, 포괄적주식교환, 영업․자산양수(&제3자배정 증자와 결합)

◦ 우회상장 기업에 대한 재무예측치와 실적치의 비교서식을 신설하여 사후관리를 강화(사업보고서 서식 개정)

◦ 합병결정 등 주요경영사항의 신고시 우회상장 여부를 기재(주요경영사항의 신고 서식 개정)

2. 주요 개정내용

가. 합병등 신고서

□ 외부평가기관의 평가능력에 대한 검증 강화

◦ 합병등 신고서 작성시 외부평가기관의 평가의견 기재란에 당해 평가기관의 우회상장기업에 대한 평가실적(최근 2년간)을 기재

□ 우회상장시 일정기준(합병요건등) 충족여부 등의 기재의무화

◦ 합병 등을 통한 우회상장시 일정기준의 충족여부, 최대주주의 변경등 관련 정보를 손쉽게 확인할 수 있도록 서식개정

◦ 영업(자산)양수의 경우 신고서제출 전후 6월간의 3자배정 증자 내역 및 향후 계획 등을 기재

나. 사업보고서

□ 우회상장시 비상장기업의 재무예측치(주식가치 판단근거)와 상장 이후 실적치를 비교분석하기 위한 서식 마련

◦ 상장후 2년간의 비교표를 사업보고서에 기재(예측치와 실적치의 비교표, 차이에 대한 원인분석 등)

다. 주요경영사항의 신고

□ 합병, 주식교환 등 주요경영사항 신고시 우회상장 해당여부와 일정기준(합병요건 등) 충족여부의 기재

(붙 임 2)

합병신고서등의서식에관한건중 개정(안)

합병신고서등의서식에관한건중 “Ⅸ. 서식”중 (별지 제1호 서식), (별지 제3호 서식), (별지 제5호 서식), (별지 제7호 서식)을 각각 별첨과 같이 한다.

합병신고서등의서식에관한건

(별첨)

Ⅰ. 목 적

이 건은 유가증권의발행및공시등에관한규정(이하 “규정”이라 한다) 제165조(서식제정 등)의 규정에 의하여 회사가 합병신고서등을 작성함에 있어서 관련서식에 대한 작성방법, 기재내용 및 범위 등 필요한 세부사항에 관하여 정함을 목적으로 한다.

Ⅱ. 정 의

이 건에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.

1. “합병등”이라 함은 합병, 영업양수․도, 자산양수․도, 주식교환․이전 및 분할을 말한다.

2. “합병신고서등”이라 함은 합병신고서, 합병종료보고서, 영업양수․도신고서, 영업양수․도종료보고서, 자산양수․도신고서, 자산양수․도종료보고서, 주식교환․이전신고서, 주식교환․이전종료보고서, 분할신고서 및 분할종료보고서를 말한다.

3. “합병회사”라 함은 흡수합병의 경우에는 합병후 존속하는 회사를, 신설합병의 경우에는 합병으로 인하여 설립되는 회사를 말한다.

4. “피합병회사”라 함은 합병으로 인하여 소멸되는 회사를 말한다.

5. “합병기일”이라 함은 합병이 실질적으로 실행되어 피합병회사의 자산 및 부채와 권리 및 의무가 합병회사에 승계되고 합병대가가 확정되어 합병거래가 사실상 완료된 날을 말한다.

6. “사업부문”이라 함은 한국표준산업분류표의 소분류에 따르되, 경영자가 기업의 제활동간의 상호관계 및 이익창출단위, 제품 및 제조공정의 특징, 시장 및 판매방법의 특징 등을 고려하여 경영의 다각화 실태를 적절히 반영할수 있는 구분방법을 제시하는 경우에는 그에 따르는 것으로 한다.

7. “기업집단”이라 함은 독점규제및공정거래에관한법률 제2조제2호에서 규정한 것을 말한다.

8. “제품등”이라 함은 회사의 영업활동 수행결과 최종적으로 산출되는 상품, 제품, 용역, 기타 목적사업의 대상 등을 말한다.

9. “품목”이라 함은 제품 또는 원재료 등에 대하여 그 종류 또는 기능 등 특성이 유사한 것끼리 통합한 것으로써 재정경제원이 고시한 관세․통계통합분류표상의 6자리 단위분류에 따름을 원칙으로 하되, 회사가 당사의 품목특성을 적절히 반영할 수 있는 분류방법을 제시한 경우에는 그에 따르는 것으로 한다.

10. “최대주주등”이라 함은 다음 각목의 자를 말한다.

가. 최대주주   : 법 제54조의5제4항의 규정에 의한 최대주주

나. 최대주주의 특수관계인 : 최대주주의 법시행령 제10조의3제2항 각호의 특수관계인

다. 주요주주  : 법 제188조제1항의 주요주주. 다만, 사실상 지배권이 없는 기관투자자인 주주는 제외한다.

라. 계열회사  : 독점규제및공정거래에관한법률 제2조제3호의 규정에 의한 계열회사(외국법령에 의하여 설립된 외국기업을 포함한다)

11. 관계회사등이라 함은 독점규제및공정거래에관한법률 제2조제3호의 규정에 의한 계열회사(외국법령에 의하여 설립된 외국기업을 포함한다)를 말하고, 자회사라 함은 규정 제68조제4항의 규정에 의한 자회사를 말한다.

12. “사업연도”라 함은 회사의 정관 또는 관련규정에서 정하는 1회계기간을 말한다.

13. “결산일”, “반기결산일”, “분기결산일”이라 함은 사업연도의 종료일과 사업연도 개시일로부터 6월이 되는 날과 3월이 되는날 및 9월이 되는 날을 각각 말한다.

14. “회계처리기준”이라 함은 주식회사의외부감사에관한법률 제13조의 규정에 따라 금융감독위원회가 증권선물위원회의 심의를 거쳐 정하는 회계처리기준을 말하며, “회계감사기준”이라 함은 동 법률 제5조의 규정에 따라 한국공인회계사회가 정하여 금감위의 승인을 얻은 감사기준을 말한다.

15. “감사인”이라 함은 주식회사의외부감사에관한법률 제3조 정한 회계법인 및 감사반을 말한다. 다만, 외국기업이 당해 기업의 설립근거가 되는 국가의 증권관련법령에 따라 회계감사를 받은 경우 당해 회계감사를 한 자를 말한다.

16. “감사인의 감사보고서”라 함은 회계감사기준 제23조에서 규정한 감사보고서를 각각 말한다.

17. “사업소”라 함은 본사, 공장, 지점․지사․영업소 등 회사의 생산활동 또는 영업활동 등 목적사업 수행의 근거가 되는 장소 또는 시설의 단위를 말한다.

18. 이 건에서 사용하는 용어에 관하여는 이 건에서 특별히 정하는 경우를 제외하고는 증권거래법 및 동 법률과 관련된 규정에서 정하는 바에 따르며, 특히 회계 및 감사에 관한 용어는 각각 회계처리기준과 회계감사기준에서 사용하는 용어의 예에 의한다.

Ⅲ. 일반원칙

합병신고서등은「합병등에 관한 사항」과「합병등 당사회사에 관한 사항」을 완전하고 적정하게 공시할 수 있도록 다음 각 호의 방법으로 작성한다.

1. 합병신고서등은 투자자 등 이용자가 이해하기 쉽도록 알기 쉬운 용어를 사용하여 간단․명료하게 서술식으로 기재하되, 이해를 증진시키기 위하여 필요하다고 인정되는 경우에는 도표, 그림 또는 사진 등을 이용하여 작성한다.

2. 합병신고서등은 객관적인 자료와 사실에 근거하여 기재하되, 투자자 등 이용자의 오해를 불러일으키거나 이를 유도할 우려가 있는 표현, 또는 추상적이거나 애매모호한 용어 등을 사용하여서는 아니 된다.

3. 합병신고서등에는 투자자 등 이용자의 의사결정에 필요한 중요한 사항을 모두 기재하되, 특히 당사회사에 대하여 불리한 사항 또는 불리한 결과를 유발할 수 있는 내용 등의 기재를 생략하거나 누락하여서는 아니 된다.

Ⅳ. 기재범위 등

1. 기재범위

합병신고서등의 작성과 관련하여 규정  또는 이 건에서 그 기재내용 또는 방법을 명시하지 아니한 사항으로서 합병등의 내용, 합병등 당사회사 업종의 특성, 사업의 내용 또는 현황 등에 비추어 투자자 등 이용자의 의사결정에 중요하다고 인정되는 사항에 대하여는 이를 적절한 방법으로 기재하여야 한다.

2. 결산일 이후 발생한 사항

결산일(또는 반기결산일, 분기결산일)이후 합병신고서등의 제출일 사이에 새로이 발생한 것으로서 투자자 등 이용자의 의사결정에 중요한 사항은 이를 적절한 방법으로 기재하여야 한다.

3. 중요성 판단의 고려요소

특정 사실 또는 특정 사항의 중요성 여부는 당해 사실이 투자자 등 이용자의 의사결정에 미치는 영향을 고려하여 판단하되, 회계감사기준 제34조의 규정에 의하여 제정된 회계감사준칙 320「감사의 중요성원칙」을 참작한다.

4. 소규모합병의 특례 등

가. 규정 제81조의 규정에 의한 소규모합병의 경우에는 기재사항등의 일부를 다음과 같이 생략할 수 있다. 다만, 최근 사업연도말 현재 피합병회사의 부채총계가 자산총계보다 큰 경우 또는 피합병회사 자산총계가 합병회사 자본총계의 100분의 5 이상인 경우에는 그러하지 아니하다.

(1) 기재사항의 생략

․ 제1부 합병에 관한 사항중 주식매수청구권 관련 사항. 다만, 제 1부 끝부분에 당해합병이 규정 제81조의 요건을 충족한다는   사실에 대한 충분한 설명을 기재하여야 한다.

․ 제2부 합병당사회사에 관한 사항 전부

(2) 첨부서류의 생략

․ 규정 제80조제3항 각호의 서류

나. 별지 제9호․제10호 서식은 물적분할의 경우에 이를 준용한다.

Ⅴ. 기준시점 등

1. 합병신고서등은 각각 그 제출일을 기준으로 작성한다.

2. 합병신고서등의 「합병등 당사회사에 관한 사항」에 대하여는 “상장법인등의주요경영사항신고및사업보고서서식에관한건”중 별지 제1호 서식(사업보고서)에서 정한 사항을 기재한다.

가. 합병신고서등의 「합병등 당사회사에 관한 사항」중 사업의 내용, 재무에 관한 사항, 감사인의 감사의견 등 사업연도별로 비교표시하는 경우에는 제출일이 속하는 최근 사업연도(또는 반기․분기)말을 기준으로 작성한다.

나. 사업보고서 서식의 기재상의 주의에서 특정 시점을 기준(예 : 결산일 현재)으로 관련내용의 기재를 요구하는 경우에는 합병등신고서 제출일 현재를 기준으로 작성한다.

다. 사업보고서 서식의 기재상의 주의에서 특정기간 동안의 관련내용의 기재를 요구하는 경우(예 : 당해 사업연도중)에는 합병신고서등의 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도의 개시일부터 신고서 제출일 전일까지를 공시대상기간으로 하여 작성한다. 다만, 동 공시대상기간보다 장기의 기간을 정하고 있는 경우(예 : 결산일로부터 과거 10년 동안, 결산일이 속한 사업연도를 포함한 최근 3사업연도중)에는 그에 따른다.

Ⅵ. 금액 등의 처리

합병신고서등을 작성함에 있어서 자산총액, 매출액 또는 매출수량 등 회사의 규모를 감안하여 투자자 등 이용자에게 오해를 줄 염려가 없다고 인정되는 경우에는 천단위 또는 백만단위 미만은 그 기재를 생략할 수 있다.

Ⅶ. 서식 등의 기재요령

1. 합병신고서등을 작성함에 있어서 규정 또는 이 건에서 규정한 서식․용어 또는 계정과목이 합병등의 내용, 합병등 당사회사가 영위하는 업종의 특성, 사업의 내용 또는 현황 등에 비추어 합병신고서등을 작성하는데 적절하지 않거나, 투자자 등 이용자의 이해증진을 위하여 필요하다고 인정되는 경우에는 그 서식 등의 일부를 수정 또는 보완하여 작성할 수 있다.

2. 특히,「합병등 당사회사에 관한사항」을 작성함에 있어 이 건에서 정하고 있지 아니하는 사업을 영위하는 경우에는 유사업종의 내용을 준용하여 작성하되, 동 내용을 공시하는데 적절하지 않거나, 투자자 등 이용자의 이해증진을 위하여 필요하다고 인정되는 경우에는 그 서식 등의 일부를 수정 또는 보완하여 작성할 수 있다.

3. 사업보고서 또는 반기보고서, 분기보고서 제출대상에 해당되지 않는 법인이 합병등의 당사회사가 되는 경우에는 다음 각목을 적용한다.

가. 「사업의 내용」에서 「공시대상 사업부문의 구분」은 손익계산서상의 매출액을 기준으로 할 수 있다.

나. 「재무에 관한 사항」에서 「부문별 재무현황」은 기재하지 아니할 수 있다.

Ⅷ. 기 타

합병신고서등은 한글로 작성함을 원칙으로 하되, 특수한 용어 등에 대하여 필요한 경우에는 한자 또는 영어 등 기타 외국어를 괄호안에 추가하여  기재할 수 있다.

Ⅸ. 서식

합병신고서등의 서식은 다음과 같다.

1. 합병신고서 : 별지 제1호 서식

2. 합병종료보고서 : 별지 제2호 서식

3. 영업양수․도신고서 : 별지 제3호 서식

4. 영업양수․도종료보고서 : 별지 제4호 서식

5. 자산양수․도신고서 : 별지 제5호 서식

6. 자산양수․도종료보고서 : 별지 제6호 서식

7. 주식교환․이전신고서 : 별지 제7호 서식

8. 주식교환․이전종료보고서 : 별지 제8호 서식

9. 분할신고서 : 별지 제9호 서식

10. 분할종료보고서 : 별지 제10호 서식

11. 외부평가계약체결 신고 : 별지 제11호 서식

12. 합병비율 평가의견서 : 별지 제12호 서식

13. 영업양수․도가액 평가의견서 : 별지 제13호 서식

14. 자산양수․도가액 평가의견서 : 별지 제14호 서식

15. 주식교환․이전비율 평가의견서 : 별지 제15호 서식

16. 분할합병비율 평가의견서 : 별지 제16호 서식

(별지 제1호 서식)

합 병 신 고 서

귀중

증권거래법 제190조의2의 규정에 의하여 합병신고서를 제출합니다.

이 합병신고서는 ○○(주)가 ○년○월○일을 기준일로 하여 1:○의 합병비율로 △△(주)를 흡수합병하고자 제출하는 것임

(합병비율의 적정성에 관하여는 ○○회계법인의 평가를 받음)

<기재상의 주의>

위 표준문안을 참조하여 당해 합병의 개요를 간략히 기재한다.

년    월    일

법  인  명 :

대표  이사 :                               (인)

본점소재지 :                     (전화번호)

작성책임자 :  (부서명 및 직위)            (성 명)

(전화번호)

제 1 부  합병의 개요

1. 합병의 목적

<기재상의 주의>

1. 합병을 진행하게 된 직․간접적인 배경과 합병을 통하여 달성하려는 전반적인 목적을 기재한다.

2. 합병이 완료된 후 또 다른 합병, 분할, 주식교환․이전, 영업양수․도 등 회사의   구조개편에 관한 계획이 있는 경우 그 목적과 계획의 개요를 기술한다.

2. 합병의 방법

가. 흡수합병 또는 신설합병 여부

<기재상의 주의>

1. 흡수합병 또는 신설합병인지 여부를 기재하고, 흡수합병인 경우에는 소규모합병 또는 간이합병에 해당하는지 여부와 그 근거를 기재한다.

2. 소규모합병 또는 간이합병에 해당하는 경우에는 상법 제527조의3 제4항의 규정에 따라 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행될 수 없음을 부기한다.

3. 합병의 형태에 대한 이해를 돕기 위하여 필요한 경우 합병 전․후의 회사조직형태를 그림으로 표시할 수 있다.

나. 합병 당사회사의 개요

합병후 존속회사	상 호
	소 재 지
	대표이사
	법인구분
합병후 소멸회사	상 호
	소 재 지
	대표이사
	법인구분

<기재상의 주의>

1. 신설합병의 경우에는 “합병후 존속회사” 부분은 기재하지 아니한다.

2. 법인구분에는 “주권상장법인”, “코스닥상장법인”, “기타법인”중 해당사항을 기재한다.

3. 합병당사회사에 관한 구체적인 내용은 “제2부 합병당사회사에 관한 사항”을 참고할 수 있도록 안내 문구를 부기한다.

3. 합병의 요령

[흡수합병의 경우]

가. 합병회사의 변경될 사항

(단위 :     )

구 분	종 류	합 병 전	합 병 후
수권주식수 발행주식수
자 본 금 준비금총액

<기재상의 주의>

1. 보통주, 우선주 등 주식의 종류별로 구분하여 기재한다.

나. 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

<기재상의 주의>

1. 신주배정내역, 신주배정시 발생하는 단주의 처리방법, 기타 신주배정과 관련하여 특기할 만한 사항을 기재한다.

다. 합병당사회사의 자기주식 등 소유현황

(단위 :     )

구 분	종 류	합병전(비율)	비 고
합병회사	자 기 주 식
	피합병회사발행주식
피합병회사	자 기 주 식
	합병회사발행주식

라. 자기주식 등의 처리방침

<기재상의 주의>

1. 합병회사가 소유하고 있는 피합병회사의 주식, 피합병회사의 자기주식 및 피합병회사가 소유하고 있는 합병회사 주식에 대한 각각의 처리방침을 기재한다.

마. 피합병회사의 주주에게 지급할 합병교부금 등에 관한 사항

<기재상의 주의>

1. 피합병회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 내용을 기재한다.

2. 합병과 관련하여 합병의 일방당사회사 및 그 특수관계인이 타방당사회사의 특정주주에게 합병비율에 따른 신주배정 및 합병교부금외의 직접․간접의 추가보상을 제공하기로 한 경우에는 약정당사자, 보상의 내용, 보상의 사유 및 기타 보상의 방법을 기재한다. 그러한 사실이 없는 경우에는 그 내용(없다는 사실)을 기재한다.

바. 합병으로 인하여 존속하는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 약력

사. 합병일정

구 분		일 자
외부평가계약체결(의뢰)일
이사회결의일
합병계약일
합병신고서 제출일
합병주주총회를 위한 주주확정일
합병승인을 위한 주주총회일
주식매수청구권 행사기간	시작일
	종료일
합병기일
합병종료보고총회일
합병종료보고공고일
기타일정

<기재상의 주의>

1. 위 표의 기본적인 사항을 중심으로 주요일정을 기재하되 기타일정에는 주주명부폐쇄공고일, 채권자이의제출공고 및 최고일, 채권자이의제출기간, 구주권제출기간, 합병등기예정일, 주권교부개시일, 신주상장예정일 등을 기재한다.

2. 합병과 관련하여 행정기관 등의 승인․인가 등이 필요하거나 행정기관 등에 신고․보고하여야 하는 경우에는 당해 승인 등의 일정을 추가로 기재한다.

3. 소규모합병 또는 간이합병에 해당하는 경우에는 해당되는 부분만 기재한다.

아. 기타 합병계약서에 기재된 주요한 사항

<기재상의 주의>

1. 합병계약서 전문 또는 요약분을 기재하되 요약하여 기재시에는 합병의 조건, 합병조건의 변경, 합병계약의 해제조건 등 합병계약의 중요사항을 누락하여서는 아니 된다.

[ 신설합병의 경우 ]

<기재상의 주의>

1.  [ 흡수합병의 경우 ]의 <기재상의 주의>를 준용하여 기재한다.

가. 신설회사의 상호

나. 본점소재지

다. 신설회사의 사업목적

라. 1주의 금액

마. 신설회사의 변경될 사항

구 분	종 류	합 병 당 사 회 사		합병후 신설회사
		××××(주)	OOOO(주)
수권주식수 발행주식수
자 본 금 준비금총액	- -

바. 합병당사회사의 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

사. 합병당사회사의 주주에게 지급할 합병교부금 등에 관한 사항

아. 합병으로 인하여 존속하는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 약력

자. 합병일정

구 분		일 자
외부평가계약체결(의뢰)일
이사회결의일
합병계약일
합병신고서 제출일
합병주주총회를 위한 주주확정일
합병승인을 위한 주주총회일
주식매수청구권 행사기간	시작일
	종료일
합병기일
합병종료보고총회일
합병종료보고공고일
기타일정

차. 기타 합병계약서에 기재된 주요한 사항

4. 합병비율 및 그 산출근거

가. 합병비율

<기재상의 주의>

1. 주식의 종류별로 소멸회사 주식 1주에 대하여 배정하는 존속회사 또는 신설회사 주식의 수를 표기하고, 소멸회사의 주식과 합병신주의 액면금액이 상이한 경우에는 별도로 액면금액을 기재한다.

나. 산출근거

<기재상의 주의>

1. 합병당사회사가 합병비율을 산출하는데 사용한 방법, 주요가정, 산출내역, 기준시점등을 구체적으로 기재한다. 다만, 합병가액 및 합병비율을 외부평가기관이 산정하였고 그 내용이 평가기관의 평가의견과 동일한 경우에는 그 사실을 기재하고 산출근거의 기재를 생략할 수 있다.

5. 평가기관의 평가의견 요약

<기재상의 주의>

1. 외부평가기관으로부터 합병비율의 적정성에 대한 분석․평가를 받은 경우 기재한다.

2. 법규에 의하여 합병의 적성성에 대하여 전문가에 의한 평가가 의무화되어 있는 경우가 아니더라도 회사가 적정한 합병조건산정을 위해 자발적으로 평가를 받은 경우에는 그 평가내용을 기재할 수 있다. 다만, 이 경우 동 평가는 법규에 의한 평가가 아닌 자발적인 평가임을 명시하여야 한다.

가. 평가기관명

나. 평가의 개요

다. 평가의 방법

라. 평가의 결과

(1) 평가결과 요약

(2) 합병가액의 산정방법

- 기준주가 및 그 산정방법

- 자산가치 및 그 산정방법

- 수익가치 및 그 산정방법

- 본질가치 및 그 산정방법

- 상대가치 및 그 산정방법

- 합병가액 및 그 산정방법

마. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

바. 우회상장 기업에 대한 평가실적

연월일	평가대상 기업					우회상장 유형	주 당 순자산 가 치	주당 평가 가액	평가방법	관련 상장 법인
	회사명	자산	부채	매출액	당 기 순이익

<기재상의 주의>

1. 우회상장 해당여부 및 유형은 코스닥시장상장규정 제19조 내지 제19조의3(합병, 포괄적주식교환, 영업양수 등)에 따라 기재한다.

2. 외부평가기관이 평가의견을 회사에 제출한 날로부터 최근 2년간 우회상장한 기업을 평가한 실적에 대해 기재한다.

3. 주당순자산가치는 평가대상회사의 주당순자산가치를 기재하고 주당평가가액은 최종적으로 확정된 주당평가가액을 기재한다.

4. 평가방법은 유가증권의발행및공시등에관한규정 및 동세칙에 의한 합병가액 산정방법, 현금흐름할인법, 세법, 상대가치 등의 방식을 기재한다.

6. 합병당사회사의 출자․채무보증 기타 거래

<기재상의 주의>

1. 합병당사회사별로 각각 구분하여 작성한다.

2. 상대방별 출자․채무보증․담보제공․가지급 등의 금액이 각각 1억원 미만이거나 지분율이 1% 미만인 경우에는 그 기재를 생략할 수 있다.

가. 출자내역

(단위 :      )

성 명 (법인명)	관 계	계정과목	주 식 수	지 분 율	취득원가

나. 채무보증내역

(단위 :      )

성 명 (법인명)	관 계	채 권 자	채무내용	보증기간	금 액

다. 담보제공내역

(단위 :      )

성 명 (법인명)	관 계	채 권 자	담 보 물	담보기간	담보순위 및 한도	금 액

라. 최대주주등에 대한 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역

(단위 :      )

성 명 (법인명)	관 계	계정과목	금액	미수이자	비고

<기재상의 주의>

1. “비고”란에는 거래의 조건(이율, 기간 등)을 기재한다.

마. 기타 합병 당사회사간의 이해관계 등

<기재상의 주의>

1. 합병당사회사간의 매입․매출, 매입채무․매출채권, 미지급금․미수금이 있는 경우 그 내역을 기재 한다.

2. 합병당사회사간에 다음 각각의 1에 해당하는 관계가 있는 경우에는 그 관계내역을 기재한다.

①계열회사 또는 자회사등의 관계, ②임원간의 상호겸직, ③일방당사회사의 최대주주 또는 주요주주가 타방당사회사의 특수관계인인 관계, ④기타 영업의 경쟁 또는 보완관계 등

7. 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 사항

가. 개 요

<기재상의 주의>

1. 주주의 주식매수청구권의 내용을 기재한다.

2. 소규모․간이합병 등을 함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우에는 그 사실, 근거, 내용 등을 기재한다.

나. 주식매수청구권자의 범위

<기재상의 주의>

1. 증권거래법 제191조제1항의 규정에 의한 사전반대의사의 통지를 한 주주로서 주주명부폐쇄기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 주식매수청구를 할 수 있다는 내용 등을 기재한다.

다. 주식매수예정가격 등

(1) 협의를 위한 회사의 제시가격

<기재상의 주의>

1. 회사가 주주와 협의를 하기 위하여 주식매수예정가격을 제시하는 경우 그 금액을 기재하거나 그 가격산정기준 및 근거 등을 기재한다.

(2) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

<기재상의 주의>

1. 협의가 성립되지 아니할 경우에는 증권거래법 제191조제3항에 규정한 절차 및 방법에 따라 매수가격을 결정한다는 내용 등을 구체적으로 기재한다.

라. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

<기재상의 주의>

1. 이사회의 합병결의에 대한 반대의사 표시방법, 기간 및 장소 등을 기재한다.

2. 주식매수청구권의 행사절차, 방법, 기간 및 장소 등을 기재한다.

마. 기 타

<기재상의 주의>

1. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기 및 지급방법 등을 기재한다.

8.  최대주주변경 및 합병요건 충족 등 투자자보호에 필요한 사항

가. 합병신주의 상장 또는 거래에 관한 사항

<기재상의 주의>

1. 신주의 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장여부를 기재하고 존속회사 또는 신설회사가 주권상장법인 또는 코스닥상장법인이 아니라면 향후 주권의 상장 또는 코스닥상장 계획여부를 기재한다.

2. 단기간내 주권의 상장 또는 코스닥상장이 예상되지 아니한 경우에는 그에 따른 환금성 제약에 관한 내용을 주의적 문구로 기재한다.

나. 합병회사(신설회사)의 합병전․후 최대주주(특수관계인 포함) 및 주요주주 지분변동 현황 등

(1) 최대주주 및 주요주주 등의 변경(우회상장이 아닌 경우)

(단위 :     )

주 주 명	종 류	합 병 전		합 병 후
		주식수	지분율	주식수	지분율
	보통주 우선주
	합 계
․ ․
	보통주 우선주
	합 계
. .

<기재상의 주의>

1. “최대주주”는 증권거래법 제54조의5제4항제2호의 최대주주를 말하며, “주요주주”는 증권거래법 제188조제1항의 규정에 의한 주요주주를 말한다.

2. 합병 후 존속회사(또는 신설회사)의 최대주주 또는 주요주주가 향후 합병 전․후 최대주주 또는 주요주주와 합병 후 존속회사(또는 신설회사) 지분의 양도․양수에 관하여 사전협의가 있는 경우에는 그 내용을 기재한다. 단, 그러한 약정이 없거나 회사가 그 사실을 알지 못하는 경우에는 그러한 약정이 없거나 알지 못한다는 사실을 기재한다.

3. 우회상장 해당여부는 코스닥시장 상장규정 제19조 및 제19조의2에 따른다.

(2) 최대주주 및 주요주주 등의 변경(우회상장의 경우)

(단위 :     )

구분	주주명 (사채권자명)	종 류	변 경 전		변 경 후
			주식수	지분율	주식수	지분율
		보통주
		우선주
		전환사채(CB)
		신주인수권부사채(BW)
		기타 주식관련 사채
		합 계
․ ․
		보통주
		우선주
		전환사채(CB)
		신주인수권부사채(BW)
		기타 주식관련 사채
		합 계
. .

<기재상의 주의>

1. 우회상장 해당여부와 지분율 산정은 코스닥시장상장규정 제19조 및 제19조의2, 동 규정 시행세칙 제19조의3제1항제1호 및 제2호의 경영권 변동 기준에 따르고 이에 해당하는 경우에 한하여 기재한다.

2. 구분에는 당해 주주(사채권자)와 회사와의 관계를 기재한다.

예) 코스닥상장법인의 최대주주, 그 특수관계인, 비공개법인의 최대주주, 그 특수관계인, 5%이상 주주 등

3. 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 기타 주식관련사채 란에는 합병신고서 제출일 현재의 주식관련사채(권리행사 기한이 도래하지 않은 주식관련사채를 포함)의 권리행사로 인하여 증가할 주식수를 환산하여 기재한다.

4. 변경전․후 주식수는 "법률의 규정 또는 매매 기타 계약에 의하여 인도청구권을 갖는 주식 및 주식관련사채(권리행사로 인하여 증가될 주식을 기준으로 함)"를 합산하여 기재한다.

다. 합병과 관련된 위험요소 등

(1) 합병의 성사조건

<기재상의 주의>

1. 합병계약의 내용 중 특정조건의 충족여부에 따라 당해 합병의 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우 그 내용을 구체적으로 기재한다.

2. 합병과 관련하여 관계법령상의 인․허가, 승인 등을 받지 못하거나 인․허가 승인 등이 취소될 수 있는 위험을 기재한다.

(2) 유가증권시장 또는 코스닥시장의 합병요건 충족에 관한 사항

구 분	기 준	충족여부		세부내역
		충족	미충족
이익률	다음중 택일 ① 자기자본이익률이 최근연도 5%이상 & 3년합계 10%이상 ➁ 이익액이 최근연도 25억이상 & 3년합계 50억이상 ➂ 자기자본 1,000억 이상 이고 최근연도 자기자본이익률이 3%이상(또는 이익액 50억 이상) & 최근연도 영업현금 흐름이 양(+)
유보율	50%이상(자기자본 1,000억 이상인 경우 : 25% 이상)
감사의견	최근연도 적정 및 직전 2사업연도 적정 또는 한정(범위제한 한정 제외)
소송등	소송등 중요 분쟁이 없을 것
부도	부도사유 해소(1년전)
지분변동제한	1년간 최대주주 등 및 5%이상 주주의 지분변동 제한

가) 유가증권시장의 경우

<기재상의 주의>

1. 상장법인과 비상장법인의 합병으로 상장법인이 존속법인으로 되고, 유가증권시장 상장법인과 합병하는 비상장법인의 규모가 더 큰 경우(직전 사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계, 자본금 및 매출액 중 두가지 이상이 큰 경우를 말한다.)에 한하여 합병요건 충족여부 및 세부내역(구체사항)을 기입하고 필요시 상세내역을 서식하단에 주석으로 기재한다[유가증권시장 상장규정 제97조(주권상장법인과 주권비상장법인과의 합병) 참조]

2. 자기자본이익률은 영업이익, 경상이익, 당기순이익중 가장 적은 금액을 자기자본으로 나눈 값을 의미하며, 이익액은 영업이익, 경상이익, 당기순이익액중 가장 적은 금액을 기준으로 한다.

나) 코스닥시장의 경우

구 분	기 준	충족여부		세부내역
		충족	미충족
경상이익	있을 것
자본잠식	없을 것
감사의견	적정(최근연도)
유무상증자	1년간 유무상 증자 제한
지분변동제한	6월간 최대주주 등 및 5%이상 주주의 지분변동 제한
소송등	소송등 중요 분쟁이 없을 것
부 도	부도사유 해소(6월전)
결산확정	타법인과 합병시 결산 확정

<기재상의 주의>

1. 우회상장에 해당하는 경우 비상장기업의 최근사업연도 감사보고서를 기준으로 작성한다.[우회상장 유형 및 해당여부는 코스닥시장 상장규정 제19조 및 제19조의2 참조]

2. 합병과 관련한 비공개법인의 충족여부 및 세부내역(구체사항)을 기입하고 필요시 상세내역을 서식하단에 주석으로 기재한다

(3) 피합병회사 최대주주등의 합병신주에 대한 매각제한에 관한 사항

<기재상의 주의>

1. 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정 등에 의하여 합병당사회사 최대주주등의 주식에 대한 매각이 제한되는 경우 그 근거, 매각제한의 내용 등을 기재한다.

(4) 채권자보호절차

<기재상의 주의>

1. 상법의 규정(제232조, 제527조의5, 제530조의11)에 따른 채권자보호절차 준수에 관한 사항을 기재한다.

(5) 평가기관의 독립성

<기재상의 주의>

1. 평가기관이 합병비율의 적정성을 평가함에 있어 규정 제84조, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가․직무제한을 받지 아니한다는 사실 등을 기재한다.

(6) 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항

<기재상의 주의>

1. 합병과 관련한 사항 중 신고서 기재사항은 아니나 투자자 보호에 필요한 사항을 기재한다.

제 2 부 합병당사회사에 관한 사항

<기재상의 주의>

합병신고서의 합병당사회사에 관한 사항은 해당서식에서 각각 규정하고 있는 사항에 대하여 그 제출일 현재를 기준으로 상장법인등의주요경영사항신고및사업보고서서식에관한건중 별지 제1호 서식(사업보고서)을 준용하여 작성하되 신고서의 제출시점에 따라 다음에서 정하고 있는 사항에 대하여는 그에 따라 작성한다.

1. 직전 사업연도에 대한 사업보고서 제출기일(사업연도 개시후 90일) 이전에 합병신고서를 제출하는 경우

(1) 재무에 관한 사항, 감사인의 감사의견, 이해관계자와의 거래내용 등 회사의 회계처리 또는 감사와 관련된 사항과 사업의 내용중 사업연도별로 비교표시하는 사항에 대하여는 직전 사업연도 3/4분기결산일까지의 사항을 기재하되, 동 3/4분기결산자료에 대하여 감사인의 감사(법 시행령 제83조의3제6항의 규정에 의한 공인회계사의 확인 및 의견표시를 포함한다)를 받지 아니한 경우에는 재무에 관한 사항 및 감사인의 감사의견 등의 해당 항목에 각각 그 사실과 이유를 명시하여야 한다. 다만, 당해 합병신고서의 제출일 현재 직전사업연도의 재무제표에 대하여 주주총회에서 승인을 받은 경우에는 직전 사업연도 결산일까지의 사항을 기재하여야 한다.

(2) 지배구조 및 관계회사 등의 현황, 주식에 관한 사항(주식의 분포에 한한다), 임원 및 직원 등에 관한 사항은 당해 합병신고서의 제출일 현재의 사항을 기재한다.

2. 직전 사업연도에 대한 사업보고서 제출기일 경과후(사업연도 개시 91일 이후)부터 당해 사업연도에 대한 1/4분기 분기보고서 제출기일(1/4분기결산일 이후 45일) 이전에 합병신고서를 제출하는 경우

(1) 재무에 관한 사항, 감사인의 감사의견, 이해관계자와의 거래내용 등 회사의 회계처리 또는 감사와 관련된 사항과 사업의 내용중 사업연도별로 비교표시하는 사항에 대하여는 직전 사업연도 결산일까지의 사항을 기재하되, 동 결산자료에 대하여 감사인의 감사(법 시행령 제83조의3제6항의 규정에 의한 공인회계사의 확인 및 의견표시를 포함한다)를 받지 아니한 경우에는 재무에 관한 사항 및 감사인의 감사의견 등의 해당항목에 각각 그 사실과 이유를 명시하여야 한다. 다만, 합병신고서의 제출일 현재 위원회에 1/4분기 분기보고서를 제출한 경우에는 당해 사업연도 1/4분기결산일까지의 사항을 기재한다.

(2) 지배구조 및 관계회사 등의 현황, 주식에 관한 사항(주식의 분포에 한한다), 임원 및 직원 등에 관한 사항은 당해 합병신고서의 제출일 현재의 사항을 기재한다.

3. 당해 사업연도에 대한 1/4분기 분기보고서 제출기일 경과후(1/4분기결산일의 46일 이후)부터 당해 사업연도에 대한 반기보고서 제출기일(반기결산일 이후 45일) 이전에 합병신고서를 제출하는 경우

(1) 재무에 관한 사항, 감사인의 감사의견, 이해관계자와의 거래내용 등 회사의 회계처리 또는 감사와 관련된 사항과 사업의 내용중 사업연도별로 비교표시하는 사항에 대하여는 당해사업연도 1/4분기결산일까지의 사항을 기재하되, 동 1/4분기결산자료에 대하여 감사인의 감사(법 시행령 제83조의3제6항의 규정에 의한 공인회계사의 확인 및 의견표시를 포함한다)를 받지 아니한 경우에는 재무에 관한 사항 및 감사인의 감사의견 등의 해당항목에 각각 그 사실과 이유를 명시하여야 한다. 다만, 합병신고서의 제출일 현재 위원회에 반기보고서를 제출한 경우에는 당해 사업연도 반기결산일까지의 사항을 기재한다.

(2) 지배구조 및 관계회사 등의 현황, 주식에 관한 사항(주식의 분포에 한한다), 임원 및 직원 등에 관한 사항은 당해 합병신고서의 제출일 현재의 사항을 기재한다.

4. 당해 사업연도에 대한 반기보고서 제출기일 경과후(반기결산일의 46일 이후)부터 당해 사업연도의 3/4분기 분기보고서 제출기일(분기결산일 이후 45일)이전에 합병신고서를 제출하는 경우

(1) 재무에 관한 사항, 감사인의 감사의견, 이해관계자와의 거래내용 등 회사의 회계처리 또는 감사와 관련된 사항과 사업의 내용중 사업연도별로 비교표시하는 사항에 대하여는 당해 사업연도 반기결산일까지의 사항을 기재하되, 동 반기결산자료에 대하여 감사인의 감사(법 시행령 제83조의3제6항의 규정에 의한 공인회계사의 확인 및 의견표시를 포함한다)를 받지 아니한 경우에는 재무에 관한 사항 및 감사인의 감사의견 등의 해당 항목에 각각 그 사실과 이유를 명시하여야 한다. 다만, 합병신고서의 제출일 현재 위원회에 3/4분기 분기보고서를 제출한 경우에는 당해 사업연도 3/4분기결산일까지의 사항을 기재한다.

(2) 지배구조 및 관계회사 등의 현황, 주식에 관한 사항(주식의 분포에 한한다), 임원 및 직원 등에 관한 사항은 당해 합병신고서의 제출일 현재의 사항을 기재한다.

5. 당해 사업연도에 대한 3/4분기 분기보고서 제출기일 경과후(3/4분기결산일의 46일 이후)부터 당해 사업연도의 결산일 사이에 합병신고서를 제출하는 경우

(1) 재무에 관한 사항, 감사인의 감사의견, 이해관계자와의 거래내용 등 회사의 회계처리 또는 감사와 관련된 사항과 사업의 내용중 사업연도별로 비교표시하는 사항에 대하여는 당해 사업연도 3/4분기결산일까지의 사항을 기재하되, 동 3/4분기결산자료에 대하여 감사인의 감사(법 시행령 제83조의3제6항의 규정에 의한 공인회계사의 확인 및 의견표시를 포함한다)를 받지 아니한 경우에는 재무에 관한 사항 및 감사인의 감사의견 등의 해당 항목에 각각 그 사실과 이유를 명시하여야 한다.

(2) 지배구조 및 관계회사 등의 현황, 주식에 관한 사항(주식의 분포에 한한다), 임원 및 직원 등에 관한 사항은 당해 합병신고서의 제출일 현재의 사항을 기재한다.

Ⅰ. 회사의 개황

상장법인등의주요경영사항신고및사업보고서서식에관한건 (별지 제1호 서식) “Ⅰ.회사의 개황”에서 정한 사항을 기재한다.

Ⅱ. 사업의내용

상장법인등의주요경영사항신고및사업보고서서식에관한건 (별지 제1호 서식) “Ⅱ.사업의내용(제조업)” 내지 “Ⅱ. 사업의내용(부동산업)”에서 정한 사항을 기재하되 제조업, 은행업, 증권업, 보험업, 건설업, 도소매업, 부동산업 등 당사회사의 특성에 맞는 서식을 선택하여 기재한다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

상장법인등의주요경영사항신고및사업보고서서식에관한건 (별지 제1호 서식) “Ⅲ. 재무에 관한 사항”에서 정한 사항을 기재한다. 다만, 합병 및 분할합병의 경우에는 합병후 추정 대차대조표 및 손익계산서를 추가로 기재한다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

상장법인등의주요경영사항신고및사업보고서서식에관한건 (별지 제1호 서식) “Ⅳ. 감사인의 감사의견 등”에서 정한 사항을 기재한다.

Ⅴ. 지배구조 및 관계회사등의 현황

상장법인등의주요경영사항신고및사업보고서서식에관한건 (별지 제1호 서식) “Ⅴ. 지배구조 및 관계회사등의 현황”에서 정한 사항을 기재한다.

Ⅵ. 주식에 관한 사항

상장법인등의주요경영사항신고및사업보고서서식에관한건 (별지 제1호 서식) “Ⅵ. 주식에 관한 사항”에서 정한 사항을 기재한다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

상장법인등의주요경영사항신고및사업보고서서식에관한건 (별지 제1호 서식) “Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항”에서 정한 사항을 기재한다.

Ⅷ. 기타 필요한 사항

상장법인등의주요경영사항신고및사업보고서서식에관한건 (별지 제1호 서식) “Ⅹ. 기타 필요한 사항”에서 정한 사항을 기재한다.

(별지 제3호 서식)

영업양수․도 신고서

귀중

증권거래법 제190조의2의 규정에 의하여 영업양수․도신고서를 제출합니다.

이 영업양수도신고서는 ○○(주)가 ○년○월○일을 기준일로 하여 △△(주)로부터(에) ××사업부문을 ○○백만원에 양수(양도)하고자  제출하는 것임 (영업양수도가액의 적정성에 관하여는 ○○회계법인의 평가를 받음)

<기재상의 주의>

위 표준문안을 참조하여 당해 영업양수도의 개요를 간략히 기재한다.

년    월    일

법  인  명 :

대표  이사 :                               (인)

본점소재지 :                     (전화번호)

작성책임자 :  (부서명 및 직위)            (성 명)

(전화번호)

제 1 부  영업양수․도의 개요

주) 영업양수․도 당사회사가 주권상장법인 또는 코스닥상장법인으로서 모두 영업양수․도신고서를 제출하여야 하는 때에는 ‘영업양수․도의 개요’를 회사별로 각각 작성한다.

1. 영업양수․도의 목적

<기재상의 주의>

1. 영업양수․도를 진행하게 된 직․간접적인 배경과 영업양수․도를 통하여 달성하려는 전반적인 목적을 기재한다.

2. 영업양수․도가 완료된 후 또 다른 합병, 분할, 주식교환․이전, 영업양수도 등 회사의 구조개편에 관한 계획이 있는 경우 그 목적과 계획의 개요를 기술한다.

2. 양수․도하고자 하는 영업의 내용 및 범위

가. 양수․도 하고자 하는 영업의 내용 및 범위

<기재상의 주의>

1. 양수․도하는 영업의 내용과 관련하여 영업의 명칭, 주요제품 또는 서비스의 내용, 관련시장의 특성 및 규모, 시장점유율, 시장에서의 경쟁력과 기타 영업의 특성을 기재한다.

2. 양수․도의 대상이 된 자산 및 부채의 중요내용(예 : 부동산의 경우 그 소재지와 면적, 기계장치인 경우 그 용도 등, 부채인 경우 채무의 형태, 채권자 및 그 이자율 등 지급조건)을 적시하고 이러한 해당자산에 특별한 정함이 있는 경우에는 그 내용을 기재한다.

나. 영업양수․도 당사회사의 개요

영업 양수회사	상 호
	소 재 지
	대표이사
	법인구분
영업 양도회사	상 호
	소 재 지
	대표이사
	법인구분

<기재상의 주의>

1. 법인구분에는 “주권상장법인”, “코스닥상장법인”, “기타법인”중 해당사항을 기재한다.

2. 영업양수․도 당사회사에 관한 구체적인 내용은 “제2부 영업양수․도 당사회사에 관한 사항”을 참고할 수 있도록 안내 문구를 부기한다.

3. 양수․도하고자 하는 영업부문의 자산액, 매출액 또는 영업양수로 인하여 인수할 부채액

(단위 :     )

구 분	양수․도하는 영업부문(A)	영업양수․도 신고회사(B)	A / B (%)
자 산 부 채 매 출 액 경상 이익 당기순이익

주) 최근 사업연도말 현재로 작성한다.

4. 영업양수․도 가액 및 그 산출근거

가. 영업양수․도 가액

<기재상의 주의>

1. 영업양수․도당사회사간에 합의한 영업양수․도가액을 기재한다. (외화인 경우에는 원화로 환산한 금액을 부기한다)

나. 산출근거

<기재상의 주의>

1. 영업양수․도당사회사가 영업양수․도가액을 산정하는데 사용한 방법, 주요가정, 산출내역, 기준시점등을 구체적으로 기재한다. 다만, 영업양수․도가액을 외부평가기관이 산정하였고 그 내용이 평가기관의 평가의견과 동일한 경우에는 그 사실을 기재하고 산출근거의 기재를 생략할 수 있다.

다. 영업양수에 소요되는 자금원천 (영업양도의 경우 자금용도)

<기재상의 주의>

1. 영업양수의 대가지급을 위한 자금조달방법을 내부자금과 외부자금으로 구분하여 기재하되 외부로부터 조달하는 경우에는 조달금리, 상환기간 기타 조달자금의 조달조건 및 내용 등을 기재 한다

2. 영업양도의 대가로 받은 자금에 대한 사용용도(차환, 운영, 설비투자 등)의 간략한 개요를 기재한다.

5. 평가기관의 평가의견 요약

<기재상의 주의>

1. 외부평가기관으로부터 영업양수도가액의 적정성에 대한 분석․평가를 받은 경우 기재한다.

2. 법규에 의하여 영업양수도 가액의 적성성에 대하여 전문가에 의한 평가가 의무화되어 있는 경우가 아니더라도 회사가 적정한 영업양수도가액의 산정을 위해 자발적으로 평가를 받은 경우에는 그 평가내용을 기재할 수 있다. 이 경우 동 평가는 법규에 의한 평가가 아닌 자발적인 평가임을 명시하여야 한다.

가. 평가기관명

나. 평가의 개요

다. 평가의 방법

라. 평가의 결과

마. 영업양수․도가액의 적정성에 대한 종합평가의견

바. 우회상장 기업에 대한 평가실적

연월일	평가대상 기업					우회상장 유형	주 당 순자산 가 치	주당 평가 가액	평가방법	관련 상장 법인
	회사명	자산	부채	매출액	당 기 순이익

<기재상의 주의>

1. 우회상장 해당여부 및 유형은 코스닥시장상장규정 제19조 내지 제19조의3(합병, 포괄적주식교환, 영업양수 등)에 따라 기재한다.

2. 외부평가기관이 평가의견을 회사에 제출한 날로부터 최근 2년간 우회상장한 기업을 평가한 실적에 대해 기재한다.

3. 주당순자산가치는 평가대상회사의 주당순자산가치를 기재하고 주당평가가액은 최종적으로 확정된 주당평가가액을 기재한다.

4. 평가방법은 유가증권의발행및공시등에관한규정 및 동세칙에 의한 합병가액 산정방법, 현금흐름할인법, 세법, 상대가치 등의 방식을 기재한다.

6. 영업양수․도의 일정 및 방법

가. 영업양수․도의 일정

구 분		일 자
외부평가계약체결(의뢰)일
이사회결의일
영업양수도계약일
영업양수도신고서 제출일
영업양수도 주주총회를 위한 주주확정일
영업양수도 승인을 위한 주주총회일
주식매수청구권 행사기간	시작일
	종료일
영업양수도 기준일
기타일정

<기재상의 주의>

1. 위 표의 기본적인 사항을 중심으로 주요일정을 기재하되 기타일정에는 주주명부폐쇄기준일, 명의개서정지기간 등을 기재한다.

2. 영업양수도와 관련하여 행정기관 등의 승인․인가 등이 필요하거나 행정기관 등에 신고․보고하여야 하는 경우에는 당해 승인 등의 일정을 추가로 기재한다.

나. 영업양수․도의 방법

<기재상의 주의>

1. 영업양수도대금의 지급형태, 지급시기, 지급조건 및 기타 영업양수도대금의 지급과 관련하여 특기할 만한 사항이 있는 경우 그 내용을 기재한다.

2. 영업양수도의 대상이 되는 주요 자산 및 부채의 이전 방식(인도, 등기, 등록등)을 기재한다.

다. 기타 영업양수도계약서에 기재된 주요한 사항

<기재상의 주의>

1. 영업양수도계약서 전문 또는 요약분을 기재하되 요약하여 기재시에는 영업양양수도의 조건, 영업양수도의 해제조건, 종업원의 인계에 관한 사항, 경업금지의무에 관한 사항 등 투자판단에 필요하다고 판단되는 중요사항을 누락하여서는 아니된다.

7. 영업양수․도 당사회사의 출자․채무보증 기타 거래내역

<기재상의 주의>

1. 영업양수도 당사회사별로 각각 구분하여 작성한다.

2. 상대방별 출자․채무보증․담보제공․가지급 등의 금액이 각각 1억원 미만이거나 지분율이 1% 미만인 경우에는 그 기재를 생략할 수 있다.

가. 출자내역

(단위 :      )

성 명 (법인명)	관 계	계정과목	주 식 수	지 분 율	취득원가

나. 채무보증내역

(단위 :      )

성 명 (법인명)	관 계	채 권 자	채무내용	보증기간	금 액

다. 담보제공내역

(단위 :      )

성 명 (법인명)	관 계	채 권 자	담 보 물	담보기간	담보순위 및 한도	금 액

라. 최대주주등에 대한 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역

(단위 :      )

성 명 (법인명)	관 계	계정과목	금액	미수이자	비고

<기재상의 주의>

1. “비고”란에는 거래의 조건(이율, 기간 등)을 기재한다.

마. 기타 영업양수도 당사회사간의 이해관계 등

<기재상의 주의>

1. 영업양수도 당사회사간의 매입․매출, 매입채무․매출채권, 미지급금․미수금이 있는 경우 그 내역을 기재 한다.

2. 영업양수도 당사회사간에 다음 각각의 1에 해당하는 관계가 있는 경우에는 그 관계내역을 기재한다.

①계열회사 또는 자회사등의 관계, ②임원간의 상호겸직, ③일방당사회사의 최대주주 또는 주요주주가 타방당사회사의 특수관계인인 관계, ④기타 영업의 경쟁 또는 보완관계 등

8. 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 사항

가. 개 요

<기재상의 주의>

1. 주주의 주식매수청구권의 내용을 기재한다.

2. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우에는 그 사실, 근거, 내용 등을  기재한다.

나. 주식매수청구권자의 범위

<기재상의 주의>

1. 증권거래법 제191조제1항의 규정에 의한 사전반대의사의 통지를 한 주주로서 주주명부폐쇄기준일   현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 주식매수청구를 할 수 있다는 내용 등을 기재한다.

다. 주식매수예정가격 등

(1) 협의를 위한 회사의 제시가격

<기재상의 주의>

1. 회사가 주주와 협의를 하기 위하여 주식매수예정가격을 제시하는 경우 그 금액을 기재하거나 그 가격산정기준 및 근거 등을 기재한다.

(2) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

<기재상의 주의>

1. 협의가 성립되지 아니할 경우에는 증권거래법 제191조제3항에 규정한 절차 및 방법에 따라 매수가격을 결정한다는 내용 등을 구체적으로 기재한다.

라. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

<기재상의 주의>

1. 이사회의 영업양수도 결의에 대한 반대의사 표시방법, 기간 및 장소 등을 기재한다.

2. 주식매수청구권의 행사절차, 방법, 기간 및 장소 등을 기재한다.

마. 기 타

<기재상의 주의>

1. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기 및 지급방법 등을 기재한다.

9. 최대주주변경 및 영업양수․도 요건 충족 등(우회상장의 경우)

가. 최대주주(특수관계인 포함) 및 주요주주의 변경 등

(단위 :     )

구분	주주명 (사채권자명)	종 류	변 경 전		변 경 후
			주식수	지분율	주식수	지분율
		보통주
		우선주
		전환사채(CB)
		신주인수권부사채(BW)
		기타 주식관련 사채
		합 계
․ ․
		보통주
		우선주
		전환사채(CB)
		신주인수권부사채(BW)
		기타 주식관련 사채
		합 계
. .

<기재상의 주의>

1. 우회상장 해당여부와 지분율 산정은 코스닥시장 상장규정 제19조의3, 동 규정 시행세칙 제19조의3제1항제1호 내지 제3호의 경영권 변동 기준에 따르고 이에 해당하는 경우에 한하여 기재한다.

2. 구분에는 당해 주주(사채권자)와 회사와의 관계를 기재한다.

예) 코스닥 상장법인의 최대주주, 그 특수관계인, 비공개법인의 최대주주, 그 특수관계인, 5%이상 주주 등

3. “최대주주”는 증권거래법 제54조의5제4항제2호의 최대주주를 말하며, “주요주주”는 증권거래법 제188조제1항의 규정에 의한 주요주주를 말한다.

4. 영업양수도시 양수도 이전의 상장법인의 최대주주 또는 주요주주와 양수도 후 신규 최대주주 또는 주요주주와 상장법인 지분의 양수도에 관하여 사전협의가 있는 경우에는 그 내용을 기재한다. 단, 그러한 약정이 없거나 회사가 그 사실을 알지 못하는 경우에는 그러한 약정이 없거나 알지 못한다는 사실을 기재한다.

5. 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 기타 주식관련사채 란에는 영업양수신고서 제출일 현재의 주식관련사채(권리행사 기한이 도래하지 않은 주식관련사채를 포함)의 권리행사로 인하여 증가할 주식수를 환산하여 기재한다.

6. 영업양수신고서 제출일 이후 6월이내에 제3자배정 형식으로 주식 등을 발행하는 경우에는 발행일 현재의 주식관련사채(권리행사 기한이 도래하지 않은 주식관련사채를 포함)의 권리행사로 인하여 증가할 주식수를 환산하여 기재한다.

7. 변경전․후 주식수는 "법률의 규정 또는 매매 기타 계약에 의하여 인도청구권을 갖는 주식 및 주식관련사채(권리행사로 인하여 증가될 주식을 기준으로 함)"를 합산하여 기재한다.

나. 영업양수․도 요건 충족에 관한 사항

구 분	기 준	충족여부		세부내역	비 고
		충족	미충족
경상이익	있을 것
부채초과	없을 것
감사의견	적정

<기재상의 주의>

1. 우회상장에 해당하는 경우 요건충족에 관한 사항을 기재한다.[코스닥시장상장규정  제19조의3(영업양수등) 참조]

2. 경상이익은 양수대상 영업부문을 대상으로 기재한다

3. 감사의견은 양수대상 영업부문의 부문별 재무제표가 주석으로 기재된 영업양도 회사의 최근사업연도 재무제표에 대한 감사보고서상 감사의견을 말한다. 다만, 당해 자산액, 부채액, 매출액 및 경상이익에 관한 감사인(재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한한다)의 확인서를 제출하는 경우에는 주석으로 기재된 것으로 본다.

4. 영업양수도 신고서 제출일 이전 또는 이후 6월 이내에 상장법인이 당해 비공개법인의 최대주주 등을 대상으로 3자배정 증자로 주식등을 발행하는 경우로서 코스닥시장 상장규정 시행세칙에서 정하는 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우 요건충족 여부를 기재한다.

다. 영업양수․도 관련 3자배정 증자 등 내역

<기재상의 주의>

1. 상장법인이 영업양수도 신고서 제출전 6개월부터, 제출후 6개월까지 사이에 이번 양수도와 관련하여 3자배정 증자 등(3자배정 형식으로 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식관련사채를 배정하는 경우를 포함한다)를 하거나 할 계획이 있는 경우 증자참여(예정)자, 증자(예정)금액 등 우회상장 계획에 대한 상세내역을 기재한다.

10. 기타 투자자보호에 필요한 사항

가. 향후 2사업연도의 추정손익

구 분	제 ×× 기 (××년도)		제 ×× 기 (××년도)
		영업양수․도에 의한 증가(감소)액		영업양수․도에 의한 증가(감소)액
매 출 액 경상이익 당기순이익

주) 추정손익의 산출근거를 요약기재한다.

나. 영업양수도의 성사조건

<기재상의 주의>

1. 영업양수도계약의 내용 중 특정조건의 충족여부에 따라 당해 영업양수도의 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우 그 내용을 기재한다.

2. 영업양수도와 관련하여 관계법령상의 인․허가, 승인 등을 받지 못하거나 인․허가 승인 등이 취소될 수 있는 위험을 기재한다.

다. 최근 3사업연도의 합병 등의 내용

<기재상의 주의>

1. 최근 3사업연도의 합병, 분할, 영업양수도, 자산양수도, 주식의교환․이전등의 개요를 간략히 기재한다.

2. 최근 3사업연도의 자산양수․도의 내용은 증권거래법령에 의하여 자산양수․도신고서 제출의무를 적용받는 분부터 기재한다.

라. 평가기관의 독립성

<기재상의 주의>

1. 평가기관이 영업양수도가액의 적정성을 평가함에 있어 규정 제84조, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가․직무제한을 받지 아니한다는 사실 등을 기재한다.

마. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항

<기재상의 주의>

1. 영업양수도와 관련한 사항 중 신고서 기재사항은 아니나 투자자 보호에 필요한 사항(영업양수도하는 영업부문에 근무하는 종업원의 근로계약관계 승계 등)을 기재한다.

제 2 부 영업양수․도 당사회사에 관한 사항

별지 제1호 서식 합병신고서 중 제2부 “합병당사회사에 관한 사항”을 준용하여 작성한다.

(별지 제5호 서식)

자산양수․도 신고서

귀중

증권거래법 제190조의2의 규정에 의하여 자산양수․도신고서를 제출합니다.

이 자산양수도신고서는 ○○(주)가 ○년○월○일을 기준일로 하여 △△(주)로부터(에) ××자산을 ○○백만원에 양수(양도)하고자 제출 하는 것임 (자산양수도가액의 적정성에 관하여는 ○○회계법인의 평가를 받음)

<기재상의 주의>

위 표준문안을 참조하여 당해 자산양수도의 개요를 간략히 기재한다.

년    월    일

법  인  명 :

대표  이사 :                               (인)

본점소재지 :                     (전화번호)

작성책임자 :  (부서명 및 직위)            (성 명)

(전화번호)

제 1 부   자산양수․도의 개요

주) 자산양수․도 당사회사가 주권상장법인 또는 코스닥상장법인으로서 모두 자산양수․도신고서를 제출하여야 하는 때에는 ‘자산양수․도의 개요’를 회사별로 각각 작성한다.

1. 자산양수․도의 목적

<기재상의 주의>

1. 자산양수․도를 진행하게 된 직․간접적인 배경과 자산양수․도를 통하여 달성하려는 전반적인 목적을 기재한다.

2. 양수․도하고자 하는 자산에 관한 사항

가. 양수․도하고자 하는 자산에 관한 사항

<기재상의 주의>

1. 양수․도하고자 하는 자산에 관하여 구체적으로 기재하며, 양수․도전에 당해 자산을 이용하여 영위되었던 영업의 종류․성격, 당해자산의 양수․도로 인하여 양수․도 당사자의 영업(생산, 매출 등)에 미치는 영향 등을 포함하여 기재한다.

나. 자산양수․도 당사자의 개요

자산양수자	상 호
	소 재 지
	대표이사
	법인구분
자산양도자	상 호
	소 재 지
	대표이사
	법인구분

<기재상의 주의>

1. 법인구분에는 “주권상장법인”, “코스닥상장법인”, “기타법인”중 해당사항을 기재한다.

2. 자산양수․도 당사자에 관한 구체적인 내용은 “제2부 자산양수․도 당사자에 관한 사항”을 참고할 수 있도록 안내 문구를 부기한다.

3. 자산양수․도 상대방이 개인인 경우에는 “소재지” 및 “대표이사”란에 각각 “주소” 및 “성명”을 기재하고 그 상대방이 개인이라는 내용을 참고로 기재한다.

3. 자산양수․도 가액 및 그 산출근거

가. 자산양수․도 가액

<기재상의 주의>

1. 자산양수․도당사회사간에 합의한 자산양수․도가액을 기재한다. (외화인 경우에는 원화로 환산한 금액을 부기한다)

나. 산출근거

<기재상의 주의>

1. 자산양수․도당사회사가 자산양수․도가액을 산정하는데 사용한 방법, 주요가정, 산출내역, 기준시점등을 구체적으로 기재한다. 다만, 자산양수․도가액을 외부평가기관이 산정하였고 그 내용이 평가기관의 평가의견과 동일한 경우에는 그 사실을 기재하고 산출근거의 기재를 생략할 수 있다.

다. 양수․도의 대가가 현금이 아닌 경우 교환되는 자산 및 그 평가에 관한 사항

<기재상의 주의>

1. 양수․도 대금을 금전이 아닌 현물(주식 포함)로 지급하거나 지급 받는 경우에는 현물의 종류 및 가치평가내용(평가기관명, 평가개요, 평가방법 등)을 기재한다.

라. 자산양수에 소요되는 자금원천(자산양도의 경우 자금용도)

<기재상의 주의>

1. 양수자의 경우 양수에 소요된 자금의 조달방법을 내부자금과 외부자금으로 구분하여 기재하되 외부로부터 조달하는 경우에는 조달금리, 상환기간 등 자금조달 조건에 관하여 기재한다.

2. 양도자의 경우 양도의 대가로 받은 자금에 대한 사용용도(차환, 운영, 설비투자 등)의 간략한 개요를 기재한다.

4. 평가기관의 평가의견 요약

<기재상의 주의>

1. 외부평가기관으로부터 자산양수도가액의 적정성에 대한 분석․평가를 받은 경우 기재한다.

2. 법규에 의하여 자산양수도 가액의 적성성에 대하여 전문가에 의한 평가가 의무화되어 있는 경우가 아니더라도 회사가 적정한 자산양수도가액의 산정을 위해 자발적으로 평가를 받은 경우에는 그 평가내용을 기재할 수 있다. 이 경우 동 평가는 법규에 의한 평가가 아닌 자발적인 평가임을 명시하여야 한다.

가. 평가기관명

나. 평가의 개요

다. 평가의 방법

라. 평가의 결과

마. 자산양수․도가액의 적정성에 대한 종합평가의견

바. 우회상장 기업에 대한 평가실적

연월일	평가대상 기업					우회상장 유형	주 당 순자산 가 치	주당 평가 가액	평가방법	관련 상장 법인
	회사명	자산	부채	매출액	당 기 순이익

<기재상의 주의>

1. 우회상장 해당여부 및 유형은 코스닥시장상장규정 제19조 내지 제19조의3(합병, 포괄적주식교환, 영업양수 등)에 따라 기재한다.

2. 외부평가기관이 평가의견을 회사에 제출한 날로부터 최근 2년간 우회상장한 기업을 평가한 실적에 대해 기재한다.

3. 주당순자산가치는 평가대상회사의 주당순자산가치를 기재하고 주당평가가액은 최종적으로 확정된 주당평가가액을 기재한다.

4. 평가방법은 유가증권의발행및공시등에관한규정 및 동세칙에 의한 합병가액 산정방법, 현금흐름할인법, 세법, 상대가치 등의 방식을 기재한다.

5. 자산양수․도의 일정

가. 자산양수․도의 일정

구 분	일 자
외부평가계약체결(의뢰)일
이사회결의일
자산양수도계약일
자산양수도신고서 제출일
자산양수도 주주총회를 위한 주주확정일
자산양수도 승인을 위한 주주총회일
자산양수도 기준일
기타일정

<기재상의 주의>

1. 위 표의 기본적인 사항을 중심으로 주요일정을 기재한다.

2. 자산양수도와 관련하여 행정기관 등의 승인․인가 등이 필요하거나 행정기관 등에  신고․보고하여야 하는 경우에는 당해 승인 등의 일정을 추가로 기재한다.

나. 자산양수․도의 방법

<기재상의 주의>

1. 자산양수도대금의 지급형태, 지급시기, 지급조건 및 기타 자산양수도대금의 지급과 관련하여 특기할 만한 사항이 있는 경우 그 내용을 기재한다.

2. 자산양수도의 대상이 되는 자산의 이전 방식(인도, 등기, 등록 등)을 기재한다.

6. 자산양수․도 당사자의 출자․채무보증 기타 거래내역

<기재상의 주의>

1. 자산양수도 당사자별로 각각 구분하여 작성한다.

2. 상대방별 출자․채무보증․담보제공․가지급 등의 금액이 각각 1억원 미만이거나 지분율이 1% 미만인 경우에는 그 기재를 생략할 수 있다.

가. 출자내역

(단위 :      )

성 명 (법인명)	관 계	계정과목	주 식 수	지 분 율	취득원가

나. 채무보증내역

(단위 :      )

성 명 (법인명)	관 계	채 권 자	채무내용	보증기간	금 액

다. 담보제공내역

(단위 :      )

성 명 (법인명)	관 계	채 권 자	담 보 물	담보기간	담보순위 및 한도	금 액

마. 기타 자산양수도 당사회사간의 이해관계 등

<기재상의 주의>

1. 자산양수도 당사회사간에 다음 각각의 1에 해당하는 관계가 있는 경우에는 그 관계내역을 기재한다.

①계열회사 또는 자회사등의 관계, ②임원간의 상호겸직, ③일방당사회사의 최대주주 또는 주요주주가 타방당사회사의 특수관계인인 관계, ④기타 영업의 경쟁 또는 보완관계 등

7. 최대주주변경 및 자산양수․도 요건 충족 등(우회상장의 경우)

가. 최대주주(특수관계인 포함) 및 주요주주의 변경 등

(단위:   )

구분	주주명 (사채권자명)	종 류	변 경 전		변 경 후
			주식수	지분율	주식수	지분율
		보통주
		우선주
		전환사채(CB)
		신주인수권부사채(BW)
		기타 주식관련 사채
		합 계

․ ․
		보통주
		우선주
		전환사채(CB)
		신주인수권부사채(BW)
		기타 주식관련 사채
		합 계
. .

<기재상의 주의>

1. 우회상장 해당여부와 지분율 산정은 코스닥시장 상장규정 제19조의3, 동 규정 시행세칙 제19조의3제1항제1호 내지 제3호의 경영권 변동 기준에 따르고 이에 해당하는 경우에 한하여 기재한다.

2. 구분에는 당해 주주(사채권자)와 회사와의 관계를 기재한다.

예) 코스닥상장법인의 최대주주, 그 특수관계인, 비공개법인의 최대주주, 그 특수관계인, 5%이상 주주 등

3. “최대주주”는 증권거래법 제54조의5제4항제2호의 최대주주를 말하며, “주요주주”는 증권거래법 제188조제1항의 규정에 의한 주요주주를 말한다.

4. 자산양수도시 양수도 이전의 최대주주 또는 주요주주와 양수도 후 신규 최대주주 또는 주요주주와 지분의 양도․양수에 관하여 사전협의가 있는 경우에는 그 내용을 기재한다. 단, 그러한 약정이 없거나 회사가 그 사실을 알지 못하는 경우에는 그러한 약정이 없거나 알지 못한다는 사실을 기재한다.

5. 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 기타 주식관련사채 란에는 자산양수신고서 제출일 현재의 주식관련사채(권리행사 기한이 도래하지 않은 주식관련사채를 포함)의 권리행사로 인하여 증가할 주식수를 환산하여 기재한다.

6. 자산양수신고서 제출일 이후 6월이내에 제3자배정 형식으로 주식 등을 발행하는 경우에는 발행일 현재의 주식관련사채(권리행사 기한이 도래하지 않은 주식관련사채를 포함)의 권리행사로 인하여 증가할 주식수를 환산하여 기재한다.

7. 변경전․후 주식수는 "법률의 규정 또는 매매 기타 계약에 의하여 인도청구권을 갖는 주식 및 주식관련사채(권리행사로 인하여 증가될 주식을 기준으로 함)"를 합산하여 기재한다.

나. 자산양수․도 요건 충족에 관한 사항

구 분	기 준	충족여부		세부내역
		충족	미충족
경상이익	있을 것
자본잠식	없을 것
감사의견	적정
소송등	소송등 중요분쟁이 없을 것
부도	부도발생
결산확정	타법인과 합병시 결산 확정

<기재상의 주의>

1. 우회상장에 해당하는 경우 요건충족에 관한 사항을 기재한다.[코스닥시장상장규정 제19조의3(영업양수등) 참조]

2. 자산양수도의 계약당사자인 비상장기업(양수도 목적물이 주식등 유가증권인 경우 발행회사)의 최근사업연도 감사보고서를 기준으로 작성한다.

다. 자산양수․도 관련 3자배정 증자 등 내역

<기재상의 주의>

1. 상장법인이 자산양수도 신고서 제출전 6개월부터, 제출후 6개월까지 사이에 이번 양수도와 관련하여 3자배정 증자 등(3자배정 형식으로 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식관련 사채를 배정하는 경우를 포함한다)를 하거나 할 계획이 있는 경우 증자참여(예정)자, 증자(예정)금액 등 우회상장 계획에 대한 상세내역을 기재한다.

8. 기타 투자자보호에 필요한 사항

가. 자산양수도의 성사조건

<기재상의 주의>

1. 자산양수도계약의 내용 중 특정조건의 충족여부에 따라 당해 자산양수도의 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우 그 내용을 기재한다.

나. 최근 3사업연도의 자산양수․도의 내용

<기재상의 주의>

1. 최근 3사업연도의 자산양수도의 내용을 기재하되 증권거래법령에 의하여 자산양수․도신고서 제출의무를 적용받는 분부터 기재한다.

다. 평가기관의 독립성

<기재상의 주의>

1. 평가기관이 자산양수도가액의 적정성을 평가함에 있어 규정 제84조, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가․직무제한을 받지 아니한다는 사실 등을 기재한다.

라. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항

<기재상의 주의>

1. 기타 자산양수․도계약서에 기재된 사항으로서 투자판단에 필요하다고 판단되는 사항을 기재하며, 동 자산양수․도와 연계하여 기타의 계약․협약 등을 하는 경우에는 그 계약․협약 등의 주요내용을 기재한다.

제 2 부   자산양수․도 당사자에 관한 사항

(당사자가 개인이 아닌 경우)

별지 제1호 서식 합병신고서 중 제2부 “합병당사회사에 관한 사항”을 준용하여 작성한다.

제 2 부   자산양수․도 당사자에 관한 사항

(당사자가 개인인 경우)

1. 성  명

2. 주  소

3. 직  업

4. 영위하는 사업

5. 기타 필요한 사항

(별지 제7호 서식)

주식교환․이전신고서

귀중

증권거래법 제190조의2의 규정에 의하여 주식교환․이전신고서를 제출합니다.

<주식교환의 경우>

이 주식교환신고서는 ○○(주)가 ○년○월○일을 기준일로 하여  1:○의 교환비율로 △△(주)를 완전자회사로 하고자 제출하는 것임

(교환비율의 적정성에 관하여는 ○○회계법인의 평가를 받음)

<주식이전의 경우>

이 주식이전신고서는 ○○(주)가 ○년○월○일을 기준일로 하여   1:○의 교환비율로 완전모회사인 △△(주)를 설립하고자 제출하는 것임 (교환비율의 적정성에 관하여는 ○○회계법인의 평가를 받음)

<기재상의 주의>

위 표준문안을 참조하여 당해 주식교환(이전)의 개요를 간략히 기재한다.

년    월    일

법  인  명 :

대표  이사 :                               (인)

본점소재지 :                     (전화번호)

작성책임자 :  (부서명 및 직위)            (성 명)

(전화번호)

제 1 부   주식교환․이전의 개요

1. 주식교환․이전의 목적

<기재상의 주의>

1. 주식교환․이전을 진행하게 된 직․간접적인 배경과 주식교환․이전을 통하여 달성하려는 전반적인 목적을 기재한다.

2. 주식교환․이전이 완료된 후 또 다른 합병, 분할, 주식교환․이전, 영업양수도 등 회사의 구조개편에 관한 계획이 있는 경우 그 목적과 계획의 개요를 기술한다.

2. 주식교환․이전의 방법

가. 주식교환 또는 주식이전 여부

1. 주식교환 또는 주식이전으로 구분하여 기재하며, 주식교환인 경우에는 소규모주식교환 또는 간이주식교환에 해당하는지 여부와 그 근거를 기재한다.

2. 소규모주식교환 또는 간이주식교환에 해당하는 경우에는 상법 제360조의 10 제5항의 규정에 의거 완전모회사가 되는 회사의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모주식교환 절차에 따라 진행될 수 없음을 부기한다.

3. 주식교환 또는 주식이전의 형태에 대한 이해를 쉽도록 하기 위해 필요한 경우 주식교환 또는 주식이전 전․후의 회사조직형태를 그림으로 표시할 수 있다.

나. 주식교환․이전 당사회사의 개요

완전모회사가 되는 회사	상 호
	소 재 지
	대표이사
	법인구분
완전자회사가 되는 회사	상 호
	소 재 지
	대표이사
	법인구분
기존의 완전자회사	상 호
	소 재 지
	대표이사
	법인구분

<기재상의 주의>

1. 주식이전의 경우에는 “완전모회사가 되는 회사” 및 “기존의 완전자회사” 부분은 기재하지 아니한다.

2. 법인구분에는 “주권상장법인”, “코스닥상장법인”, “기타법인”중 해당사항을 기재한다.

3. 주식교환․이전 당사회사에 관한 구체적인 내용은 “제2부 주식교환․이전 당사회사에 관한 사항”을 참고할 수 있도록 안내 문구를 부기한다.

3. 주식교환․이전의 요령

[주식교환의 경우]

가. 완전모회사․완전자회사의 상호 및 소재지등

<기재상의 주의>

1. 완전모회사가 되는 회사 및 완전자회사가 되는 회사의 당해 주식교환전 상호, 소재지 및 주권상장법인등 여부를 기재한다.

2. 완전모회사가 되는 회사 및 완전자회사가 되는 회사가 완전자회사를 소유하고 있는 경우에는 그 완전자회사의 상호 및 소재지도 포함하여 기재한다.

나. 완전모회사가 정관을 변경하는 경우 그 내용

다. 완전모회사 수권주식수 등의 변경 사항

(단위 :     )

구 분	주식의 종류	주식교환전	주식교환후
수권주식수
발행주식수
자 본 금	-
자본준비금	-

<기재상의 주의>

1. 보통주, 우선주 등 주식의 종류별로 구분하여 기재한다.

라. 1주의 금액

<기재상의 주의>

1. 완전모회사가 되는 회사 및 완전자회사가 되는 회사의 당해 주식교환전 1주의 금액을 각각 기재한다.

마. 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

<기재상의 주의>

1. 신주배정시 발생하는 단주처리방법 및 상법 제360조의6의 규정에 의하여 신주발행에 갈음하여 자기주식을 이전하는 경우에는 그 내용 등을 포함하여 기재한다.

바. 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 지급할 교부금 등에 관한 사항

<기재상의 주의>

1. 완전자회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 내용을 기재한다.

2. 주식교환과 관련하여 주식교환의 일방당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주에게 주식교환비율에 따른 신주배정 및 교부금외의 직접․간접의 추가보상을 제공하기로 한 경우에는 약정당사자, 보상의 내용, 보상의 사유 및 기타 보상의 방법을 기재한다. 그러한 사실이 없는 경우에는 그 내용(없다는 사실)을 기재한다.

사. 주식교환 당사회사의 자기주식 등 소유현황

구 분	종 류		주식교환전 (비율)	비 고
완전모회사가 되는 회사	자 기 주 식	보통주
		우선주
	완전자회사가 되는 회사의 발행주식	보통주
		우선주
완전자회사가 되는 회사	자 기 주 식	보통주
		우선주
	완전모회사가 되는 회사의 발행주식	보통주
		우선주
기존의 완전자회사	완전모회사의 발행주식	보통주
		우선주

아. 자기주식 등의 처리방침

<기재상의 주의>

1. 완전모회사가 되는 회사가 자기주식을 소유하고 있거나 주식교환으로 자기주식을 취득하게 되는 경우에는 자기주식의 처리방침을 기재하고, 완전자회사가 되는 회사가 주식교환으로 완전모회사가 되는 회사의 발행주식을 취득하게 되는 경우에는 당해 완전모회사 주식의 처리방침을 기재한다.

자. 주식교환을 할 날까지 이익배당(분기배당 포함)을 할 경우 그 한도액

<기재상의 주의>

1. 주식교환․이전신고서 제출일로부터 주식교환을 할 날까지 이익배당(분기배당 포함)을 할 경우 그 한도액을 기재한다.

차. 완전모회사가 되는 회사에 취임할 이사 및 감사(감사위원회 감사위원 포함)를 정한 경우 그 성명 및 약력

카. 주식교환일정

구 분		일 자
외부평가계약체결(의뢰)일
이사회결의일
주식교환계약일
주식교환신고서 제출일
주식교환주주총회를 위한 주주확정일
주식교환 승인을 위한 주주총회일
주식매수청구권 행사기간	시작일
	종료일
완전자회사가 되는 회사의 주권 실효통지․공고예정일
주식교환을 할 날
기타일정

<기재상의 주의>

1. 위 표의 기본적인 사항을 중심으로 주요일정을 기재하되 기타일정에는 주주명부폐쇄공고일, 구주권제출기간, 등기예정일, 주권교부개시일, 신주상장예정일 등을 기재한다.

2. 주식교환과 관련하여 행정기관 등의 승인․인가 등이 필요하거나 행정기관 등에 신고․보고하여야 하는 경우에는 당해 승인 등의 일정을 추가로 기재한다.

3. 소규모주식교환 또는 간이주식교환에 해당하는 경우에는 해당되는 부분만 기재한다.

타. 기타 이사회결의사항 또는 주식교환계약내용중 중요한 사항

<기재상의 주의>

1. 주식교환계약서 전문 또는 요약분을 기재하되 요약하여 기재시에는 주식교환의 조건, 주식교환 해제조건 등 주식교환계약의 중요사항을 누락하여서는 아니된다.

[주식이전의 경우]

<기재상의 주의>

1. [주식이전의 경우]의 <기재상의 주의>를 준용하여 작성한다.

가. 설립하는 완전모회사의 상호 및 소재지

나. 설립하는 완전모회사의 사업목적

다. 설립하는 완전모회사의 1주의 금액

라. 설립하는 완전모회사의 수권주식수 등에 관한 사항

수권주식수	발행주식수	자 본 금	자본준비금

마. 설립하는 완전모회사 정관의 기타 주요내용

바. 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

<기재상의 주의>

1. 신주배정시 발생하는 단주처리방법 등을 포함하여 기재한다.

사. 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 지급할 교부금 등에 관한 사항

아. 자기주식 소유현황

<기재상의 주의>

1. 완전자회사가 되는 회사의 자기주식 소유현황을 주식의 종류별로 기재한다.

자. 자기주식 등의 처리방침

<기재상의 주의>

1. 완전자회사가 되는 회사가 주식이전으로 설립되는 완전모회사의 주식을 취득하게 되는 경우 당해 주식에 대한 처리방침을 기재한다.

차. 주식이전을 할 날까지 이익배당(분기배당 포함)을 할 경우 그 한도액

<기재상의 주의>

1. 주식교환․이전신고서 제출일로부터 주식이전을 할 날까지 이익배당(분기배당 포함)을 할 경우 그 한도액을 기재한다.

카. 주식이전일정

구 분		일 자
외부평가계약체결(의뢰)일
이사회결의일
주식이전계획서 작성일
주식이전신고서 제출일
주식이전주주총회를 위한 주주확정일
주식이전 승인을 위한 주주총회일
주식매수청구권 행사기간	시작일
	종료일
완전자회사가 되는 회사의 주권 실효통지․공고예정일
주식이전을 할 날
기타일정

타. 기타 이사회결의사항 또는 주식이전계획중 중요한 사항

<기재상의 주의>

1. 주식이전계약서 전문 또는 요약분을 기재하되 요약하여 기재시에는 주식이전의 조건, 주식이전 해제조건 등 주식이전계약의 중요사항을 누락하여서는 아니 된다.

4. 주식교환․이전비율 및 그 산출근거

가. 주식교환․이전비율

<기재상의 주의>

1. 주식의 종류별로 완전자회사가 되는 회사 주식 1주에 대하여 배정하는 완전모회사 주식의 수를 표기하고, 완전자회사의 주식과 주식교환신주의 액면금액이 상이한 경우에는 별도로 액면금액을 기재한다.

나. 산출근거

<기재상의 주의>

1. 주식교환 또는 이전의 당사회사가 주식교환․이전비율을 산출하는데 사용한 방법, 주요가정, 산출내역, 기준시점등을 구체적으로 기재한다. 다만, 주식교환․이전비율을 외부평가기관이 산정하였고 그 내용이 평가기관의 평가의견과 동일한 경우에는 그 사실을 기재하고 산출근거의 기재를 생략할 수 있다.

5. 평가기관의 평가의견 요약

<기재상의 주의>

1. 외부평가기관으로부터 주식교환․이전비율의 적정성에 대한 분석․평가를 받은 경우 기재한다.

2. 법규에 의하여 주식교환․이전의 적성성에 대하여 전문가에 의한 평가가 의무화되어 있는 경우가 아니더라도 회사가 적정한 주식교환․이전조건 산정을 위해 자발적으로 평가를 받은 경우에는 그 평가내용을 기재할 수 있다. 이 경우 동 평가는 법규에 의한 평가가 아닌 자발적인 평가임을 명시하여야 한다.

가. 평가기관명

나. 평가의 개요

다. 평가의 방법

라. 평가의 결과

(1) 평가결과 요약

(2) 주식교환․이전비율의 산정방법

- 기준주가 및 그 산정방법

- 자산가치 및 그 산정방법

- 수익가치 및 그 산정방법

- 본질가치 및 그 산정방법

- 상대가치 및 그 산정방법

- 주식교환․이전비율 및 그 산정방법

마. 주식교환․이전비율의 적정성에 대한 종합평가의견

바. 우회상장 기업에 대한 평가실적

연월일	평가대상 기업					우회상장 유형	주 당 순자산 가 치	주당 평가 가액	평가 방법	관련 상장 법인
	회사명	자산	부채	매출액	당 기 순이익

<기재상의 주의>

1. 우회상장 해당여부 및 유형은 코스닥시장상장규정 제19조 내지 제19조의3(합병, 포괄적주식교환, 영업양수 등)에 따라 기재한다.

2. 외부평가기관이 평가의견을 회사에 제출한 날로부터 최근 2년간 우회상장한 기업을 평가한 실적에 대해 기재한다.

3. 주당순자산가치는 평가대상회사의 주당순자산가치를 기재하고 주당평가가액은 최종적으로 확정된 주당평가가액을 기재한다.

4. 평가방법은 유가증권의발행및공시등에관한규정 및 동세칙에 의한 합병가액 산정방법, 현금흐름할인법, 세법, 상대가치 등의 방식을 기재한다.

6. 주식교환․이전 당사회사의 출자․채무보증 기타 거래내역

<기재상의 주의>

1. 주식교환․이전 당사회사별로 각각 구분하여 작성하되, 주식이전으로서 주권상장법인등이 단독으로 완전자회사가 되는 경우에는 기재하지 아니한다.

2. 상대방별 출자․채무보증․담보제공․가지급 등의 금액이 각각 1억원 미만이거나 지분율이 1% 미만인 경우에는 그 기재를 생략할 수 있다.

가. 출자내역

(단위 :      )

성 명 (법인명)	관 계	계정과목	주 식 수	지 분 율	취득원가

나. 채무보증내역

(단위 :      )

성 명 (법인명)	관 계	채 권 자	채무내용	보증기간	금 액

다. 담보제공내역

(단위 :      )

성 명 (법인명)	관 계	채 권 자	담 보 물	담보기간	담보순위 및 한도	금 액

라. 최대주주등에 대한 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역

(단위 :      )

성 명 (법인명)	관 계	계정과목	금액	미수이자	비고

<기재상의 주의>

1. “비고”란에는 거래의 조건(이율, 기간 등)을 기재한다.

마. 기타 주식교환․이전 당사회사간의 이해관계 등

<기재상의 주의>

1. 주식교환․이전 당사회사간의 매입․매출, 매입채무․매출채권, 미지급금․미수금이 있는 경우 그 내역을 기재 한다.

2. 주식교환․이전 당사회사간에 다음 각각의 1에 해당하는 관계가 있는 경우에는 그 관계내역을 기재한다.

①계열회사 또는 자회사등의 관계, ②임원간의 상호겸직, ③일방당사회사의 최대주주 또는 주요주주가 타방당사회사의 특수관계인인 관계, ④기타 영업의 경쟁 또는 보완관계 등

7. 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 사항

가. 개 요

<기재상의 주의>

1. 주주의 주식매수청구권의 내용을 기재한다.

2. 소규모․간이주식교환 등을 함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우에는 그 사실, 근거, 내용 등을 기재한다.

나. 주식매수청구권자의 범위

<기재상의 주의>

1. 증권거래법 제191조제1항의 규정에 의한 사전반대의사의 통지를 한 주주로서 주주명부폐쇄기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 주식매수청구를 할 수 있다는 내용 등을 기재한다.

다. 주식매수예정가격 등

(1) 협의를 위한 회사의 제시가격

<기재상의 주의>

1. 회사가 주주와 협의를 하기 위하여 주식매수예정가격을 제시하는 경우 그 금액을 기재하거나 그 가격산정기준 및 근거 등을 기재한다.

(2) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

<기재상의 주의>

1. 협의가 성립되지 아니할 경우에는 증권거래법 제191조제3항에 규정한 절차 및 방법에 따라 매수가격을 결정한다는 내용 등을 구체적으로 기재한다.

라. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

<기재상의 주의>

1. 이사회의 주식교환․이전결의에 대한 반대의사 표시방법, 기간 및 장소 등을 기재한다.

2. 주식매수청구권의 행사절차, 방법, 기간 및 장소 등을 기재한다.

마. 기 타

<기재상의 주의>

1. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기 및 지급방법 등을 기재한다.

8. 최대주주변경 및 교환요건 충족 등 투자자보호에 필요한 사항

가. 주식교환․이전으로 교부받은 신주의 상장 또는 거래에 관한 사항

<기재상의 주의>

1. 주식교환의 경우로서 완전모회사가 되는 회사가 주권상장법인등인 경우 당해 주식교환 이후에도 계속 주권상장․코스닥상장법인으로 유지되는지 여부를 기재하고, 완전모회사가 되는 회사가 주권상장법인등이 아닌 경우 동 사의 주권상장․코스닥상장 추진계획[추진계획이 없는 경우 발행주식의 유통성에 관한 사항(환금성 위험 포함)] 등을 기재한다.

2. 주식이전의 경우로서 설립되는 완전모회사가 주권상장․코스닥상장을 추진하는 경우 그 추진계획을 기재하고, 설립되는 완전모회사가 주권상장법인등이 아닌 법인이 되는 경우에는 발행주식의 유통성에 관한 사항(환금성 위험 포함) 등을 기재한다.

나. 주식교환․이전으로 인한 최대주주등 및 주요주주 지분변동 현황 등

(1) 주식교환․이전 이후 완전모회사의 최대주주등 및 주요주주 현황(우회상장이 아닌 경우)

(단위 :     )

주주구분	주주명	종 류	주식수	지분율
최대주주등		보통주
		우선주
		보통주
		우선주
	․ ․	․ ․	․ ․	․ ․
	합계	보통주
		우선주
주요주주		보통주
		우선주
	․ ․	․ ․	․ ․	․ ․

<기재상의 주의>

1. 주식교환․이전이 완료되는 시점의 완전모회사의 최대주주등 및 주요주주 현황을 기재한다.

2. “최대주주”는 증권거래법시행령 제2조의4제3항제1호의 최대주주를 말하며, “주요주주”는 증권거래법 제188조제1항의 규정에 의한 주요주주를 말한다.

(2) 주식교환․이전 전의 최대주주등 및 주요주주 현황(우회상장이 아닌 경우)

××××(주)                                              (단위 :      )

주주구분	주주명	종 류	주식수	지분율
최대주주등		보통주
		우선주
		보통주
	․ ․	․ ․	․ ․	․ ․
	합계	보통주
		우선주
주요주주		보통주
		우선주
	․ ․	․ ․	․ ․	․ ․

<기재상의 주의>

1. 주식교환․이전신고서 제출일 전일을 기준으로 완전모회사가 되는 회사(주식이전의 경우에는 제외) 및 완전자회사가 되는 회사의 최대주주등 및 주요주주 현황을 회사별로 구분하여 작성한다.

2. “최대주주”는 증권거래법시행령 제2조의4제3항제1호의 최대주주를 말하며, “주요주주”는 증권거래법 제188조제1항의 규정에 의한 주요주주를 말한다.

(3) 최대주주 및 주요주주 등의 변경(우회상장의 경우)

(단위 :     )

구분	주주명 (사채권자명)	종 류	변 경 전		변 경 후
			주식수	지분율	주식수	지분율
		보통주
		우선주
		전환사채(CB)
		신주인수권부사채(BW)
		기타 주식관련 사채
		합 계
․ ․
		보통주
		우선주
		전환사채(CB)
		신주인수권부사채(BW)
		기타 주식관련 사채
		합 계
. .

<기재상의 주의>

1. 우회상장 해당여부와 지분율 산정은 코스닥시장상장규정 제19조 및 제19조의2, 동 규정 시행세칙 제19조의3제1항제1호 및 제2호의 경영권 변동 기준에 따르고 이에 해당하는 경우에 한하여 기재한다.

2. 구분에는 당해 주주(사채권자)와 회사와의 관계를 기재한다.

예) 코스닥상장법인의 최대주주, 그 특수관계인, 비공개법인의 최대주주, 그 특수관계인, 5%이상 주주 등

3. 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 기타 주식관련사채 란에는 합병신고서 제출일 현재의 주식관련사채(권리행사 기한이 도래하지 않은 주식관련사채를 포함)의 권리행사로 인하여 증가할 주식수를 환산하여 기재한다.

4. 변경전·후 주식수는 "법률의 규정 또는 매매 기타 계약에 의하여 인도청구권을 갖는 주식 및 주식관련사채(권리행사로 인하여 증가될 주식을 기준으로 함)"를 합산하여 기재한다.

다. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

(1) 주식교환․이전의 성사조건

<기재상의 주의>

1. 주식교환․이전계약의 내용 중 특정조건의 충족여부에 따라 당해 주식교환․이전계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우 그 내용을 기재한다.

2. 주식교환․이전과 관련하여 관계법령상의 인․허가, 승인 등을 받지 못하거나 인․허가 승인 등이 취소될 수 있는 위험을 기재한다.

(2) 유가증권시장 또는 코스닥시장의 주식교환․이전요건 충족에 관한 사항

구 분	기 준	충족여부		세부내역
		충족	미충족
경상이익	있을 것
자본잠식	없을 것
감사의견	적정(최근연도)
유무상증자	1년간 유무상 증자 제한
지분변동제한	6월간 최대주주 등 및 5%이상 주주의 지분변동 제한
소송등	소송등 중요 분쟁이 없을 것
부 도	부도사유 해소(6월전)
결산확정	타법인과 합병시 결산 확정

<기재상의 주의>

1. 우회상장에 해당하는 경우 비상장기업의 최근사업연도 감사보고서를 기준으로 작성한다.[우회상장 유형 및 해당여부는 코스닥시장 상장규정 제19조 및 제19조의2 참조]

2. 합병과 관련한 비공개법인의 충족여부 및 세부내역(구체사항)을 기입하고 필요시 상세내역을 서식하단에 주석으로 기재한다

(3) 주식교환․이전 당사회사 최대주주등의 주식교환신주에 대한 보호예수에 관한 사항

<기재상의 주의>

1. 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정 등에 의하여 주식교환․이전 당사회사 최대주주등의 주식에 대한 매각이 제한되는 경우 그 근거, 매각제한의 내용 등을 기재한다.

(4) 평가기관의 독립성

<기재상의 주의>

1. 평가기관이 주식교환․이전비율의 적정성을 평가함에 있어 규정 제84조, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가․직무제한을 받지 아니한다는 사실 등을 기재한다.

(5) 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항

<기재상의 주의>

1. 주식교환․이전과 관련한 사항 중 신고서 기재사항은 아니나 투자자 보호에 필요한 사항을 기재한다.

제 2 부   주식교환․이전 당사회사에 관한 사항

별지 제1호 서식 합병신고서 중 제2부 “합병당사회사에 관한 사항”을 준용하여 작성한다.