	보 도 자 료
․작성부서	금융감독위원회 증권감독과, 금융감독원 공시감독국
․담 당 자	금감위 이진수 사무관(☎3771-5054), 금감원 김건섭 부국장(☎3786-8434)
․배 포 일	2006. 6. 23.	배포부서	공보실 (☎ 3771-5788～91)

※ 이 자료는  6월 26일(월) 조간부터 취급하여 주시기 바랍니다.

제목 :  코스닥시장 우회상장 관련 제도개선

□ 금융감독위원회는 6.23(금) 한국증권선물거래소가 승인 요청한 「코스닥시장 상장규정 개정(안)」을 승인하였음 (시행일: ’06.6.26)

□ 개정된 코스닥시장 상장규정의 주요내용은 우회상장 기업에 대한 시장조치를 강화하는 것임(별첨 참조)

◦ 코스닥기업과 비상장기업의 결합으로 경영권이 변동되는 우회상장의 경우, 비상장기업에 대해 신규상장에 준하는 요건(이하 ‘우회상장 요건’) 충족 여부를 거래소가 판단하여

- 우회상장 요건을 충족하는 경우 당해 기업이 “우회상장 종목”임을 최장 2년간* 표시하여 투자자의 주의를 환기하고,

* 우회상장이 완료된 시점부터 다음연도 사업보고서 법정 제출기한까지

- 요건에 미달하는 우회상장기업은 우회상장이 완료되는 시점에서 상장을 폐지함

□ 또한 투자자보호를 위해 다음과 같이 우회상장 관련 내용에 대한 공시를 강화함

◦ 투자자가 비상장기업의 우회상장 여부를 명확히 알 수 있도록, 기업결합 후 최대주주 변동, 경상이익 및 자본잠식 여부 등 우회상장 관련 내용을 합병신고서 등에 별도 기재토록 하고

※금융감독위원회․금융감독원의 보도자료는 인터넷(http://www.fsc.go.kr와 www.fss.or.kr)에

수록되어 있습니다.

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◦ 우회상장기업에 대해서는 상장후 2년간 재무예측수치와 실적수치를 사업보고서에 기재*토록 하여, 평가가격에 대한 사후관리를 강화함

* 우회상장으로 흡수한 비상장 사업부문의 영업실적을 별도로 구분하여 재무예측수치와 실적수치를 비교 표시하고, 차이 발생시 예측근거, 차이발생 원인 등을 기재

□ 이번 제도개선은 건전한 M&A는 저해하지 않는 범위 내에서, 상장요건에 미달하는 비상장기업이 상장기업의 경영권을 인수하여 코스닥시장에 상장되는 불건전한 우회상장에 대한 시장조치를 강화하는 것임

◦ 증권선물거래소와 금융감독당국은 이번 제도개선 사항이 효과적으로 시행될 수 있도록 지속적으로 시장을 모니터링하고, 우회상장 관련 불공정거래행위에 대한 감시를 강화할 계획임

□ 이번 제도 개선에도 불구하고 경영권 변동에 따른 우회상장 심사를 회피하는 다른 형태의 우회상장이 발생하면, 지배구조․주된 사업내용 변동 등을 종합적으로 고려하여 실질적으로 심사할 수 있는 방안과 합병 비율의 적정성 등이 제고될 수 있는 방안에 대해서도 지속적으로 검토할 예정이며

◦ 지금까지 주로 코스닥 시장을 중심으로 한 불건전한 우회상장 수요가 유가증권시장으로 옮겨가는 경우, 유가증권시장에도 유사한 제도개선 방안을 강구해 나갈 예정임

【별 첨】 : 우회상장기업에 대한 시장조치 강화 방안

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【별 첨】

코스닥시장 우회상장기업에 대한 시장조치 강화 방안

◈ 코스닥기업과 비상장기업의 결합으로 경영권이 변동되는 우회상장의 경우, 비상장기업이 우회상장 요건을 충족하는지 여부를 거래소가 판단

ㅇ 우회상장 요건을 충족하는 경우 당해 기업이 “우회상장 종목”임을 2년간 표시하여 투자자의 주의환기를 유도하고,

ㅇ 요건에 미달하는 우회상장기업은 우회상장이 완료되는 시점에서 상장을 폐지

< 경영권이 변동되는 우회상장 판단 기준 >

□ 코스닥상장기업과 비상장기업의 합병, 포괄적주식교환, 주식스왑*, 영업양수와 연계한 제3자 배정증자를 통하여 아래 경우에 해당

* 주식스왑의 결과 코스닥기업이 비상장기업 주식을 30% 초과하여 소유하면서 최다출자자가 되는 경우에 한함

ㅇ 우회상장을 통하여 비상장기업 최대주주등이 코스닥기업의 최대주주가 되는 경우

ㅇ 비상장기업 최대주주등이 코스닥기업의 최대주주가 된 후 1년 이내에 우회상장을 하는 경우(경영권 인수후 우회상장)

ㅇ 최대주주 변경이 없더라도, 비상장기업의 최대주주등 및 5%이상 주주가 소유한 코스닥기업 지분이 코스닥기업의 기존 최대주주등의 지분보다 많은 경우

< 우회상장 요건 >

□ 우회상장하는 비상장기업에 대해 신고서 제출일 직전 사업연도를 기준으로 우회상장 요건을 판단하고, 우회상장 유형별 특성을 감안하여 차별화된 요건을 적용

【 유형별 우회상장 요건 기준 】

기 준	합병	포괄적 주식교환	주식스왑	영업양수& 3자배정증자
경상이익 있을것	○	○	○	○
자본잠식 없을 것	○	○	○	부채초과 無*
최근연도 감사의견 적정	○	○	○	○
유․무상증자 제한(1년)	○	○	-	-
최대주주 및 5%이상 주요주주 지분변동제한(6월간)	○	○	-	-
중요한 소송, 부도사실 없을 것	○	○	○	-
심사일 이전에 또 다른 법인과 합병등을 한 경우 그 합병 후 결산이 확정될 것	○	○	○	-

* 부채가 자산을 초과하지 않을 것

< 시장조치 내용 >

□ (우회상장 종목 표시) 우회상장 요건을 충족하는 경우 당해 기업이 “우회상장 종목”임을 2년간 표시하여 투자자의 주의환기를 유도

□ (상장폐지) 요건에 미달하는 우회상장기업은 우회상장이 완료되는 시점에서 상장을 폐지