수 신 : 증권부 경제부		이 자료는 2006년 7월 11일(화)요일 조간부터 사용하여 주시기 바랍니다.

제 목 : 주권상장법인 정관 기재유형 조사 분석 결과

□ 한국상장회사협의회(회장 박승복, www.klca.or.kr)에서는 2006. 5. 4 현재  662개사 전체 주권상장법인의 정관 기재유형을 조사하였음.

	< 2006년 정관개정의 경향>
□ 적대적 M&A등 기업인수시도에 대비한 경영권 방어 장치 마련회사 증가 □ 초다수 결의요건(12개사) 및 황금낙하산 규정(8개사) 새로이 도입 □ 의결권 대리 행사자를 일정범위로 제한하는 회사 증가 (30개사 □ 72개사) □ 주주 중시경영 확대 □ 중간·분기배당제도 도입회사 증가 (209개사 31.5% □ 228개사 34.4%) □ 이익소각제도 도입회사 증가 (455개사 68.5% □ 480개사 72.5%) □ 근로자의 주인의식 고취와 노사간 협력 증진을 위한 제도 도입 □ 근로자복지기본법 개정에 따른 우리사주매수선택권제도 도입(11개사)

□ 주요 내용

□ 경영권 방어를 위한 방향으로 정관 개정

□ 이사의 선임 및 해임에 있어 의결정족수를 강화하는 이른바 □초다수결의제도□□를 21개사에서 규정

□ 超다수결의제도 : 정관에 규정을 두어 상법상의 결의요건보다 더욱 엄격한 다수결에 의하여 결정되도록 하는 것으로서, 대개 지분구조가 취약한 회사에서 적대적 M&A에 방어하기 위한 수단으로 이사의 선임 또는 해임결의 요건을 강화하는 경우를 말함.

(밑줄 : □초다수결의제도□를 새로이 규정한 회사임)

이사 선임 및 해임시 의결정족수 가중 유형

□ 발행주식총수의 과반수, 출석주식수의 과반수

: 대한도시가스(선임), 삼아알미늄(선임), 오뚜기(선임), 한국콜마(선임)

□ 의결권의 과반수, 발행주식총수의 2/5 이상 : 남성(해임)

□ 출석주주 의결권의 2/3 이상, 발행주식총수의 1/3 이상

: 대한항공(선임), 한진해운(선임), 중외제약(3년 미만 근무자의 이사선임)

□ 출석주주 의결권의 2/3 이상, 발행주식총수의 과반수

: 현대백화점H&S(해임), 현대해상(해임)

□ 출석주주 의결권의 2/3 이상, 발행주식총수의 1/2 이상 : 현대자동차(해임)

□ 출석주주 의결권의 3/4 이상, 발행주식총수의 과반수

: 미래와사람(해임), 세양선박(해임)

□ 발행주식총수의 4/5 이상 : 비티아이(적대적 인수합병 결의를 할 때 새로이 추가되는 이사의 선임과 기존이사의 해임)

□ 출석주주 의결권의 80/100 이상, 발행주식총수의 1/3 이상

: 서울식품공업(해임)

□ 출석주주 90/100 이상, 발행주식총수 70/100 이상

: 성창기업 (이사의 신규 선임 및 해임이 회사의 적대적 기업인수 또는 합병을 위한 이사회 교체라고 이사회에서 결의하는 경우),

신일산업 (이사 중 동시에 2인 이상의 이사의 해임), 케이티비네트워크(해임)

휴니드테크놀러지스 (적대적 기업인수, 합병이라고 결의하는 경우 이사 해임 및 선임)

□ 발행주식총수의 50% 이상 : 한라공조(선임)

□ 회사의결권 총수의 70% 이상 : 한독약품(선임)

□ 적대적 M&A 제기시 퇴임이사에게 거액의 퇴직금을 지급할 수 있도록 하는 □황금낙하산제도□□를 10개사에서 도입

□ 황금낙하산제도 : 기업의 인수로 인하여 CEO등 경영진이 임기 전에 사임하게 될 경우를 대비하여 거액의 퇴직금, 저가(低價)에 의한 스톡옵션, 일정기간 동안의 보수와 보너스 등을 받을 권리를 사전에 정관에 기재하여 기존 경영권의 안정성을 확보하고, 동시에 기업 인수 비용을 높임으로써 적대적 M&A를 어렵게 하는 방어수단임.

(밑줄 : □황금낙하산제도□를 새로이 규정한 회사임)

황금낙하산제도 도입 유형

□ 이사 20억 : 케이피앤엘

□ 대표이사 30억 이상, 이사 20억 이상

: 마니커, 신일산업, 아인스, 알앤엘바이오, 진흥기업, AP우주통신

□ 대표이사 50억, 이사 30억 : 현대금속

□ 대표이사 100억, 이사 50억 : 태창기업

□ 잔여임기동안 연봉의 3배수 일시 지급 : 유니켐

□ 무분별한 위임장경쟁(proxy fighting)을 방지하기 위하여 의결권대리 행사자를 주주나 주주의 법정대리인으로 제한한 회사 증가

□ 정관에 집중투표제를 배제한다는 규정을 둔 회사 비중 소폭(11개사) 증가

□ 주주 중시경영 확대

□ 분기배당제 도입회사 증가

- 중간·분기배당도입 비중(2005년 31.5% □ 2006년 34.4%)

□ 이익소각 근거규정 회사 증가(2005년 68.5% □ 2006년 72.5%)

□ 근로자의 주인의식 고취와 노사간 협력 증진을 위한 제도 도입

□ 근로자복지기본법 개정(2005.10.1자)에 따른 □우리사주매수선택권제도□□를 11개사에서 정관에 규정

□ 우리사주매수선택권제도 : 전 조합원을 대상으로 일정 기간 이내에 부여시점의 시가의 80%이상의 가격으로 자사주를 매입할 수 있는 권리를 부여하는 제도. 일정한 시점에 권리행사 여부를 선택할 수 있는 옵션을 부여하는 측면에서 주식매수선택권(Stock Option)과 유사하나 권리행사기간이 6월 이상  2년 이내의 단기인 점, 권리행사 후 취득한 주식은 1년간 의무예탁이 필요하며, 행사가격이 시가보다 20% 할인된다는 점에서 구분됨(근로자복지기본법 제32조의2(우리사주매수선택권), 동시행령 제17조의2(우리사주매수선택권), 동시행규칙 제11조의2(우리사주매수선택권 행사가격 산정을 위한 평가가격)).

우리사주매수선택권에 관한 근거규정을 도입한 회사

□ 광동제약, 농심, 동국실업, 동아에스텍, 상신브레이크, 유니퀘스트, 퍼시스, 하이닉스반도체, 한솔텔레컴, 한올제약, 현대건설

□ 감사위원회제도 선택 회사 증가

- 자산규모 2조원 이상으로 감사위원회를 의무적으로 설치하여야 하는 회사의 증가와 더불어 자산규모 2조원 미만이라도 감사제도 대신에 자율적으로 감사위원회제도를 채택하는 회사의 수가 점차 증가하고 있음.

□ 662개사중 140개사 도입(21.1%)

□ 주주총회 소집통지의 방법으로 전자문서를 규정한 회사 증가

- 주주총회 소집통지의 방법으로 서면 이외에 전자문서를 추가로 규정한 회사가 주권상장법인의 과반수를 넘고 있으나, 전자문서로 주주총회의  소집통지를 하기 위한 이메일의 주소승인등 제반여건이 정비되지 않아 이를 활용하지 못하고 있음.

< 문의처 >  조사부 법제조사과(Tel 783 - 6501, 내선 411∼415)