중소기업청 고시 제2006 - 19호

중소기업창업지원법시행령 제13조제2항의 규정에 의하여 ｢중소기업창업투자조합 표준규약｣을 다음과 같이 개정‧고시합니다.

2006. 8. 4

중소기업청장

□ 중소기업창업투자조합 규약에 반드시 포함되어야 할 사항

1. 조합의 목적, 명칭, 주소, 존속기간 및 조합원의 권리, 의무, 책임 등에 관한 사항

2. 조합규약의 핵심적인 용어를 명확히 정의하여 규약해석에 관한 분쟁 발생소지를 최소화

3. 조합원의 사전약정없이 출자증서 양도, 매매, 담보 제공금지

4. 조합규약의 변경, 조합의 해산, 조합원의 지위변동 등에 대한 절차

5. 유한책임조합원의 탈퇴, 제명, 지위 양도시 절차, 권리와 의무의 변동사항 등

6. 결성총회 및 조합원 총회의 의결사항, 절차 등

7. 조합운영비용의 인정범위 및 관리보수와 성과보수에 관한 사항

8. 조합재산의 담보제공 금지, 미투자자산 운용범위, 투자유가증권 평가 방법 등 조합재산의 관리와 운용에 관한 사항

9. 조합재산의 배분원칙, 손실금 충당 및 보전 등 조합재산 배분에 관한 사항

10. 조합의 해산 사유, 청산절차 등 조합의 해산 및 청산에 관한 사항

11. 대표 펀드매니저 인적사항

중소기업 창업투자조합 표준규약

제 1 절  총  칙

제1조 (목적) 본 규약은 창업투자조합의 효율적인 운영․관리 및 재산의 배분 등을 위하여 중소기업창업지원법(이하 “법”이라 한다) 및 동법시행령(이하 “영”이라 한다)․시행규칙(이하 “규칙”이라 한다)과 창업투자회사등의등록및관리규정(이하 “규정”이라 한다)에서 위임한 사항과 그 시행에 있어 업무집행조합원과 유한책임조합원간에 합의된 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (명칭 및 소재지) ① 본 조합의 명칭은 ｢○○｣(이하 “조합” 이라 한다)이라 하고, 영문으로는 ｢○○｣이라 한다.

② 본 조합의 사무소는 업무집행조합원인 ○○의 본점에 둔다.

제3조 (조합의 성립 시기) 본 조합은 중소기업청에 등록한 날로부터 성립한다.

제4조 (용어의 정의) 본 규약에서 사용하는 용어의 정의는 다음 각 호의 1과 같다.

1. “출자”라 함은 조합에 출자금을 납입하고 출자지분을 취득하는 것을 말한다.

2. “출자지분”이라 함은 조합원이 조합재산에 대하여 갖는 공동소유의 비율을 말한다.

3. “출자증서”라 함은 조합원의 출자금을 증명하고 그 권리행사를 위한 재산권을 표시하는 증서로서, 본 규약이 정하는 바에 따라 업무집행조합원이 발행․교부하는 증서를 말한다.

4. “조합원”이라 함은 조합에 출자하고 그 출자지분에 따라 출자증서를 교부받은 자로서, 조합 채무에 대하여 무한책임을 지는 업무집행조합원(○○)과 출자가액을 한도로 유한책임을 지는 유한책임조합원으로 구성한다.

5. “조합재산”이라 함은 조합원이 조합에 출자한 출자금 및 이를 운용하여 취득한 권리, 현금 및 기타 재산으로서 조합에 귀속되는 일체의 재산을 말한다.

6. “투자업체”라 함은 법에 따라 조합에서 투자한 창업자 또는 벤처기업을 말한다.

7. “투자유가증권”이라 함은 투자업체가 발행한 주권과 사채권, 기타 유가증권으로서 조합이 투자한 대가로 취득한 것을 말한다.

8. “투자수익”이라 함은 해산당시에 평가된 조합자산의 평가금액에서 출자금액과 제26조에 의한 조합운영경비를 차감한 금액으로서 조합원들에게 분배하였거나 분배할 금액의 합계를 말한다.

9. “내부수익률(IRR)”이라 함은 조합원의 출자 등으로 조합이 운용하는 금액의 현재가치가 조합원에게 분배되는 등으로 조합원이 회수하는 금액의 현재가치와 동일하게 되는 할인율을 말한다.

10. “기준수익률”이라 함은 제28조에 의한 성과보수를 지급할 수 있는 기준이 되는 수익률을 말한다.

11. “회계감사인”이라 함은 조합재산의 운용상황에 대한 감사 및 결산보고 등을 실시하기 위하여 업무집행조합원이 선임한 회계법인을 말한다.

12. “수탁기관”이라 함은 조합재산을 보호․예수 또는 기타의 방법에 의하여 보관․관리하는 기관을 말한다.

13. “대표 펀드매니저”라 함은 조합의 업무를 수행할 책임을 지고 있는 업무집행조합원의 임원 또는 직원으로서 영 제8조제6항에 의한 전문인력을 말한다.

14. “일반결의”라 함은 총 출자좌수의 2분의 1 이상에 해당하는 조합원이 출석하고, 출석한 조합원의 출자금 총액의 2분의 1 이상에 해당하는 출자좌수를 가진 조합원의 찬성을 얻는 것을 말한다.

15. “특별결의”라 함은 총 출자좌수의 3분의 2 이상의 찬성을 얻는 것을 말한다.

제5조 (관계법령의 준수) 조합의 결성과 운영에 관하여는 법․영․규칙 및 규정(이하 “근거법령”이라 한다)과 기타 관계법령을 준수하여야 한다.

제6조 (규약의 변경) 본 규약은 총 출자좌수의 2분의 1 이상에 해당하는 조합원 또는 업무집행조합원의 발의에 따라 조합원 총회의 특별결의(또는 조합원 전원의 동의)를 얻어 변경할 수 있다.

(주) 조합원중 소수가 특별결의할 수 있는 지분을 가지고 있는 경우에는 규약변경은 조합원 전원의 동의를 얻어 가능

제7조 (소송의 관할) 본 규약에 관한 분쟁 및 조합에 관한 소송이 발생하는 경우에는 업무집행조합원의 본점 소재지를 관할하는 지방법원을 전속관할로 한다.

제 2 절  출  자

제8조 (출자) ① 출자 1좌의 금액은 금         원(￦       )정으로 한다.

② 조합 성립시의 출자금 총액은 금          원(￦           )정으로 한다.

③ 조합의 출자금 총액은 조합원 전원의 동의를 얻어 증가시킬 수 있다.

(주) 분할납입방식에 의하는 경우 납입이 예정된 출자금 총액을 “출자약정액”이라 하며, 제2항을 다음과 같이 변경하고 제3항을 제4항으로 변경

② 조합성립시의 출자약정액은 금      원(￦       )정으로 한다.

③ 조합 결성시 최초의 출자금은 금     원(￦       )정으로 하며, 중소기업청에 등록한 날로부터 ○년의 범위내에서 ○회동안 각 회마다 금   원(￦     )정을 추가적으로 납부한다. 출자금의 추가 납부에 따른 조합원별 출자금액은 제9조에 의한 출자비율에 따라 비례하여 배분한 금액으로 한다.

제9조 (출자금 구성)  출자자별 출자금 구성은 다음과 같다.

구 분	조합원명	출자금액	출자비율
업무집행조합원		금 원(￦ )정	%
유한책임조합원		금 원(￦ )정	%
		금 원(￦ )정	%
	소 계
계		금 원(￦ )정	100%

(주1) 특별조합원이 있을 경우, 조합원명 하단에 (특별조합원)임을 기재

(예시)  중소기업투자모태조합                      (특별조합원)

(주2) 분할납입방식에 의할 경우 제9조의 출자금액을 출자약정금액, 1차 출자금액, 2차 출자금액 등으로 구분 표시

제10조 (출자방법) ① 조합에 출자하고자 하는 자는 출자신청서를 업무집행조합원인 ○○(이하 “회사”라 한다)에 제출하고, 출자금을 회사가 정하는 기일과 장소에 납입하여야 한다.

② 출자는 내국통화 또는 이에 준하는 지급수단으로 하되, 현금에 한한다. 다만, 규정 제11조제1항의 규정에 의하여 업무집행조합원은 조합원 전원의 동의를 얻어 현물로 출자할 수 있다.

③ 조합원별로 납입일이 다른 경우 당해 연도의 수익분배는 각 조합원의 실제 납입일로부터 일할계산에 의한다.

④ 조합원은 다른 조합원의 출자금 납입지연을 이유로 자기의 출자금 납입을 지연하거나 거절할 수 없다.

(주1) 분할납입방식에 의하는 경우 제10조를 다음과 같이 변경

① 조합에 출자하고자 하는 자는 출자신청서를 업무집행조합원인 ○○(이하 “회사”라 한다)에 제출하고, 회사가 정하는 기일과 장소에 제8조제3항에 의한 최초의 출자금을 납입하여야 한다.

② 제8조제3항에 의한 추가 출자금은 직전 출자분의 70% 이상이 투자된 후에 업무집행조합원의 요청에 의해 모든 조합원이 납입하여야 하며, 이 경우 업무집행조합원은 납입일 15일 이전까지 각 조합원에게 기일과 장소를 정하여 통지하여야 한다.

③ 업무집행조합원은 조합원이 추가 출자금의 전부 또는 일부의 납입을 지연 또는 불이행하는 경우에는 다음 각호의 방법에 의하여 지연에 따른 배상 또는 불이행에 따른 지분양도 등의 조치를 취하여야 한다.

1. 제2항에 의하여 업무집행조합원이 통지한 기일의 익일부터 연리 15%의 지연이자를 가산하여 납입토록 한다. 이 경우 당해 조합원이 납입한 이자는 조합의 출자금에 포함되지 아니한다.

2. 제2항에 의하여 업무집행조합원이 통지한 기일의 익일부터 30일이 경과한 경우에는 추가 출자금의 납입을 불이행한 조합원을 제외한 조합원 총회의 특별결의에 따라 다음 각 목의1에 해당하는 방법으로 조합원의 지위를 양도하거나 출자지분을 조정한다.

가. 추가 출자금의 납입을 불이행한 조합원이 기납입한 출자금의 50%에 해당하는 금액으로 매입할 수 있는 권리를 다른 조합원에게 부여한다. 이 경우 각 조합원은 자신의 출자지분에 비례하여 우선매수권을 가진다.

나. 추가 출자금의 납입을 불이행한 금액의 50%에 해당하는 금액을 당해 조합원의 기출자금에서 감액하고, 추가 출자금의 납입을 불이행한 금액의 150%에 해당하는 금액을 다른 조합원의 출자지분에 비례하여 분배함으로써 각 조합원의 출자지분을 조정한다. 이 경우 조합재산의 분배 및 조합원 총회의 결의에 필요한 출자좌수의 산정은 조정된 출자지분에 따른다.

* 나목에 따른 계산 사례

조합원명	최초 출자	2차 출자	3차 출자	출자지분
甲	20	20	20	75(60+15)
乙	20	20	20	75(60+15)
丙	20	20	불이행	30(40-10)
계	60	60	40	180

※ 丙의 불이행 금액(20)의 50%인 10을 丙의 기출자금에서 감액하고, 그 150%인 30을 甲과 乙에게 각각 출자지분에 비례하여 배분

* 추가 출자 불이행에 따른 조치 내용(제3항)은 달리 정할 수 있음

(주2) 특별조합원이 있을 경우 다음을 마지막 항으로 추가

⑤특별조합원의 출자는 업무집행조합원 및 유한책임조합원의 출자가 완료된 후 출자한다. 단, 부득이한 경우는 예외로 한다.

* 분할납입방식에 의하는 경우에는 제7항으로 추가

제11조 (출자증서의 교부) ① 업무집행조합원은 제10조에 의하여 출자를 이행한 조합원에 대하여 제15조에 의한 결성총회일로부터 1개월 이내에 다음 각 호의 사항을 기재하고 업무집행조합원이 기명 날인한 출자증서를 발행․교부하여야 한다.

1. 조합의 명칭 및 출자증서 번호

2. 조합원의 성명․주민등록번호 (또는 사업자등록번호) 및 주소

3. 조합의 출자금 총액 및 총 출자좌수

4. 조합원의 출자금액 및 출자좌수

(주) 분할납입방식에 의하는 경우 제1항을 다음과 같이 변경

① 업무집행조합원은 제10조에 의하여 출자를 이행한 조합원에 대하여 출자금을 납입한 날로부터 1개월 이내에 다음 각 호의 사항을 기재하고 업무집행조합원이 기명 날인한 출자증서를 발행․교부하여야 한다. 단, 제8조제3항에 의한 최초의 출자금에 대해서는 제15조에 의한 결성총회후 1개월 이내에 발행․교부하여야 한다.

1. 조합의 명칭 및 출자증서 번호

2. 조합원의 성명․주민등록번호(또는 사업자등록번호) 및 주소

3. 조합의 출자약정액 및 약정 총 출자좌수

4. 조합원의 출자금액 및 출자좌수

② 출자증서는 기명식으로 하고, 이 규약에서 정한 바에 의하지 아니하고는 이를 양도 또는 매매하거나 담보로 제공하지 못한다.

③ 출자증서를 분실하거나 훼손한 경우에는 제권판결을 받지 아니하면 재발행하지 아니한다.

제 3 절  조합원과 조합원총회

제12조 (조합원의 자격) ① 조합에 1좌 이상을 출자함으로써 조합원의 자격을 취득한다. 단, 외국인은 외국인투자촉진법이 정하는 바에 따라 조합에 출자할 수 있다.

② 본 규약이 어떤 조합원과의 관계에서 무효로 되거나 또는 취소되는 경우에도 본 규약은 그 외 다른 조합원과의 관계에서는 유효하고 이들 조합원은 출자의무를 포함한 본 규약상의 모든 권리와 의무를 진다.

③ 제19조 및 제20조의 규정에 의한 조합원 지위의 양도 및 승계의 경우를 제외하고는 조합결성시 최초에 소정의 가입절차를 밟은 자 이외에는 새로이 조합원이 될 수 없다. 다만, 조합결성 이후 조합원 전원의 동의를 얻어 새로운 출자자를 조합원으로 가입하도록 할 수 있다. 이 경우 추가로 모집할 수 있는 출자금은 금           원(￦        )정 이내의 금액에 한한다.

제13조 (조합원의 구성) 조합을 구성하는 조합원은 다음 각 호와 같다.

1. 업무집행조합원 : (조합원명 기재)

2. 유한책임조합원 : (조합원명 기재)

(주) 특별조합원이 있을 경우 다음과 같이 제3호를 추가

3. 특별조합원 : (조합원명 기재)

제14조 (조합의 존속기간) ① 조합의 존속기간은 중소기업청에 등록한 날로부터 ○년으로 한다. 다만, 조합원 총회의 특별결의(또는 조합원 전원의 동의)에 의하여 ○년 연장할 수 있다.

(주) 미처분 투자유가증권이 있는 경우 등으로 조합 연장 가능

② 제1항의 규정에도 불구하고 조합의 존속기간 만료 후에도 조합은 청산의 목적범위 내에서 존속하는 것으로 한다.

제15조 (결성총회) ① 조합의 결성총회는 조합원별 출자가 완료된 후 개최한다.

(주) 분할납입방식에 의하는 경우 제1항을 다음과 같이 변경

① 조합의 결성총회는 조합원별로 최초 출자한 금액의 합계가 10억원 이상인 경우에 한하여 최초의 출자가 완료된 후 개최한다.

② 결성총회에서는 다음 각 호의 사항을 결의한다.

1. 본 규약의 승인

2. 사업계획의 승인

③ 결성총회에서의 결의는 특별결의(또는 조합원 전원의 동의)로 하며, 출자자는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

제16조 (조합원의 권리와 의무) ① 조합원은 그 출자좌수와 본 규약에 따라 다음 각 호의 권리를 가진다.

1. 조합원총회에 참석하여 의결권을 행사하는 권리

2. 조합재산을 본 규약이 정한 바에 따라 배분받을 권리

3. 기타 관련법령 및 본 규약에 의한 권리

② 조합원은 다음 각 호의 의무를 진다.

1. 조합원의 자격으로 지득한 내용을 조합의 존속기간 중 또는 조합존속기간 종료 후 2년 이내에 조합원 이외의 제3자에게 누설하지 않을 의무

2. 기타 조합재산의 관리․운용에 저해되거나 악영향을 미치는 행위를 하지 않을 의무

제17조 (유한책임조합원의 탈퇴) ① 유한책임조합원은 다음 각 호의 1에 해당하는 사유에 한하여 조합을 탈퇴할 수 있다.

1. 법인인 조합원이 합병 이외의 사유로 해산한 때

2. 개인인 조합원의 사망 또는 금치산 선고

3. 파산 선고

4. 기타 부득이한 사유로서 당해 조합원을 제외한 다른 조합원 전원의 동의를 얻은 경우

② 제1항에 의하여 조합을 탈퇴하고자 하는 경우에는 30일 이전에 업무집행조합원에게 탈퇴사유를 서면으로 통지하고 다른 조합원 전원의 동의를 얻어야 한다.

③업무집행조합원이 탈퇴한 조합원을 제외한 다른 조합원 전원의 동의를 얻은 경우에는 조합해산시까지 탈퇴 당시의 출자원금에 해당하는 지분의 반환을 유보할 수 있다.

④ 조합원의 탈퇴 및 그 출자금의 환급과 관련하여 발생하는 일체의 비용은 당해 조합원이 부담한다.

제18조 (유한책임조합원의 제명) ① 업무집행조합원은 유한책임조합원이 다음 각 호의 1에 해당하는 행위를 한 때에는 당해 조합원을 제외한 다른 조합원 전원의 동의를 얻어 당해 조합원을 제명할 수 있다.

1. 정당한 사유없이 업무를 방해하거나 조합운영에 중대한 악영향을 끼치는 행위

2. 기타 조합의 정상적인 운영에 지장을 초래하는 중대한 의무의 불이행 행위

② 업무집행조합원은 제명된 조합원을 제외한 다른 조합원 전원의 동의를 얻은 경우에는 제명된 조합원에 대한 출자금 환급은 본 조합 해산시까지 이를 유보할 수 있다.

③ 조합원의 제명 및 그 출자금의 환급과 관련하여 발생하는 일체의 비용은 당해 조합원이 부담한다.

제19조 (유한책임조합원 지위의 양도) ① 제17조에 의하여 조합을 탈퇴하는 유한책임조합원이 그 지위를 타인에게 양도하고자 하는 경우에는 출자지분의 양도양수계획서를 첨부하여 업무집행조합원에게 서면으로 신청하고 다른 조합원 전원의 동의를 얻어야 한다. 이 경우 조합원의 지위를 양수하는 자는 조합원의 지위를 양도하는 자의 권리와 조합원으로서의 의무 및 책임을 포괄 승계한다.

② 유한책임조합원이 출자지분의 일부를 타인에게 양도하고자 하는 경우에는 출자지분의 양도양수계획서를 첨부하여 업무집행조합원에게 서면으로 신청하고 다른 조합원 전원의 동의를 얻어야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 따라 조합원 지위의 전부 또는 일부를 양도하고자 하는 경우 양도하고자 하는 출자지분에 대하여는 다른 조합원들이 출자지분에 비례하여 우선매수권을 가진다.

제20조 (유한책임조합원 지위의 승계와 대리) ① 자연인인 유한책임조합원이 사망, 한정치산 또는 금치산, 파산선고를 받은 경우에는 상속인 또는 법정대리인이 당해 유한책임조합원의 지위를 승계 또는 대리할 수 있다.

② 법인인 유한책임조합원이 합병 또는 조직변경 등으로 새로운 법인이 발족된 때에는 그 법인이 당해 유한책임조합원의 지위를 포괄 승계하는 것으로 한다.

제21조 (조합원총회) ① 조합원총회는 조합원으로 구성되며, 정기총회와 임시총회로 구분한다.

② 조합원총회는 조합운영에 관한 다음 각 호의 사항을 의결한다.

1. 조합의 결산

2. 규약의 변경

3. 유한책임조합원의 제명․탈퇴 및 지위의 양도

4. 조합의 해산 및 청산

5. 조합의 존속기간의 연장

6. 출자금 총액의 증액

7. 조합의 회계감사인 선임

8. 기타 본 규약에서 정하지 아니한 중요한 사항

제22조 (조합원총회의 소집 및 운영) ① 정기총회는 사업년도 종료 후 90일 이내에, 임시총회는 출자금 총액의 3분의 1 이상에 해당하는 출자좌수를 가진 조합원 또는 업무집행조합원의 소집청구가 있을 때에 각각 개최하며, 업무집행조합원이 이를 소집한다.

② 조합원총회의 소집통지는 전 조합원에게 서면으로 하되, 총회 개최일로부터 14일 이전까지 통지하여야 한다. 다만, 조합원 전원의 동의를 얻은 경우에는 그 통지기간을 달리 정할 수 있다.

③ 조합원총회의 의장은 업무집행조합원을 대표하는 자로 한다.

④ 조합원총회의 결의는 본 규약에서 별도로 결의방법을 정하고 있는 경우를 제외하고는 일반결의에 의한다.

⑤ 조합원총회에서의 조합원의 의결권은 출자 1좌당 1개로 하되, 의결권의 불통일 행사는 허용하지 아니한다.

⑥ 조합원은 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 조합원총회 개최 전에 그 대리권을 증명하는 서류를 업무집행조합원에게 제출하여야 한다.

⑦ 조합원총회의 의사에 관하여는 업무집행조합원이 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 진행내용과 그 결과를 기록하고 업무집행조합원이 기명날인한 후 조합의 청산 완료시까지 주된 사무소에 비치하여야 한다.

제23조 (조합원의 감사) 유한책임조합원은 제40조에서 정한 자료를 수령한 후 25일 이내에 업무집행조합원에게 서면으로 본 조합의 재산현황 및 업무집행조합원의 업무집행현황에 대하여 질문할 수 있으며, 이에 대하여 업무집행조합원은 질문을 받는 날로부터 14일 이내에 서면으로 당해 질문에 답변하여야 한다.

제 4 장  조합의 운영

제24조 (업무집행조합원의 권한과 의무) ① 업무집행조합원은 이 규약에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 조합원을 대리하여 조합의 명의로 다음 각 호의 업무를 수행하고, 조합에 관한 재판상 또는 재판 이외의 모든 행위에 대하여 이 조합을 대표한다.

1. 조합재산의 관리․운영

2. 투자대상 기업의 선정 및 투자

3. 투자업체의 육성․지원과 투자유가증권에 관한 권리의 행사

4. 출자증서의 발행 및 교부

5. 조합재산의 배분

6. 회계장부 및 기타 회계에 관한 기록의 작성․유지 및 보관 등 조합의 회계처리

7. 조합운영과 관련하여 발생한 비용과 보수의 지급 등 조합채무의 변제

8. 제1호 내지 제6호에 부수되는 업무로서 조합의 목적을 달성하기 위하여 필요한 사항 및 기타 본 규약에서 정하는 업무

② 조합이 재판상의 행위를 하는 경우에는 업무집행조합원을 민사소송법 제53조의 선정당사자로 한다.

③ 업무집행조합원은 근거법령의 제반사항을 준수하여야 하며, 조합의 업무집행에 있어서 조합원의 이익을 위해 선량한 관리자로서의 주의의무를 다하여야 한다.

제25조 (조합원의 책임) ① 유한책임조합원은 출자한 범위 내에서만 책임을 지며, 출자한 금액을 초과하여 본 조합의 채무에 대한 책임을 지지 아니한다.

② 업무집행조합원은 조합의 채무에 대하여 무한책임을 진다. 다만, 근거법령 및 관계법령 또는 본 규약에서 달리 정한 경우를 제외하고는 고의 또는 과실이 없는 한 조합업무의 집행 결과로 발생한 손해에 관하여 조합 및 다른 조합원에 대하여 책임을 지지 아니한다.

제26조 (조합운영경비) ① 조합의 업무집행과 관련하여 발생하는 다음 각 호의 비용은 조합의 부담으로 한다.

1. 조합재산에 속하는 유가증권의 취득 및 처분에 소요되는 비용

2. 조합의 업무집행과 관련된 회계감사 및 법률자문 수수료

3. 전사적자원관리(ERP)의 도입 및 운영비용

4. 조합재산의 수탁기관에 대한 수탁수수료

5. 조합의 업무집행과 관련한 소송비용

6. 조합의 청산에 소요되는 경비(청산인을 선임한 경우에 한함)

7. 제27조의 규정에 의하여 업무집행조합원에게 지급되는 관리보수

8. 기타 조합결성 또는 운영에 관련된 직접경비로서 조합원 총회의 승인을 받은 경비

② 제1항을 제외한 업무집행에 관한 비용은 업무집행조합원의 비용으로 한다.

③ 업무집행조합원이 조합의 업무집행과 관련하여 조합이 부담할 비용을 지출한 경우에는 조합에 대하여 그 상환을 청구할 수 있다.

제27조 (관리보수) ① 조합은 존속기간 중 업무집행조합원에게 다음 각호의 기준에 따른 금액을 관리보수로 지급한다.

1. 중소기업청에 등록한 날로부터 3년이 되는 날까지의 기간동안은 출자금 총액의 연 2.5%에 해당하는 금액

2. 중소기업청에 등록한 날로부터 3년이 경과한 날로부터 해산하는 날까지의 기간동안은 투자잔액(매분기말 평균잔액 또는 일일평균잔액)의 연 2.5%에 해당하는 금액

② 관리보수는 제1항제1호의 경우에는 매분기말 지급함을 원칙으로 하며, 제1항제2호의 경우에는 당해 사업년도 결산에 대한 조합원 총회의 승인후 지급함을 원칙으로 하되 그 2분의1의 범위내에서 선지급할 수 있다.

(주1) 분할납부방식에 의하는 경우 제1항제1호는 다음과 같이 변경

1. 중소기업청에 등록한 날로부터 3년이 되는 날까지의 기간동안은 출자약정액의 연 2.5%에 해당하는 금액

(주2) 제1항 각호의 내용 및 제2항을 다음과 같이 변경 가능

1. 출자금 총액 중 투자잔액(매분기말 평균잔액)의 연 3%에 해당하는 금액

2. 출자금 총액 중 제1호의 투자잔액(평잔)을 제외한 미투자원금에 대하여 연 0.5%에 해당하는 금액

② 관리보수는 당해 사업년도 결산에 대한 조합원 총회의 승인후 지급함을 원칙으로 하나, 제1항제1호의 경우에는 그 2분의1의 범위내에서 선지급할 수 있다.

(주3) 다음과 같이 제3항을 추가 가능

③ 법 제12조제3항의 투자의무비율을 준수한 경우 ｢한국증권선물거래소법｣ 제2조제1항의 규정에 의한 유가증권시장 및 동법 제2조제2항의 규정에 의한 코스닥시장에 상장되지 아니한 법인으로서 창업자 및 벤처기업 이외의 중소기업에 대하여 제30조제1항각호의 방법으로 투자한 금액은 제1항제2호의 투자잔액에 이를 포함한다.

(주4) 관리보수 지급기준 및 지급방법, 지급시기는 조합원간의 합의에 따라 달리 정할 수 있음

제28조 (성과보수) ① 조합은 존속기간 중 내부수익률이 기준수익률을 초과하는 경우에는 조합원 총회의 승인을 거쳐 투자수익의 100분의 00을 업무집행조합원에게 성과보수로 지급한다. 다만, 투자수익의 100분의 00을 차감한 후의 내부수익률이 기준수익률을 초과하지 못하는 경우에는 조합원들에게 기준수익률에 해당하는 금액을 분배한 후 투자수익의 잔여분만을 성과보수로 지급한다.

② 당해 조합의 기준수익률은 ○%로 하며, 성과보수는 조합의 최종 결산시에 지급한다.

③ 중소기업창업지원법 시행령 제15조 제2항의 규정에 의하여 업무집행조합원은 제1항에 따라 조합으로부터 지급받은 성과보수의 범위내에서 당해 조합의 운영에 참여하여 투자수익의 발생에 기여한 대표 펀드매니저 등 임직원에게 성과급으로 지급한다.

(주) 성과보수 지급기준 및 지급방법은 조합원간의 합의에 따라 달리 정할 수 있음

제 5 절  조합재산의 관리와 운용

제29조 (조합재산의 관리와 운용의 원칙) ① 업무집행조합원은 조합재산을 조합재산 외의 다른 재산과는 구분하여 조합명의로 관리․운용하고, 독립회계로서 장부 등의 기록유지 및 시재점검 등의 관리를 철저히 하여야 한다.

② 업무집행조합원은 ○○을 수탁기관으로 지정하여 원칙적으로 동 기관이 조합재산을 보관․관리하도록 한다.

③ 업무집행조합원은 조합재산을 운용함에 있어서 그 투자수익을 극대화할 수 있도록 노력하여야 한다.

④ 법 제12조제4항의 규정에 의하여 조합은 조합자산을 담보로 제공하거나 동 자산을 담보로 자금을 차입할 수 없으며, 타인을 위한 보증행위를 할 수 없다.

⑤ 조합자산은 <별표 1>의 대표 펀드매니저의 책임 하에 운용하되, 업무집행조합원이 대표펀드매니저를 변경하고자 하는 경우에는 조합원 총회의 특별결의(또는 조합원 전원의 동의)를 거쳐야 한다.

제30조 (투자의 방법) ① 투자는 한국증권선물거래소법 제2조제1항 및 제2항의 규정에 의한 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 법인인 창업자 또는 벤처기업이 대해 다음 각호의 1에 해당하는 방법에 의하며, 출자금 총액을 기준으로 3년이 경과한 다음날까지 50%이상을 투자하여야 한다.

1. 신규로 발행되는 주식의 인수. 다만, 상장 또는 등록을 위해 신규로 발행되는 주식의 인수는 제외한다.

2. 신규로 발행되는 무담보전환사채 또는 무담보신주인수권부사채의 인수

3. 지분의 취득. 다만, 타인의 출자지분을 취득하는 경우를 제외한다.

4. 규정 제3조의1의 규정에 의하여 창업자 및 벤처기업과의 계약에 따라 특정사업의 수행을 위해 자금을 지원하고 수익을 분배하는 방식의 투자

② 동일기업에 대한 투자한도는 출자금 총액의 100분의 20 이내로 한다. 다만, 조합원 총회의 특별결의(또는 조합원 전원의 동의)를 얻은 경우에는 출자금 총액의 100분의 00까지 할 수 있다.

③ 당해 조합의 업무집행조합원이 운영중인 다른 조합이나 업무집행조합원 자신의 재산으로 투자한 기업에는 투자하여서는 아니 된다. 다만, 기존에 투자되지 않은 기업에 대하여 같은 시기에 같은 조건으로 동시에 투자하거나, 조합원 총회의 특별결의를 얻은 경우에는 그러하지 아니하다.

④ 업무집행조합원은 근거법령의 취지에 따라 이 조합의 존속기간 내에 회수가 가능한 업체 중 높은 투자수익을 얻을 수 있다고 판단되는 업체를 심사 후 선정한다.

제31조 (미투자자산의 운용) 업무집행조합원은 본 조합의 존속기간 중 발생하는 미투자자산은 조합원의 수익이 최대한 보장되도록 효율적으로 운용하되 안정적 투자수요에 지장이 없도록 하여야 한다. 다만, 영 제12조의3의 규정에 의하여 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 주식에 출자금 총액의 100분의 5를 초과하여 사용할 수 없다.

제32조 (투자정보의 제공) 업무집행조합원은 투자기업 현황, 사업현황 및 기타 필요한 사항을 유한책임조합원에게 제공하여야 한다.

제 6 절  조합재산의 배분

제33조 (배분대상 재산) 조합원에게 배분하는 재산의 원천은 조합재산에서 다음 각 호의 비용과 보수 등을 공제한 잔여재산으로 하며, 각 조합원의 출자좌수에 비례하여 배분한다.

1. 제26조에서 정한 조합운영경비

2. 제28조에서 정한 업무집행조합원에 대한 성과보수

제34조 (배분원칙) ① 조합재산의 투자 등으로부터 발생하는 수익은 조합원 총회의 특별결의(또는 조합원 전원의 동의)에 따라 매 사업년도 결산 후 현금으로 분배함을 원칙으로 한다.

② 규정 제11조제3항의 규정에 따라 제30조제1항의 규정에 의한 방법으로 투자된 후 회수된 출자원금은 조합원 동의를 얻어 배분할 수 있다. 다만, 배분 후 출자원금은 10억원 이상이어야 한다.

(주1) 출자원금을 해산전에 배분하는 경우에는, 위 각호의 사실을 증명하는 서류를 첨부하여 중소기업청에 변경등록을 신청하여야 함

(주2) 업무집행조합원에게 배분된 출자원금중 당해 조합규약상 업무집행조합원이 우선손실충당을 하는 경우 우선손실충당에 해당하는 금액은 조합청산시까지 별도로 관리를 하여야 하며 사용하여서는 아니된다.

③조합 해산시 현금화되지 못한 유가증권이 있을 경우에는 조합원 전원의 동의(또는 조합원 총회의 특별결의)에 따라 현물로 배분할 수 있다.

④제1항 및 제2항의 규정에 의한 분배(배분)금액 및 시기는 조합원총회의 일반결의 (또는 특별결의)로 달리 정할 수 있다.

제35조 (손실금 충당) ① 조합의 청산시까지 제26조에 의하여 업무집행조합원에게 지급하였거나 지급하여야할 금액을 공제한 후, 다음 각호의 금액의 합계액이 조합의 출자금 총액에 미달하는 경우에는 조합원별 출자비율에 따라 손실금을 충당한다.

1. 청산 이전에 조합원에게 지급하였거나 지급하기로 확정된 분배금

2. 제17조에(근거 수정) 의한 탈퇴 조합원에 대한 환급금

3. 제18조에 의한 제명된 조합원에 대한 환급금.

4. 청산시에 조합원에게 배분할 재산

(주) 업무집행조합원이 손실금을 우선손실충당하는 경우, 업무집행조합원의 출자금액 범위내에서 충당하고, 추가적인 손실금액에 대해서는 업무집행조합원의 우선손실충당액을 제외한 각 조합원별(업무집행조합원 포함) 출자금액으로 손실금 부담비율을 재산정

② 제1항에서 규정한 손실금의 충당시기는 본 조합이 해산하는 때에 한한다.

제36조 (손실금 보전) ① 업무집행조합원이 조합규약과 근거법령을 위반하여 고의 또는 과실로 다른 조합원에게 손실을 발생시킨 경우에는 당해 손실금을 손실 발생일로부터 1년 이내에 업무집행조합원이 보전하여야 한다.

② 제1항의 손실금이라 함은 업무집행조합원의 부당행위로 인하여 조합재산의 실질가액이 감소한 경우 그 감소한 금액을 말하며, 손실금 원금과 법정이자가 포함된다.

제 7 절  회 계

제37조 (사업연도) 조합의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31까지로 한다. 다만, 최초의 사업연도는 중소기업청에 등록한 날로부터 당해년도 12월 31일까지로 하며, 마지막 사업년도는 1월 1일부터 조합의 존속기간이 만료되는 날까지로 한다.

제38조 (회계원칙) 조합의 회계처리는 본 규약에서 달리 정함이 있는 경우를 제외하고는 기업회계기준 및 일반 회계관습에 따른다.

제39조 (투자유가증권의 평가) ① 조합 존속기간 중 투자유가증권의 장부가액은 취득가격에 부대비용을 합한 금액으로 한다.

② 투자유가증권의 평가는 공개시장에서 가격이 형성된 증권의 경우에는 조합의 해산결의 직전일 종가에 의하고, 공개되지 아니한 유가증권일 경우에는 조합원 총회의 특별결의(또는 조합원 전원의 동의)에 의하여 결정한 평가방법에 따라 전문평가기관이 평가한 가격을 유가증권의 최종적인 평가액으로 확정한다.

(주) 공개되지 아니한 유가증권의 평가방법으로는 유가증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조 내지 제7조에 따라 평가하는 방법, 상속세및증여세법 제63조에 의하여 평가하는 방법 등이 있음

제40조 (회계보고 등) ① 업무집행조합원은 매 사업년도 종료 후 90일 이내에 당해 사업년도에 관한 대차대조표, 손익계산서 및 부속명세서를 작성하고, 회계감사인의 감사보고서와 함께 정기 조합원총회에 보고하여야 한다.

② 업무집행조합원은 조합원총회 개최 후 30일 이내에 제1항의 회계서류를 각 조합원에게 송부하여야 한다.

제41조 (회계장부 등의 열람) 유한책임조합원은 업무집행조합원에게 회계장부 , 조합재산 현황 등에 관한 자료에 대하여 열람․복사를 요구할 수 있으며, 업무집행조합원은 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

제 8 절  해산 및 청산

제42조 (해산) ① 조합은 본 규약에 따라 연장되지 않는 한 조합 존속기간 만료시에 해산한다. 다만, 다음 각 호의 1에 해당되는 경우에는 존속기간 만료 전에 해산할 수 있다.

1. 창업투자조합의 결성목적이 달성되었다고 조합원 전원이 동의하는 경우

2. 유한책임조합원 전원이 탈퇴한 때

3. 업무집행조합원이 탈퇴한 때

4. 업무집행조합원인 창업투자회사의 등록의 말소

5. 업무집행조합원인 창업투자회사의 등록의 취소, 합병, 파산 기타 다른 사유로 업무수행을 계속하기가 곤란한 경우

6. 조합자산이 잠식되거나 기타의 사유가 발생하여 중소기업청장이 조합원의 보호 등을 위하여 필요하다고 인정하는 경우로서 조합원 총수 및 조합 총 출자좌수의 각 과반수의 동의를 얻은 경우

② 창업투자조합에 제1항제3호 내지 제5호에 해당하는 사유가 발생한 때에는 유한책임조합원은 전원의 동의로 당해 사유가 발생한 날부터 3월 이내에 업무집행조합원을 가입하게 하여 창업투자조합을 계속할 수 있다. 이 경우 조합의 존속기간은 잔여기간으로 한다.

제43조 (청산인) 조합이 해산하는 때에는 업무집행조합원이 청산인이 된다. 다만, 업무집행조합원의 정상적인 청산업무의 수행이 불가능할 경우에는 조합원총회의 특별결의에 따라 청산인을 별도로 선임할 수 있으며, 보수를 지급할 수 있다.

제44조 (청산인의 직무와 권한) ① 청산인의 직무는 다음과 같다.

1. 조합사무의 종결 및 투자유가증권의 처분

2. 채권의 추심 및 채무의 변제

3. 잔여재산의 분배

4. 제1호 내지 제3호에 부대되는 일체의 업무

② 청산인은 제1항의 직무를 이행하기 위하여 필요한 재판상 및 재판 이외의 모든 행위를 할 수 있다.

제45조 (청산인의 의무와 책임) 청산인이 청산인의 직무를 이행함에 있어서는 관련 법규를 준수하고, 조합의 이익을 위해 선량한 관리자로서의 주의의무를 다하여야 한다.

제46조 (청산의 절차) ① 청산인은 취임 후 지체없이 재산목록 및 대차대조표를 작성하고 재산의 처분계획을 수립하여 이를 각 조합원에게 송부한다.

② 청산인은 조합의 채무를 변제한 후가 아니면 조합재산을 배분하지 못한다. 다만, 조합의 채무에 대하여 분쟁이 있는 경우에는 그 변제에 필요한 재산을 유보하고 잔여재산을 배분할 수 있다.

제 9 절  보 칙

제47조 (규약의 일부 실효) ① 본 규약의 일부 규정이 근거법령의 개폐 등 기타 사유로 효력을 잃게 된 경우에도 그로 인하여 본 규약의 다른 규정은 영향을 받지 아니한다.

② 제1항의 규정에 의하여 규약의 일부 규정이 효력을 잃게 되어 본 규약의 실행에 지장이 있는 경우에는 근거법령 또는 조합원 총회의 결의에 따라 본 규약을 변경하는 것으로 한다.

제48조 (규약의 해석 및 보충) 본 규약의 해석상 이의가 있는 사항 또는 본 규약에서 정하지 아니한 사항은 근거법령 및 관계법령과 일반적으로 확립된 관행에 따라 해석하고 보충한다.

제49조(조합원 합의) 본 규약은 조합에 관하여 조합원들간의 최종적인 합의이며, 이 규약의 효력발생일 이전에 조합에 관하여 조합원들간에 행해진 모든 서면 또는 구두의 합의, 양해 및 보장 등은 이 규약의 발효에 의하여 효력을 상실하며 본 규약으로 대체된다.

제50조 (규약의 유효기간) 본 규약은 조합이 중소기업청에 등록한 날로부터 조합재산이 완전히 청산될 때까지 유효하다.

제51조 (통지) ① 본 규약에 따른 모든 통지는 서면으로 하며, 우편, 직접교부, 팩시밀리 기타 일반적으로 인정된 방법에 의한다.

② 제1항에 의한 통지의 효력발생은 원칙적으로는 우편의 경우 발송일로부터 5일 후, 직접 교부시는 교부일에, 팩시밀리의 경우는 전송시점으로부터 24시간 후에 수령된 것으로 본다. 다만, 조합원 전원의 동의로 통지의 효력발생시점을 달리 정할 수 있다.

③ 업무집행조합원에 대한 통지는 별도의 변경 통지가 없는 한, 아래의 업무집행조합원의 사무소로 하여야 한다.

주    소 :

우편번호 :

전   화 :

F A X  :

전자우편 :

제52조(외국인 조합원에 대한 특칙) ① 외국인조합원은 필요하다면 외국인투자촉진법 등 관계법령에 의한 인가, 허가, 신고 등의 요건을 갖추어야 한다.

② 외국인인 조합원은 조합 및 조합원에게 적용되는 대한민국의 관계법령을 준수하여야 한다.

③ 이 규약 또는 이 규약에 의하여 작성되는 서류가 한국어와 한국어 이외의 언어로 작성된 경우에 양자간 모순 또는 상위가 있을 때에는 ○○어로 작성된 규약 또는 서류가 우선한다.

제53조(기타 특약사항)

부               칙

제1조 (시행일) 이 규약은 고시한 날로부터 시행한다.

제2조 (다른 고시의 폐지) 한국벤처투자조합에출자할수있는법인의자본금에관한기준(고시 제2002-24호)은 이를 폐지한다.

< 별표 1 : 당해 펀드를 운영하는 펀드매니저 >

대표 펀드매니저 인적사항

성명(국문) :

성명(영문) :

주민등록번호 :

주  소 :

연락처 :

주요이력 및 경력 :

일반 펀드매니저 인적사항

성명(국문) :

성명(영문) :

주민등록번호 :

주  소 :

연락처 :

주요이력 및 경력 :

＊ 조합규약에 기재되어 실제적으로 펀드를 운영하는 대표 펀드매니저 또는 일반 펀드매니저에 한하여 향후 벤처캐피탈이력관리에 반영시킬 계획임

< 별표 2 >

조 합 원 서 명 란

업무집행조합원

성명 :

대표이사

주소 :

출자좌수 :

유한책임조합원 성명 : 주소 : 출자좌수 :	유한책임조합원 성명 : 주소 : 출자좌수 :
유한책임조합원 성명 : 주소 : 출자좌수 :	유한책임조합원 성명 : 주소 : 출자좌수 :
유한책임조합원 성명 : 주소 : 출자좌수 :	유한책임조합원 성명 : 주소 : 출자좌수 :
유한책임조합원 성명 : 주소 : 출자좌수 :	유한책임조합원 성명 : 주소 : 출자좌수 :

< 별표 2 > - 조합원별 일괄 서명이 어려운 경우

조 합 원 동 의 서

본인은 ○○조합의 규약과 사업계획의 내용을 충분히 숙지하고 이에 동의하는 바, 본 규약을 수락하고 동의서에 기명날인합니다.

년     월     일

성명(상호) :                           (인감날인 또는 서명)

주민등록번호(사업자등록번호) :

주  소 :

연락처 :

출자좌수 :        좌

○  ○ 조합

업무집행조합원 ○ ○주식회사

대표이사 ○ ○ 귀하