	정례브리핑자료
․작성부서	금융감독위원회 감독정책2국 증권감독과
․담 당 자	김 건 서기관(☎ 3771-5049)
․배 포 일	2006. 8. 22.	배포부서	공보실 (☎ 3771-5788～91)

※ 이 자료는  8월  24일(목) (조)간부터 취급하여 주시기 바랍니다.

제목 :  외국기업의 지주회사방식 상장 관련 제도개선

1. 추진 배경

□ 최근 중국 등 외국기업이 우리 국내증시 상장을 추진하고 있으나, 세제 및 해외상장절차의 복잡성 때문에 역외지주회사 방식의 상장을 희망

* 역외지주회사방식 상장이란 해당 기업을 직접 거래소에 상장하지 않고, ‘해당 기업 소재지외의 국가에 지주회사를 설립하여 주식을 이전시킨 후, 동 지주회사의 주식을 거래소에 상장하는 것을 말함

□ 역외지주회사 방식 상장은 직접 상장이 어려운 기업의 국내 증시 상장을 가능하게 하여, 증권시장의 안정적 성장에 기여할 것으로 예상되어 이를 허용할 방침임

○ 다만, 공시 및 회계관련 보완 방안을 마련하여 투자자를 보호할 수 있는 장치를 마련할 것임

※ 붙임 1 : 지주회사방식 상장 허용시 국민경제상 잇점

2. 허용 방안

□ 중국 등 외국에 실체를 가진 자회사와 협의, 실사, 확인 등 절차를 거쳐 상장을 추진하게 하되,

○ 질적 심사를 통해 해당국 법체계상 ‘국내와 동일한 수준의 정상적인 주주권 행사, 투자자 보호가 불가능한 경우’에는 상장을 불허하고

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○ 우리나라와 법체계가 다른 국가의 지주회사는 ‘국내기업과 동일한 수준의 지배구조와 규제체계’를 정관에 명시하고, 이를 준수하는 경우에 한해 상장을 허용하게 할 계획

※ 붙임 2 : 지배구조 및 규제 체계 관련 반영 필요사항

□ 아울러, 역외 지주회사방식은 해당기업을 거래소에 직접 상장하는 방식에 비하여 법률 및 시장위험이 증가하므로

○ 이러한 사실을 투자자가 충분히 알 수 있도록 해당 기업에 대하여 공시 관련 의무를 강화하는 등 제도를 보완할 계획

< 역외지주회사 상장시 공시 필요사항 >

① 외국기업 및 역외지주회사의 정관, 회사법 등 관련 법률

② 주주의 권리, 의무와 관련하여 우리나라와 다른 내용

③ 기타, 법률 등 규제체계의 차이 등으로 인해 발생할 수 있는 위험 및 손실의 내용 등

□ 그리고, 투자자 보호를 위한 회계 투명성 확보를 위해, 외부 감사인은 ‘국내회계법인과 국제적으로 인정되는 유수의 국제회계법인’에 한해 허용하되

○ 특히, 외국거래소에 기상장된 2차 상장 기업 등 기 검증된 기업은 국제적 수준의 회계법인에 대하여도 외부감사를 할 수 있도록 할 계획

※ 30개국 이상 분포, 전문가 2,000명 이상의 국제적 회계법인

□ 그리고, 관련 규정 및 상장심사지침은 10월중 개정을 완료하여, 상기 방안에 따라 외국기업 상장이 가능하도록 할 계획

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※금융감독위원회․금융감독원의 보도자료는 인터넷(http://www.fsc.go.kr와 www.fss.or.kr)에

수록되어 있습니다.

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【붙임 1】

지주회사 방식 상장 허용시 국민경제상 잇점

역외지주회사 방식을 통해 중국 등 외국기업의 주식이 우리 거래소에 상장될 경우 다음과 같은 국민경제적 잇점 기대

* 현재, 역외지주 방식 외의 방식으로는 중국 등 외국기업 상장이 곤란하므로, 사실상 동 잇점은 ‘외국주 상장에 따른 잇점’이기도 함

(1) 국민 경제 및 거시경제 측면

□ 성장성 높은 외국기업의 국내증시 상장은 국내 투자자에게 해외 기업의 성장 결실을 공유할 수 있는 기회를 제공

※ 외국기업의 상장유치는 직접투자의 대안으로 위험을 줄이며 고수익을 안정적으로 향유할 수 있는 수단

□ 외국 기업의 국내 증시 상장은 시중부동자금을 흡수하여 해외 저축화하여 건전한 해외투자 문화를 조성

* 해외증시 직접투자에 비하여 공시, 지배구조 등 측면에서 국내 감독당국 및 거래소가 직접 개입할 수 있어 투자자 보호측면에서도 유리

(2) 국내 증권산업에 미치는 영향

□ 외국기업 IPO 등 업무에 적극 참여하여 경험을 축적할 수 있게 되어 증권 산업의 국제경쟁력을 제고

(3) 증권시장에 미치는 영향

□ 외국 우량기업의 국내 증시 상장은 향후 증권시장의 수급 불균형을 해소하고, 국내 증시의 안정적 성장에 기여

* 현재 국내 IT산업 및 제조업 등은 성숙단계에 이르러 국내를 기반으로 신규우량 기업을 발굴하는 것은 제한적인 상황

□ 외국 기업은 국내 거시변수와 상관관계가 낮아 증권시장의 변동성을 줄이는 데 기여 → 시장충격에 완충역할 수행

【붙임 2】

지배구조 및 규제체계 관련 정관반영 필요사항

○역외지주회사(외국기업도 동일)는 우리 상법의 적용을 받지 않으므로, 국내 주주 보호를 위해 필요한 규제체계 및 지배구조는 우리 상법 수준으로 정관에 반영되도록 할 계획

※ 특히, 아래에 열거한 사항은 국가별로 차이가 존재하여, 국내 투자자 보호를 위해 상장시 정관반영 필요 (요건 불비시 불허)

□ 주주총회에 관한 사항

○ 정기주총은 연 1회 이상이어야 하며, 임시주총 개최 요건을 명시해야 함

○ 적정한 주총 소집절차를 명시 (국내 2주 > 케이만 5일)

○ 주총 특별결의 사항(이익소각, 주식분할, 해산, 자본감소)을 명시

□ 이사 및 이사회에 관한 사항 : 이사회 의사록 작성 및 공시, 주주 열람권 등을 국내 상법과 동일한 수준으로 명시

□ 감사 : 우리 상법과 동일한 수준으로 감사 선임요건 및 감사위원회를 설치하도록 하고, 감사의 역할 및 기능을 명시

□ 증자 및 감자 : ‘증자시 제3자에 대한 신주인수권 부여’는 정관에 근거가 있거나 주총의 특별결의가 있는 경우에 한하도록 하고, 감자는 주총의 특별결의가 있는 경우에 한하도록 명시

□ 기타 : 주식의 양도(양도제한), 배당(배당 가능액 및 배당 결정), 주식상환 및 자기주식 취득, 정관 기재 요건을 명시

【붙임 3】

중국 등 외국기업의 역외지주방식 상장 현황

(1) 외국거래소에 상장된 역외지주회사 현황

□ 06.2월말 기준으로 미국 NYSE에는는 30개사, 런던 거래소는 23개사, 일본은 1개사, 홍콩은 1,2부 시장을 포함 총 815개사, 싱가폴은 97개사가 상장

구분	NYSE	런던	일본	홍콩	싱가폴	계
버뮤다	23	17		458	92	590
케이만군도	3	6	1	357	4	371
마셜제도	4					4
BVI					1	1
소 계	30	23	1	815	97	966

(2) 중국기업의 외국거래소 상장 현황

< 홍콩 및 싱가폴 상장 현황 >

○ 03년 이후 홍콩 Main Board시장 신규상장의 25%, GEM의 40%를 중국기업이 차지 하고 있으며, 싱가폴 거래소의 Main Board의 42%, SESDAQ의 18%를 차지

○ 중국기업은 홍콩 Main Board 시가총액의 38%, 싱가폴 SESDAQ 시가총액의 21.5%를 차지

□ 홍콩 증시에 상장된 218개 중국기업중 직접상장은 128개사이며, 역외지주회사 방식 상장은 90개사 (홍콩외 역외 42)

○ 역외지주회사의 소재지는 홍콩 48개, 버뮤다 29개, 케이만 군도 13개

□ 싱가폴 거래소에 상장된 100개 중국기업중 직접상장은 3개사이며 역외지주회사 방식 상장은 97개사 (싱가폴외 역외 47)

○ 역외지주회사의 소재지는 싱가폴 50개, 버뮤다 39개, 케이만 군도 7개, 홍콩 1개

구분	설립지	홍콩거래소	싱가폴거래소
직접상장	중국	128	3
역외지주방식 (홍 콩 90) (싱가폴 97)	홍콩	48	1
	싱가폴	0	50
	케이만군도	13	7
	버뮤다	29	39
합계		218	100

< 미국 증시 상장 현황 >

□ 06.2월말 기준으로 NYSE에는 16개 기업이 직접상장방식으로 상장

○ 대부분이 상해 거래소 등 여타 거래소에 상장후 NYSE에 상장하는 2차 상장 방식으로 상장

□ 한편, 나스닥에는 06.2월말 기준으로 24개 기업이 상장되어 있으며, 이중 23개가 역외지주방식으로 상장

○ 소재지는 버진아일랜드가 2개, 케이만이 18개, 기타 지역이 3개

구분	설립지	나스닥	NYSE
직접상장	중국	1	16
역외지주방식	버진아일랜드	2	0
	케이만군도	18	0
	기타 지역	3	0
	소 계	23	0
합계		24	16