	정례브리핑자료
․작성부서	금융감독위원회 감독정책2국 증권감독과
․담 당 자	이 진 수 사무관(☎ 3771-5054)
․배 포 일	2006. 8. 22.	배포부서	공보실 (☎ 3771-5788～91)

※ 이 자료는  8월  25일 (금) (조)간부터 취급하여 주시기 바랍니다.

제목 :  재무상황 악화기업에 대한 시장감독 강화(퇴출기준 및 우회상장)

□ 재무상태가 부실한 일부 기업들이 시장에 잔류하여 시장건전성을 저해하고 있으며 일부 기업들은 결산기 이후 일시적인 자본확충이나 감자 등을 통해 퇴출을 모면하는 사례*가 발생

* 05년말 기준으로 코스닥 기업 중 자본잠식 요건에 의한 퇴출해당기업의 100%(15사/15사)가 증․감자 등을 통해 퇴출을 모면

ㅇ 또한, 지난 6월 코스닥시장 우회상장제도 개선 이후 코스닥시장에서 지배권이 변경되는 우회상장은 크게 감소*한 반면, 상대적으로 규제가 적은 유가증권시장의 우회상장은 증가**하는 징후가 발견됨

* 코스닥시장의 경우, 우회상장 제도개선 전(’06.1～6월) 경영권 변동이 있는 우회상장이 38건이었으나 제도개선 후 1건으로 감소

** (02년) 0건→(03년) 1건→(04년) 1건→(05년) 3건→(06.7월) 5건

ㅇ 그리고 유가증권 발행시 투자자가 유의하여야 할 사항이 충분히 공시되지 않는 측면이 있으며 불건전한 우회상장과 관련한 내부자거래 등 불공정거래에 대한 우려가 제기되고 있음

□ 감독당국은 투자자를 보호하고, 시장건전성을 제고하기 위해 부실한 코스닥기업의 시장퇴출을 신속화하고, 유가증권 시장에서 건전한 M&A를 저해하지 않는 범위내에서 우회상장에 대한 제도개선을 추진할 예정임

ㅇ 이와함께 실적이 뒷받침 되지 않는 유행성 테마주와 우회상장 관련 불공정거래 행위와 허위공시 등에 대한 시장감시과 분식회계 등에 대한 회계감독을 지속적으로 강화해 나갈 예정임

□ 유가증권시장에 대한 우회상장 제도개선과 코스닥시장에서의 퇴출제도 개선은 증권선물거래소 규정 개정(안)을 금감위 승인을 얻어 9월 중 시행할 예정

※ 우회상장에 대한 개정 요건적용은 개정 상장규정 시행일 이후 최초로 신고서를 제출하는 법인부터 적용할 예정

< 주요내용 >

□ 부실한 코스닥기업의 퇴출을 신속화하여 시장의 건전성과 신뢰성을 제고

◦ 최저 자기자본(10억원) 요건을 신설하고, 자본잠식에 의한 퇴출주기를 현재 결산기 단위에서 반기단위로 단축

◦ 자본잠식에 의한 퇴출예정기업이 증․감자 등 자구노력을 행한 경우, 감사보고서를 통해 자본잠식율 확인

□ 사업다각화 및 경쟁력 제고를 위한 건전한 M&A와 재무구조가 우량한 비상장기업의 우회상장은 허용

◦ 상장요건을 충족하지 못하는 부실한 기업의 불건전한 우회상장에 대해서는 유가증권시장에도 코스닥과 유사한 우회상장 제도개선 방안도입

【 별첨1 】코스닥시장 퇴출제도 개선방안

【 별첨2 】유가증권시장 우회상장 제도개선 방안

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※금융감독위원회․금융감독원의 보도자료는 인터넷(http://www.fsc.go.kr와 www.fss.or.kr)에

수록되어 있습니다.

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【별첨1】

코스닥시장 퇴출제도 개선방안

1. 자본잠식 관련 상장폐지 제도 현황 및 문제점

□ 사업연도말 자본잠식률* 50% 이상이거나, 반기결산시 완전 자본잠식인 경우 관리종목으로 지정

* 자본잠식률 = (자본금 - 자기자본)/자본금 × 100

ㅇ 사업연도말 완전 자본잠식이거나, 사업연도말 자본잠식률 50%이상으로 관리종목 지정기업이 최초 도래하는 반기 또는 사업연도말 자본잠식률 50%이상이 지속되는 경우 퇴출

□ 사업연도말 등을 기준으로 관리종목 및 퇴출 요건에 해당하는 기업이 사업(반기)보고서 제출기한까지 자구노력을 통해 퇴출(관리종목) 요건을 벗어나는 경우 상장유지(정상종목 유지)가 가능

* '05년말 현재 자본잠식 요건에 의한 퇴출해당기업의 100%(15사/15사)가 자구노력을 통해 퇴출을 모면

ㅇ 그러나, 자구행위는 증․감자 행위 등에 대한 감사인의 확인서만으로 확인하고, 결산기말 이후 발생하는 영업손실 등 자본잠식률에 영향을 미칠만한 요인을 적절히 반영하지 못함*

* 증․감자로 인한 자본금, 자본잉여금의 변동사항만이 고려되고, 결산기말 이후 영업성과(이익잉여금의 증감)는 미반영

【 현행 자본잠식에 의한 퇴출제도 】

관리종목 지정	퇴출
․반기말 자본전액잠식	․사업연도말 자본전액잠식
․사업연도말 자본잠식률 50%이상	․자본잠식률 50% 이상으로 관리종목에 지정된 후 최초 도래하는 반기 또는 사업연도말에 자본잠식률 50%이상이 지속

2. 개선 방안

가. 자구이행 결과 확인절차 개선(유가증권시장과 동일)

□ 자구이행 여부를 증자 등이 이루어진 시점을 기준으로 감사인이 새로이 작성한 감사보고서를 통해 영업성과 등이 반영된 자본잠식율을 확인하여 시장조치

나. 자본잠식 퇴출요건 개선

① 퇴출주기 단축(결산기 단위→반기 단위)

□ 사업연도말 50%이상 자본잠식 기업에 대해서만 적용하던 관리종목 지정을 반기말 50%이상 잠식기업까지 확대하고, 자본잠식이 2반기 연속될 경우 퇴출하여 퇴출주기를 단축

※ 완전자본잠식 요건은 유예기간 없이 즉시 퇴출되는 점을 감안하여 현재와 같이 사업연도말에만 적용

② 최저 자기자본(10억원) 요건 신설

□ 자기자본 확충없이 감자를 통해 자본잠식률만 개선하여 퇴출을 모면하는 것을 방지하기 위해

◦ 사업연도말 또는 반기말에 자기자본이 10억원 미만인 경우, 관리종목으로 지정하고 2반기 연속시 퇴출

* 신규상장시 자기자본 요건은 일반기업 30억원, 벤처기업 15억원이며 최근 3년간 신규상장시(193사) 자기자본 최저액은 43.4억원임

③ 자본잠식 기업 등에 대한 신속한 관리종목 지정

□ 사업(반기)보고서 제출기한 이전이라도 감사보고서 등을 통해 50%이상 자본잠식 및 자기자본 10억원 미만이 확인되는 경우 즉시 관리종목에 지정

【별첨2】

유가증권시장 우회상장 제도개선 방안

1. 유가증권시장 우회상장 현황

□ 유가증권시장의 경우, 우회상장 사례*가 거의 발견되지 않음에 따라 우회상장 관련 제도개선을 유보하였음

* (02년) 0건→(03년) 1건→(04년) 1건→(05년) 3건

ㅇ 그러나 유가증권시장에서 경영권 변동을 수반한 우회상장 사례는 ’05년 3건에서 코스닥시장에서의 우회상장 규제이후 ’06.7말 현재 5건(67%↑)으로 증가 추세(신고서 기준)

□ ’05～’06.7월까지 우회상장 사례 8건에 대해 조사한 결과, 우회상장 유형별로 합병이 5건, 포괄적 주식교환이 3건을 차지(주식스왑 및 영업양수도&제3자배정의 사례는 없음)

ㅇ 우회상장기업 모두 영위 업종간 연관성이 없는 기업간의 결합으로 합병 등이 기업의 성장전략에 따른 판단이기보다는 상장지위 획득이 주목적인 것으로 추정

* 상장기업은 주로 제조업 및 도매업이며 비상장기업은 주로 IT 및 마케팅 업종

□ 우회상장 상대방인 상장기업의 100%(8사), 비상장기업의 87.5% (7사)가 매출액, 이익요건 및 유보율 등 상장요건을 충족하지 못함

※ 우회상장하는 양 회사가 모두 상장요건을 충족하는 경우는 없음

ㅇ 우회상장하는 기업의 매출액은 평균 170억원에 불과하며 직전사업연도 매출액이 전무한 기업도 1사로 나타남

※ ‘05년도 유가증권시장 신규 상장기업의 평균 매출액은 2,562억이며 최저 매출액은 497억원임

ㅇ 우회상장하는 기업의 당기순이익은 평균 2억이며 4사는 당기순손실을 시현

※ ‘05년도 유가증권시장 신규 상장기업 당기순이익은 평균 210억이며 당기순이익 최저액은 31억원임

2. 개선 방안

□ 불건전한 우회상장 수요가 유가증권시장으로 옮겨가는 것을 차단하여, 유가증권시장의 건전성을 제고하기 위하여

ㅇ 유가증권시장에도 코스닥시장과 유사한 수준의 우회상장 제도 개선을 도입하여 시행할 계획임

※ 우회상장에 대한 개정 요건적용은 개정 상장규정 시행일 이후 최초로 신고서를 제출하는 법인부터 적용할 예정

□ 유가증권시장의 우회상장 요건은 현행 합병심사 요건* 등을 감안하여 설정할 예정이며, 세부적인 내용은 코스닥시장과 일부 달리 적용될 수 있음

* ① 영업/경상/당기순이익 시현, ② 최근 사업연도 유보율 50%이상, ③〔ROE 최근 5% & 3년합계 10%〕또는〔영업/경상/순이익 중 적은 금액이 최근 25억 & 3년 합계 50억〕④ 최근 3년간 감사의견 적정 ⑤ 최대주주 및 5%이상 주요주주 지분변동제한(6월간) 등