【재무보고에 관한 실무의견서 2006-9】

피투자회사의 합병시 투자자의 회계처리(발표일 : 2006.12.15.)

【질의】

◦ 투자회사가 보유하고 있던 피투자회사의 주식이 피투자회사가 흡수합병됨에 따라 합병회사의 주식으로 교환된 경우 투자회사의 회계처리는?

【의견요약】

◦ 피투자회사가 흡수합병됨에 따라 합병회사의 주식으로 교환된 경우 투자회사는 동 교환거래에 대하여 공정가액에 근거하여 회계처리하되 공정가액을 합리적으로 결정할 수 없거나 다음과 같이 교환거래로 인해 합병 전 보유주식과 합병 후 보유주식의 경제적 실질이 변하지 않은 경우는 장부가액을 그대로 유지함

① 투자회사가 지배하고 있는 두 종속회사 간 합병으로 인해 특정 종속회사의 주식이 다른 종속회사의 주식으로 교환되는 경우

② 피투자회사가 합병되어 투자회사가 보유한 피투자회사 주식이 형식상 합병회사의 주식으로 교환되었으나 합병된 피투자회사가 실질적 매수회사인 경우

③ 지분통합합병으로 인해 피투자회사의 주식이 합병에 참여한 다른 회사의 주식으로 교환된 경우

④ 기타 피투자회사가 합병됨에 따라 투자회사의 보유주식이 합병회사의 주식으로 교환되더라도 합병 전과 합병 후 보유주식의 미래 기대현금흐름의 중요한 변동이 없는 경우

【실무검토의견】

1. 기업회계기준서 제5호(유형자산)에 따르면, 다른 종류의 자산과 교환으로 유형자산을 취득하는 경우 유형자산의 취득원가는 교환을 위하여 제공한 자산의 공정가액으로 측정하되 불확실한 경우에는 교환으로 취득한 자산의 공정가액을 취득원가로 할 수 있으며 동일한 업종 내에서 유사한 용도로 사용되고 공정가액이 비슷한 자산(이하 ‘동종자산’)과 교환되는 경우 교환으로 제공한 자산의 장부가액으로 한다.

2. 이는 동종자산 교환의 경우 교환으로 인해 취득한 자산의 미래현금흐름이 제공한 자산의 미래현금흐름과 비교하여 중요한 변동이 없으므로 자산의 수익창출과정이 완료되지 않은 것으로 보아 제공한 자산의 장부가액을 취득원가로 인식하고 처분손익을 인식하지 않는 것이다.

3. 이와 마찬가지로 비화폐성자산인 특정 회사 주식에 투자하고 있는 투자회사는 특정 회사가 다른 회사에게 합병됨에 따라 합병회사의 주식으로 교환 취득하게 되는 경우 동종자산의 교환인지 또는 이종자산의 교환인지에 따라 교환으로 취득하는 자산의 취득원가와 교환으로 제공하는 자산의 처분손익에 대한 인식여부가 달라질 수 있다.

4. 일반적으로 합병시 교환으로 취득하는 합병 후 회사 주식은 합병 전 회사 주식과 비교하여 경제적 실질이 변동하므로 이종자산의 교환으로 보아 공정가액을 새로운 주식의 취득원가로 인식하고 장부가액과의 차이를 처분손익으로 인식하는 것이 타당하다.

5. 그러나 합병시 주식교환거래의 결과 주식의 공정가액을 합리적으로 결정할 수가 없거나 합병시 교환으로 취득하는 합병회사 주식이 합병 전 피투자회사 주식과 비교하여 투자회사의 입장에서 투자주식의 경제적 실질이 변하지 않은 경우에는 합병 전 투자주식의 장부가액을 교환으로 취득한 주식의 취득원가로 유지하고 처분손익을 인식하지 않는 것이 타당하다.

6. 따라서 다음과 같이 교환거래로 인해 합병 전 보유주식과 합병 후 보유주식의 경제적 실질이 변하지 않은 경우는 장부가액을 그대로 유지하는 것이 타당하다.

① 회사가 지배하고 있는 두 종속회사 간 합병으로 인해 특정 종속회사의 주식이 다른 종속회사의 주식으로 교환되는 경우

② 피투자회사가 합병되어 투자회사가 보유한 피투자회사 주식이 형식상 합병회사의 주식으로 교환되었으나 합병된 피투자회사가 실질적 매수회사인 경우

③ 지분통합합병으로 인해 피투자회사의 주식이 합병에 참여한 다른 회사의 주식으로 교환된 경우

④ 기타 피투자회사가 합병됨에 따라 투자회사의 보유주식이 합병회사의 주식으로 교환되더라도 합병 전과 합병 후 보유주식의 미래 기대현금흐름의 중요한 변동이 없는 경우

7. 한편, 합병회사의 주식에 대한 투자자는 피합병회사 주식에 대한 투자자와는 달리 피투자회사가 다른 회사와 합병하였더라도 경제적 실질이 변하지 않은 것으로 보아 과거의 장부가액으로 유지하여 처분손익을 인식하지 않으며, 역합병시 형식상 합병회사의 투자자는 실질적으로 피매수회사의 투자자이므로 문단 4내지 6을 적용한다.

【적용례】

이 재무보고에 관한 실무의견서는 발표일 이후 발생하는 거래부터 적용한다. 이 재무보고에 관한 실무의견서 발표일로부터 재무보고에 관한 실무의견서 2000-10(합병시 피합병법인주식보유 투자자의 회계처리)를 폐지한다. 끝.