“신뢰받는 금융감독 세계적인 금융시장”
		정례브리핑 자료
		2006.12.29.(금) 조간부터 보도 가능
작성부서	금융감독원 공시감독국 기업금융제도팀
책 임 자	김재룡 팀장 (3786-8440)		담 당 자	정병찬 수석조사역(3786-8441)
배 포 일	2006. 12. 26(화)		배포부서	공보실(3771-5788～91)		총 3매

(/8)

제 목 : 잘 알려진 기업의 공모절차 간소화 추진

□ 금융감독원은 상장역사가 길고 일정규모 이상인 기업중 투자자에게 잘 알려진 기업에 대해서는 일정조건을 갖출 경우 유상증자나 회사채 발행시 공모절차를 대폭 완화해 주는 방안을 추진할 예정임

1. 추진 배경

□ 현행 공모제도는 발행기업의 업력․규모, 시장에 알려진 정도, 투자자와의 친숙도 등에 따른 기업간 차이를 인정하지 않고

◦ 모든 기업에 대하여 일률적으로 유가증권신고서 제출의무를 부과․심사하고 동일하게 효력이 발생토록 함으로써 투자자에게 잘 알려진 기업의 경우에는 오히려 불필요한 공시부담이 초래되는 결과 발생

◦ 동 제도가 시행되면 감독당국으로서도 시장에 처음 기업내용이 알려지는 IPO기업이나 불성실 공시법인 등에 공시심사역량을 집중할 수 있게 되어 시장감시의 효율성이 제고될 것으로 전망됨

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.

http://www.fsc.go.kr / http://www.fss.or.kr

※ 참고로 미국의 경우에는 '05.12.1.부터 이른바 '윅시'(WKSI : Well Known Seasoned Issuer)라고 불리는 ‘시장에 잘 알려진 기업들’에 대하여 3년에 1회의 자동일괄신고서 제출만으로 즉시 발행이 가능하도록 하는 등 공모절차를 대폭 간소화*하였으며

◦ 동 제도시행 이후 이에 해당하는 기업들의 이용실적이 꾸준히 증가하는 등 동 제도가 성공적으로 정착되어 가고 있는 것으로 나타남

* <붙임> '05.12. SEC의 공모절차 간소화 방안(Securities Offering Reform) 및 미국기업들의 동제도 이용사례

2. ‘잘 알려진 기업’의 기준(안)

□ ‘잘 알려진 기업’은 아래요건을 모두 충족하는 상위 10%내외의 우량기업이 해당되도록 설정

<「잘 알려진 기업」기준(안)>

• 회사가 설립된 지 10년이 경과된 회사

• 증권시장에 상장된 지 5년이 경과된 회사

• 시가총액이 2천억원 이상이거나 최근 3년간 회사채 공모실적이 3천억원 이상인 회사

• 최근 3년간 정기보고서(사업‧반기‧분기)를 기한내에 제출한 회사

• 최근 3년간 증권거래법령 또는 공시규정 위반으로 금감위 또는 증권선물거래소로부터 제재를 받은 사실이 없는 회사

• 최근 3년간 분식회계 또는 증권거래법 위반혐의로 유죄가 선고되거나 소송진행중이 아닌 회사

□ 시장에 잘 알려지고 시가총액이 2천억원 이상인 대형기업을 추출해 본 결과 '06.10.말 현재 267개사로 나타났는데 이는 전체 상장회사수(1,681사)로는 16%에 불과하나, 주식시가총액 기준으로는 90%에 해당하는 것으로 나타남

‘06.10. 기준	시가총액 2천억원 이상 상장회사			전체 상장사
	시가총액 비중	기업수
			비중
유가증권시장	95.1% (637조/ 670조)	219개		732개
			29.9%
코스닥시장	39.7% (27조/ 68조)	48개		949개
			5.1%
합 계	90.0% (664조/ 738조)	267개		1,681개
			15.9%

* 상기 기준은 시가총액 기준으로만 추출된 것으로 정기보고의무 이행기업, 공시위반기업, 상장경과연수 등 추가적 기준을 적용할 경우 10%수준으로 축소될 것으로 보임

3. 공모절차 완화 방안

□ 잘 알려진 기업에 대한 공모절차 완화는 제도의 정착여부 등 제반사정을 고려하여 다음과 같이 2단계로 나누어 점진적으로 추진

가. 1단계 : 일괄신고서를 통한 증자허용

□ 현재는 회사채나 ELS등 파생결합증권에 대해서만 일괄신고서를 이용할 수 있으나, ‘잘 알려진 기업’의 경우에는 주식발행시에도 일괄신고서를 이용할 수 있도록 확대 허용

나. 2단계 : 자동일괄신고서제도 도입

□ 1단계의 일괄신고서를 통한 증자허용이 성공적으로 정착되는 경우 자동일괄신고서(Automatic Shelf Registration) 제도*를 도입하여 ‘잘 알려진 기업’에 대해서는 2년에 1회씩 자동일괄신고서를 제출하기만 하면

◦ 기업이 자금수요에 따라 언제든지 발행한도 제한없이 증자 또는 회사채를 발행할 수 있도록 함

* 발행예정금액을 미리 설정하여야 하고 1년의 예정기간이 정해지는 기존의 일괄신고서와 달리 2년에 1회씩 일괄신고서를 제출한 후 추후 자금조달 필요시 추가서류(Prospectus Supplement) 제출만으로 한도제한 없이 즉시 발행이 가능한 제도

※ 잘 알려진 기업에 해당되더라도 추후 공시위반 등으로 감독당국의 제재를 받는 등 결격요건에 해당하면 즉시 공모절차 완화 인센티브를 정지

4. 기대효과

가. 기업측면

□ '07년부터 증권집단소송이 본격 시행되는데다 전자공시(DART)에 대한 투자자의 이용도가 높아져 시장규율이 작동될 수 있는 여건이 성숙되고 있는 만큼

◦ 우리나라를 대표하는 잘 알려진 기업의 경우에는 현재의 일률적인 공시규제에서 벗어나 기동성있는 자금조달이 가능하게 될 것임

나. 투자자 측면

□ 동 제도가 시행될 경우 투자자로서는 일괄신고서(추가서류 포함)의 즉시 효력발생 및 발행으로 인해 투자판단을 위한 숙고기간이 훨씬 짧아지게 되므로 더욱 신중한 투자판단이 요구될 것임

다. 감독당국 측면

◦ 공시감독당국은 IPO법인, 불성실공시 법인 등 공시취약부문에 심사역량을 집중할 수 있게 되어 투자자 보호에 철저를 기할 수 있을 것으로 기대되나

◦ 한편으로는 발행․공모규제가 완화되는만큼 이를 대신하여 사업보고서 등 정기보고서에 대한 공시심사를 더욱 강화해야 함

5. 향후일정

□ 금융감독원은 미국의 공모절차 간소화 제도 시행이후 나타나는 제반상황 및 문제점 등을 면밀히 검토하고 국내 기업들의 공시능력, 정기보고서 위주의 공시심사체제 구축 등 제반여건을 고려,

◦ 재경부 등 관계기관과 협의하여 개선방안을 마련한 후 가능한 한 조기에 동 제도를 도입․시행할 계획임

<붙임>

미국의 공모절차 간소화 방안의 주요내용 및 이용실적

□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□

1. 주요내용

□ 미국은 '05.12.1.부터 다년간의 공시로 시장에 잘 알려진 기업(윅시)에 대해서는 유가증권 발행시마다 제출하던 유가증권신고서를 3년에 1회씩 제출하는 자동일괄신고서(Automatic Shelf Registration)로 대체할 수 있도록 함

◦ 동 일괄신고서에 대해서는 SEC의 공시심사를 생략

◦ 추가서류 제출 즉시 유가증권의 발행이 가능토록 하여 기업의 기동성있는 자금조달을 지원

◦ 이러한 요건에 충족하려면 최근 3년간 사업보고서 제출 등 정기공시를 성실히 수행하고 공시의무를 위반하지 않은 기업으로서

상장주식의 시가총액이 7억달러 이상이거나, 최근 3년간 일반회사채 공모발행실적이 10억달러 이상이어야 함

※ 동 요건에 해당하는 기업은 미국전체 상장회사수의 30%에 불과하나 자본시장에서의 시가총액 비중은 95%(’04년 기준)에 이르고, 지난 8년간 공모사채 발행실적의 96%를 차지

□ SEC는 이러한 발행인의 경우 다년간의 공시를 통해 기관 및 개인투자자, 애널리스트, 펀드메니저 등 다양한 시장참여자로부터 지속적으로 평가‧감시를 받는 등 사회적 통제시스템이 갖추어져 있고 이를 통해 일정 수준이상의 투명성이 확보되었다고 보고,

◦  SEC의 심사역량을 투자자 보호가 더욱 필요한 IPO 공시심사 등에 투여하기 위하여 동 개혁을 추진

□ 윅시(WKSI)에 해당하면 법정 사업설명서(prospectus)의 사용을 전제로 그 외의 다양한 투자권유서류의 추가적 사용이 자유롭게 허용되고, 인터넷 등 전자매체에 의한 ‘전자 로드쇼’도 가능

◦ 또한 윅시의 경우 일괄신고서에 대한 추가서류 제출 전에도 공모일정을 사전에 알리는 등 제한된 범위내에서 발행에 관한 사전공지행위도 허용

2. 제도시행후 이용실적

□ '06.10.말 현재 윅시(WKSI) 해당기업(1,630사)중 주식 또는 회사채의 수시발행을 위하여 미리 일괄신고서를 제출해 둔 기업은 총 317사이며, 이는 NYSE 및 나스닥 상장기업 전체(5,434개)의 약 5.8%에 해당

<월별 윅시 일괄신고서 제출기업>

◦ 일괄신고서를 제출한 주요 기업에는 GE, 월마트, 시티그룹 등 다수의 Fortune 500기업이 포함되어 있음

<일괄신고서 제출한 주요기업 현황>

'05.12	'06.1.～3.	'06.4.～6.	'06.7.～10.
JP모건체이스 GE 월마트 eBay HSBC	홈디포 3M 시티그룹 구글	코노코필립스 Bank of America 휴랫팩커드 골드만삭스	FedEx 케터필러 American Airlines 베어스턴즈 US Airways

3. 제도에 대한 미국기업 등의 반응

□ 공모절차 간소화 방안에 관한 미국 증권업계 및 발행회사의 평가는 대체로 긍정적이며,

◦ 특히 발행금액, 증권종류, 모집 또는 매출 구분없이 자유스럽게 이용할 수 있고, 기동성 있는 자금조달이 가능하다는 점에서 대상회사들이 크게 반기고 있는 것으로 나타남

◦ 다만 투자자의 입장에서는 언제, 어떤 인수 증권회사를 통해 신규로 발행될지 예측하는 것이 어려워지고, 공모참가를 위한 투자판단 숙고기간도 결과적으로 짧아진 것이 문제점으로 지적되고 있음