“신뢰받는 금융감독 세계적인 금융시장”
		정 례 브 리 핑 자 료
		2007. 2. 1[목] 조간부터 보도 가능
작성부서	금융감독원 공시감독국 기업금융제도팀
책 임 자	김재룡 팀장 (3786-8440)		담 당 자	김효희, 조성범 선임조사역(3786-8424,8443)
배 포 일	2007. 1. 31(수)		배포부서	공보실(3771-5788～91)		총 매

제 목 : 외국기업의 국내 공모․상장 추진에 따른 공시제도 정비 등

□ 최근 중국기업 등 외국기업 주식의 국내 공모․상장 추진이 구체화됨에 따라

◦ 금융감독원에서는 관련 공시제도를 국제적 기준에 맞춰 정비하고,

◦ 외국주의 국내공모․상장이 원활하게 추진될 수 있도록 관련절차와 법규 등을 알기 쉽게 설명한「외국기업의 주식 공모․상장 가이드북」을 발간․배포할 예정

1. 그간의 외국주식 공모․상장관련 정비사항

□ 2005년 이후 외국주식의 공모․상장에 대비하여 지속적으로 제도보완을 추진해 옴

◦ 외국기업과 외국지주회사의 1차 상장(Primary Listing)까지 허용하고, 자본금․부채비율 등 상장요건을 국제적 정합성에 부합하도록 보완(’05.12.23.)

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.

http://www.fsc.go.kr / http://www.fss.or.kr

(/11)

◦ 국내 투자자 보호를 위해 외국기업의 국내대리인 지정을 의무화(’06.9.13.)

◦ 외국기업의 경우 우리사주조합에 대한 공모주식 의무배정(20%)제를 적용하지 않음(’06.2.15.)

◦ 정기보고서에 첨부하여 제출하는 한글 요약본의 기재내용과 서식을 정비(’07.1.24.)하고, 공시사유 발생시점을 국내일자 기준으로 기산함(’05.12.23.)

※ 한국증권선물거래소는 예비상장 승인시 재무정보의 신뢰성 확보를 위해 Big4(PWC, KPMG, E&Y, Deloitte)로부터 감사받은 감사보고서만을 인정하고 있음

2. 금번 역외지주회사 관련 정비사항

□  외국기업들이 케이만군도, 버뮤다 등 역외지역에서 지주회사를 설립하고 동 지주회사의 주식을 국내에서 공모․상장하는 방식을 추진함에 따라 관련 공시내용을 국제적 기준에 맞춰 정비함으로써 국내투자자 보호를 강화함

※ 중국의 경우 중국기업은 물론 중국기업을 자회사로 하는 역외지주회사의 해외상장까지도 증권감독관리위원회(CSRC)의 엄격한 승인을 받도록 개정(’06.9.8.)

가.  역외지주회사의 자회사 사업내용 공시

□  역외지주회사의 경우 실질적으로 사업을 영위하는 자회사의 사업내용이 중요한 정보에 해당하므로 동 정보가 충분히 공시될 수 있도록 재무*․비재무**정보를 연결기준으로 작성하도록 함

* 재무정보 :  재무제표 및 감사인의 감사의견

** 비재무정보 :  사업의 내용, 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사, 임원 및 직원 등에 관한 사항, 이해관계자와의 거래내용 등

나.  역외지주회사의 지배구조 관련 공시

□  역외지주회사의 지배구조 개요(적용법규․정관 주요내용 등) 및 국내 제도와의 차이를 기재토록 하고 자회사의 이사회 등의 활동내역도 공시토록 함

다.  역외지주회사의 법적 위험 등 공시

□  역외지주회사 및 자회사 각각의 설립지의 주요법률내용 및 법적 위험을 공시하고, 동 내용이 정확하고 국내 유가증권의 발행이 적법한지에 관하여 현지 및 국내 변호사가 각각의 법률검토의견을 첨부토록 함

3. ｢외국기업의 주식 공모․상장 가이드북｣ 발간․배포

□ 외국기업 주식의 국내 공모․상장과 관련하여 상장준비단계부터 상장후까지의 업무절차와 법규․필요서류 등을 일목요연하게 제시․설명한 가이드북을 발간․배포할 예정

가. 작성배경

□ 외국기업 주식의 국내상장은 기본적으로 동등주의 원칙에 따라 국내기업과 동일한 요건을 적용하나, 관련 법령이 증권거래법, 금감위, 거래소 등에 산재해 있어 체계적인 파악이 어려운 실정임

◦ 최근 화풍방직을 비롯하여 국내 주식시장에 참여를 희망하는 외국기업이 잇따를 것으로 예상됨에 따라

증권거래법을 비롯한 각종 법령과 규정에 산재되어 있는 상장․공시관련 규정과 내용을 종합적으로 정리하여 제공함으로써

외국기업이 국내증시 상장을 보다 신속하고 원활하게 진행할 수 있도록 지원하고자 함임

나. 주요내용

□ 본 가이드북은 크게 발행시장, 유통시장, 지분공시 등 공시관련 사항과 공시의무 위반시 제재내용 등을 망라하고 있으며, 목차는 다음과 같음

제1장 기업공시제도 개요

1. 기업공시 기능

2. 기업공시제도 유형 : 발행시장․유통시장․특수공시

제2장 발행시장 공시

1. 외국주 발행 및 상장절차

2. 사전준비 : 유가증권발행인 등록, 대표주관회사 선정 및 Due Diligence, 명의개서대행계약 체결 등

3. 상장예비심사 : 절차, 상장예비심사청구서 제출 등

4. 유가증권신고서 심사 : 유가증권신고서 제출, 고려사항 등

5. 공모 : 사업설명서 교부, 기업설명회 및 수요예측 등

6. 상장 : 상장신청, 상장 본심사 및 매매개시 등

제3장 유통시장 공시

1. 정기공시 : 대상법인, 시기 등

2. 주요경영사항 신고(수시공시) : 공시관련 주의사항, 신고제도 등

3. 조회공시 등 기타공시․신고사항 : 조회공시, 자율공시, 불성실공시 등

제4장 지분 공시

1. 기업지배권 변동공시 : 공개매수제도, 주식등의 대량보유 및 변동보고제도, 의결권대리행사 권유제도, 공공적법인 발행주식의 취득승인 등

2. 임원․주요주주의 주식소유상황보고등 : 임원․주요주주의 주식소유상황보고, 단기매매차익 반환

3. 최대주주등 소유주식변동신고 : 보고대상 유가증권, 보고의무자 등

제5장 공시의무 위반에 대한 제재

1. 조치권자

2. 조치내용 : 과징금, 과태료, 고발 또는 수사기관 통보, 공시의무 위반에 대한 기타조치 등

3. 공시의무 위반관련 증권거래법상 제재규정

다. 기대효과

□	본 가이드북은 한국시장 공모․상장을 추진하는 외국기업들에게 시간과 비용을 대폭 줄여줌은 물론 유용한 정보를 제공할 것으로 기대하고 있음

라. 활용방안

□ 금융감독원은 유관기관에 책자를 배포하고 홈페이지에 상시 게시하며 장기적으로는 영문판도 발간․배포할 계획임

<참고 1>

외국주 상장 관련 제도개선 현황

구분	정 비 내 용	비고
발행관련제도	□ 유가증권신고서 상장예비심사결과서류 첨부 ◦ 외국법인도 국내법인과 마찬가지로 유가증권신고서 제출시 첨부서류로 예비심사결과서류를 포함	규정 (’06.9.13.)
	□ 발행인의 국내대리인 지정 ◦ 적극적 공시유도 등을 위해 외국기업의 국내대리인 지정 의무화	규정 (’06.9.13.)
	□ 공모주식 배정제도 ◦ 우리사주조합에 대한 의무배정 적용제외	인수규칙 (’06.2.15.)
	□ 대표주관계약 3개월전 체결의무 ◦ 외국거래소 상장기업의 경우에는 면제	인수규칙 (’06.2.15.)
상장관련제도	□ 일반적 상장요건 개선 ◦ 국내외기업 동등대우원칙에 따라 원칙적으로 동일 기준 적용	상장규정 (’05.12.23.)
	□ 1차상장 허용 ◦ 외국거래소 비상장기업도 국내상장 허용	상장규정 (’05.12.23.)
	□ 자본금 요건 ◦ 자본금 요건을 폐지하고 자기자본(1천억)을 기업의 규모요건으로 사용	상장규정 (’05.12.23.)
	□ 부채비율 요건 ◦ 부채비율은 계량적 기준(동업종 2배미만 등)을 폐지하고 유동비율‧차입금의존도 등 실질적 재무안정성을 고려(질적심사)	상장규정 (’05.12.23.)
	□ 최대주주등의 지분율 변동 제한 ◦ 최대주주등의 지분율 변동 제한을 지배권 변동 제한으로 변경	상장규정 (’06.12.22.)
	□ 주식분산요건 개선 ◦ 2차상장은 공모주식수 및 소액주주수만 적용	상장규정 (’05.12.23.)
	□ 자기자본이익률 요건 ◦ 자기자본이익률(10%)과 이익규모(20억)중 선택 허용	상장규정 (’05.12.23.)
	□ 외국지주회사 상장요건 적용방법 명시 ◦ 외국지주회사도 국내지주회사와 동일하게 자회사의 실적을 반영하여 상장요건 충족여부를 검토	상장규정 (’05.12.23.)
	□ 관리종목 및 상장폐지기준 정비 ◦ 외국기업 특수성을 감안, 일부요건 조정(2차상장은 소액주주수 요건만 적용 등)	상장규정 (’05.12.23.)
	거래량 요건 ◦ 월평균거래주식수 축소 등(10만주→2만주)	상장규정 (’05.12.23.)
기업 내용 공시 제도	□ 공시언어 ◦ 정기보고서 및 첨부서류의 요약된 한글번역본 기재내용 및 양식정비	서식 (’07.1.24.)
	□ 공시시한 ◦ 외국법인도 국내일자를 기준으로 공시사유 발생시점을 기산하되, 본국과 국내에 모두 공시의무 발생시 본국시장과 동시에 공시	공시규정 (’05.12.23.)

<참고 2>

국내기업과의 차이점

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1. 발행시장

필요절차 및 내용	국내기업	외국기업
대표주관계약 체결	상장예비심사청구서 제출 3개월전까지	Secondary Listing기업은 사전체결의무 면제
거래소와 사전협의	명시 규정 없음	상장절차, 시기 등에 관한 협의 필요
상장대리인 선임	의무사항 아님	의무사항
외국환관련 신고	-	▪외화증권발행신고서 제출 ▪외국환은행에 발행자금 관리계좌 개설 ▪주식발행후 외화증권발행보고(재경부)
법적 위험에 대한 검토	-	▪투자위험요소에 “법적 위험” 추가기재 ▪변호사의 법률검토의견 첨부
신고서 첨부서류	▪최근 사업연도 감사보고서(연결재무제표 작성시 개별감사보고서 + 연결감사보고서) ▪법인등기부등본, 주주명부	▪최근 3사업연도 감사보고서 (연결재무제표만을 공시할 경우 연결감사보고서만 첨부 가능) ▪외국환거래법등에 따라 신고를 요할 경우 신고서 사본 ▪불요
사업공시	개별기준으로 사업공시	역외지주회사는 자회사를 포함한 연결기준으로 작성
회계기준	외감법상 기업회계기준 적용	▪국제회계기준이나 미국회계기준 사용 또는 ▪본국기준을 적용한 경우 국내회계기준과의 차이점 등 추가기재
자회사 범위	지주회사의 계열회사 또는 지주회사가 단독․자회사와 합산하여 최대주주	지주회사가 50%이상 소유 또는 30%이상 소유하면서 최대출자자
우리사주조합 배정	▪유가증권시장 - 20%이상 의무배정 ▪코스닥시장 - 20%이상 배정가능	우리사주조합에의 배정의무 없음

2. 유통시장

필요절차 및 내용	국내기업	외국기업
정기보고서 제출	▪사업보고서 - 사업연도 경과후 90일 이내 ▪분․반기보고서 - 사업연도 개시일로부터 3․6․9월 경과후 45일 이내	▪사업보고서에 상당하는 서류를 당해 국가에 제출하는 경우 제출일로부터 10일이내 제출
공시언어	한글	한글작성이 원칙. 단, 요약된 한글번역문 첨부하여 본국서류 제출가능
수시보고	규정등에 의한 신고사유	국내기업 + 외국기업 신고사항 추가 (예:설립준거지국의 증권시장에서 공개매수․안정조작, 대리인의 지정․변경 등)