외국기업의 주식 공모․상장 가이드북

2007. 1.

공시감독국

발 간 사

우리나라 주식시장은 ‘97년 금융위기 등 여러 차례의 어려운 난관에도 불구하고 꾸준한 성장을 지속한 결과 시가총액 및 거래대금기준으로 볼 때 눈부신 양적성장을 이루었습니다.

또한 해외 주식시장으로 진출한 우리나라 기업이 40여사에 달하고, 국내 주식시장의 외국인 투자비율이 40%에 육박하는 등 국제화도 활발히 진행되고 있습니다. 이처럼 국내기업의 해외진출 및 외국투자자의 국내유입이 활발하게 이루어지고 있는 것과 달리 국내 주식시장으로 진입하는 외국기업은 전무한 실정이어서 주식시장의 국제화가 균형있게 진전되지 못하고 있습니다.

그러나 근래 들어 우리나라 주식시장에 참여를 희망하는 외국기업이 하나 둘 생겨남에 따라 우리나라는 이제 진정한 의미의 국제화를 완성할 수 있는 기회를 맞이하고 있습니다.

이에 금융감독원은 증권거래법을 비롯한 각종 법령과 규정에 산재되어 있는 상장․공시관련 규정과 내용을 종합 정리하여 제공함으로써 외국기업이 국내증시 상장을 보다 신속하고 원활하게 진행할 수 있도록 지원하고자 가이드북을 출간하였습니다.

본 가이드북은 크게 발행시장, 유통시장 및 지분공시로 구분하여 상장준비단계부터 상장후 상장기업으로서 지켜야할 의무를 증권거래법령을 중심으로 총 망라하여 설명하고 있어 국내상장을 준비하는 외국기업에게 좋은 참고자료가 될 것으로 기대하고 있습니다.

금융감독원은 본 가이드북을 일회성으로 발간하는데 그치지 않고 정기적으로 보완함으로써 적시적인 정보를 제공하고자 노력함은 물론 나아가 주식뿐만 아니라 채권 등 다른 유가증권도 망라될 수 있도록 개편할 예정입니다.

우리나라 주식시장에 관심을 가지고 있는 외국기업들의 많은 이용이 있기를 바랍니다.

2007. 1.

금융감독원 공시감독국장

목      차

… 목 차

목  차 …

제1장 기업공시제도 개요	3

1. 기업공시 기능	3

2. 기업공시제도 유형	4

가. 발행시장 공시제도	4

나. 유통시장 공시제도	6

다. 특수공시제도	7

3. 국내기업과 외국기업의 공시제도 비교	9

가. 발행시장	9

나. 유통시장	10

제2장 발행시장 공시	13

1. 외국주 발행 및 상장절차	13

2. 사전준비	16

가. 유가증권 발행인 등록	16

나. 대표주관회사 선정 및 Due Diligence	19

(1) 대표주관회사 선정	19

(2) 상장주선업무 수행	20

(3) Due Diligence	20

다. 명의개서대행계약 체결	20

라. 증권선물거래소와의 사전협의	21

마. 상장을 위한 이사회 또는 주주총회 결의	21

바. 상장대리인 선임	21

사. 주식예탁 관련 계약체결	22

(1) 주식사무대행계약	22

(2) 원주 보관계약	22

(3) 예탁계약(KDR)	23

아. 외화증권 발행신고서 제출	24

자. 발행자금 관리계좌 개설	24

3. 상장예비심사	26

가. 상장예비심사 절차	26

나. 상장예비심사청구서 제출	26

다. 상장예비심사	29

라. 심사결과 통지	31

4. 유가증권신고서 심사	33

가. 유가증권신고서 제출	33

나. 유가증권신고서관련 고려사항	35

(1) 사용언어	35

(2) 기재방법	35

(3) 기재범위 등	36

(4) 기준시점 등	36

(5) 금액 등의 처리	37

(6) 서식 등의 기재요령	38

(7) 대표이사 및 신고담당이사의 확인․서명	38

(8) 투자위험요소	39

(9) 변호사의 법률검토의견	40

(10) 역외지주회사의 자회사 사업공시	40

(11) 회계기준	41

(12) 계열회사에 관한 사항	41

(13) 발행인의 대리인 지정	43

다. 유가증권신고서 정정신고	43

(1) 정 의	43

(2) 정정신고서 제출사유	43

(3) 정정신고서 제출효과	44

(4) 정정신고서 제출시 효력발생기간에 미치는 영향	45

라. 유가증권신고서 효력발생	45

5. 공모	46

가. 사업설명서 교부	46

(1) 사업설명서의 종류	46

(2) 사업설명서의 제출	47

(3) 사업설명서의 기재내용	48

나. 기업설명회 및 수요예측	48

(1) 기업설명회(IR : Investor Relation) 실시	48

(2) 수요예측(book-building) 공고 및 수요예측 실시	48

다. 청약 및 납입	50

(1) 청약공고 및 청약실시	50

(2) 배 정	50

(3) 납 입	50

(4) 유가증권발행실적 보고	51

(5) 외화증권발행보고서 제출	51

6. 상장	52

가. 상장신청	52

나. 상장 본심사 및 매매개시	53

(1) 상장 본심사	53

(2) 매매개시	53

제3장 유통시장 공시	55

1. 정기공시	55

가. 정기공시제도 개요	55

나. 제출대상법인	55

다. 제출시기	56

라. 정기보고서 작성	57

마. 정기보고서에 대한 감사인의 감사증명	59

2. 주요경영사항 신고(수시공시)	61

가. 외국기업의 공시관련 주의사항	61

나. 주요경영사항 신고제도	62

(1) 개 요	62

(2) 신고대상	63

3. 조회공시등 기타 공시사항	69

가. 조회공시	69

나. 자율공시	69

다. 불성실공시	70

제4장 지분 공시	75

1. 기업지배권 변동공시	75

가. 공개매수제도	75

(1) 개 요	75

(2) 공개매수의 강제	75

(3) 공개매수 조건․방법 일반원칙	77

(4) 공개매수의 공고 및 공개매수신고서 제도	79

(5) 기 타	81

(6) 제도의 실효성 확보장치	82

나. 주식등의 대량보유 및 변동보고제도	84

(1) 개 요	84

(2) 보고대상 유가증권	85

(3) 보고의무자 및 보고의무 면제자	85

(4) 보고기한 등	86

(5) 냉각기간(Cooling-off Period)의 적용	88

(6) 보유상황 등의 보고기준일	88

(7) 변동보고의무의 면제	89

(8) 제도의 실효성 확보장치	90

다. 의결권대리행사 권유제도	91

(1) 개 요	91

(2) 의결권 대리행사 권유절차	91

(3) 위임장용지․참고서류 기재내용	93

(4) 제도의 실효성 확보장치	94

2. 임원․주요주주의 주식소유상황보고등	95

가. 임원․주요주주의 주식소유상황보고	95

(1) 개 요	95

(2) 보고방법	95

(3) 보고기간	96

나. 단기매매차익 반환	98

(1) 개 요	98

(2) 단기매매차익 반환절차	99

3. 최대주주등 소유주식변동신고	101

가. 개요	101

나. 보고대상 유가증권	101

다. 보고의무자	101

라. 보고기한 및 기준일	101

마. 보고서 제출방법	101

제5장 공시의무 위반에 대한 제재	105

1. 조치권자	106

2. 조치내용	107

가. 과징금	107

(1) 의 의	107

(2) 제도도입 취지	107

(3) 과징금 부과기준	107

(4) 과징금 부과 이후 절차	110

나. 과태료	111

다. 고발 또는 수사기관 통보	112

라. 공시의무 위반에 대한 기타 조치	112

3. 공시의무 위반관련 증권거래법상 제재규정	113

법령 ․ 규정 등 약어표

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법	증권거래법

영	증권거래법시행령

규칙	증권거래법시행규칙

규정	유가증권의발행및공시등에관한규정

세칙	유가증권의발행및공시등에관한규정시행세칙

임원	임원․주요주주의주식소유상황보고및단기매매차익반환에관한규정

인수	유가증권인수업무에관한규칙

상장	유가증권시장상장규정

상장세칙	유가증권시장상장규정시행세칙

코스닥상장	코스닥시장상장규정

코스닥상장세칙	코스닥시장상장규정시행세칙

상장공시	유가증권시장공시규정

코스닥공시	코스닥시장공시규정

예탁	주식예탁증서의발행등에관한규정

외국환	외국환거래규정

서식	유가증권신고서서식등에관한건

금감위	금융감독위원회

증선위	증권선물위원회

금감원	금융감독원

제1장  기업공시제도 개요

제1장 기업공시제도 개요

… 외국기업의 주식 공모․상장 가이드북

제1장 기업공시제도 개요 …

1. 기업공시 기능

□ 유가증권시장은 유가증권의 발행인, 투자자 및 유가증권 중개기관이 참여하여 유가증권의 발행과 매매거래를 공정하고 체계적으로 성립시키는 유기적 실체로서 자금의 수요와 공급이 이루어지는 하나의 금융시장임

◦ 유가증권시장의 거래는 유가증권을 매개로 하여 다수의 시장참여자간에 연속적으로 비대면 거래가 이루어지는 특성이 있어

◦ 시장참여자가 정보의 불균형이 없는 완전경쟁상태에서 자신의 자유로운 판단과 책임하에 유가증권의 공정한 매매거래를 하기 위해서는

◦ 유가증권의 매매거래와 관련된 제반 중요정보가 충분히, 적시에, 정확하게 시장에 공시(full, timely and fair disclosure)되어야 함

□ 따라서 기업공시는 유가증권의 발행회사 등 공시의무자로 하여금 현재 또는 미래의 투자자를 포함한 유가증권시장의 모든 참여자에게 유가증권의 투자판단에 필요한 모든 정보를 정기 또는 수시로 시장에 공시하도록 함으로써

◦ 유가증권시장 참여자의 「정보의 평등」을 통한 「거래능력의 평등」이 이루어지게 하여 투자자를 보호하고 증권시장의 효율성을 확보할 수 있도록 하는 한편,

◦ 궁극적으로는 완전경쟁 상태에서 공정하게 형성된 가격을 바탕으로 유가증권시장을 통한 자원배분의 최적화를 달성할 수 있도록 하는 기능을 수행함

2. 기업공시제도 유형

□ 기업공시제도는 크게 발행시장 공시, 유통시장 공시, 특수공시로 구분

구 분	내 용
발행시장 공시	유가증권이 처음으로 유가증권시장에 공급되는 단계에서 모집․매출되는 유가증권과 당해 유가증권의 발행기업에 관한 사항을 공시
유통시장 공시	유가증권시장에 공급된 유가증권이 투자자간에 이루어지는 거래와 관련하여 기업의 경영활동 내역을 공시
특수공시	유가증권의 일반적인 매매거래 이외에 법인실체의 변동 및 기업 소유구조의 변동을 초래하는 내용 등을 공시함으로써 주주권 행사 등을 지원

가. 발행시장 공시제도

□ 유가증권 발행인 등록

◦ 유가증권시장에 진입하고자 하는 법인에게 당해 기업내용을 간략하게 공시하도록 하는 사전적 공시제도

□ 유가증권신고서․사업설명서

◦ 유가증권을 모집․매출하고자 하는 법인으로 하여금 모집․매출하는 유가증권의 내용 및 발행회사의 사업․재무 등에 관한 사항을 공시하도록 함으로써 투자자의 합리적인 투자판단을 지원하는 제도

◦ 유가증권신고서

- 발행인이 유가증권의 모집․매출의 내용과 유가증권의 발행인에 관한 사항을 일정한 형식에 따라 작성한 서류로서 모든 청약권유의 근간이 되는 공시서류

◦ 사업설명서

- 유가증권신고서의 내용을 바탕으로 발행인이 작성하여 청약권유의 대상자에게 제공하는 청약의 권유문서로서 유가증권신고의 효력발생 전에 사용하는 예비사업설명서, 유가증권신고의 효력이 발생한 후에 사용하는 사업설명서, 사업설명서의 내용을 요약한 간이사업설명서가 있으며

- 상기 사업설명서를 사용하는 방법 이외의 방법으로는 청약의 권유를 할 수 없음

◦ 발행실적보고서

- 유가증권의 모집․매출내역 및 자금사용내역 등을 투자자에게 공시하는 유가증권신고제도의 사후관리제도

□ 소액공모공시

◦ 모집․매출금액이 20억원 미만으로서 유가증권신고서를 제출하지 않는 경우에 유가증권의 청약권유 대상자에게 투자판단자료를 제공하는 제도

□ 안정조작․시장조성신고서

◦ 유가증권의 발행인 또는 인수인 등이 유가증권의 모집․매출을 원활히 하기 위하여 유통시장에서 행하는 시세고정행위 등의 절차와 방법을 공시하는 제도

나. 유통시장 공시제도

□ 정기공시

◦ 상장․등록되었거나 모집․매출을 통하여 다수의 투자자에게 분산된 유가증권의 발행인이 기업내용, 일정기간의 영업성과 및 재무상태를 투자자에게 정기적으로 공시

- 사업보고서 : 직전 사업연도의 영업실적 등을 공시

- 반기․분기보고서 : 사업연도 개시일로부터 3․6․9월간의 영업실적 등을 공시

□ 수시공시

◦ 상장법인의 경영․재산에 변동을 초래할 수 있는 사항으로서 투자자의 투자판단에 영향을 미치는 중요한 사항이 발생하거나 이를 결정한 때에 해당내용을 지체없이 신고․공시하도록 하여

◦ 현재 또는 미래의 투자자에게 유가증권의 매매와 관련한 판단자료를 제공하는 제도

□ 공정공시

◦ 상장법인이 애널리스트 등 특정인에게 당해 법인의 미공개 중요정보를 제공하고자 하는 경우 그 내용을 일반투자자에게도 동시에 공시하도록 의무화하는 제도

다. 특수공시제도

지분공시

□ 기업지배권 변동공시

◦ 상장법인의 기업지배권 변동과 관련하여 사전적 공시체계를 확립함으로써 경영권 경쟁의 투명성을 도모하고 적절한 공시를 통하여 투자자를 보호

□ 임원․주요주주의 주식소유상황보고등

◦ 발행회사의 임원 등 회사 내부정보에 접근하기 쉬운 자가 회사경영 및 주식관련 미공개 중요정보를 이용하여 부당이득을 취하는 행위를 사전에 감시하고 방지

□ 최대주주등의 소유주식변동보고

◦ 기업의 지배권을 행사하는 주주그룹의 현황 및 그룹내 구성원의 지분변동상황을 적시에 파악함으로써 기업지배구조의 투명성을 제고하고 투자판단의 지표를 제공

<지분공시 유형>

구 분		근 거	보고주체
기업 지배권 변동 공시	공개매수	법 §21	(잠재)주주
	주식등의대량보유 상황보고(5%보고)	법 §200의2	5%이상 주주
	의결권대리행사권유 참고서류 및 위임장	법 §199	권유자
	주식대량취득승인 신청서	법 §200	대량취득자
임원․주요주주소유주식 보고		법 §188	상장회사 임원, 주요주주
최대주주등소유주식변동 신고		상장 §60	발행회사

기타공시

□ 합병, 자산․영업양수도 및 분할 신고

◦ 기업실체에 변동을 초래하게 되는 합병, 자산․영업양수도, 분할에 관한 사항이 발생한 경우 이에 대한 세부내용을 신고․공시하도록 하여 투자자가 합리적인 투자판단을 할 수 있도록 함과 동시에 투자자의 주주권 행사를 지원하는 제도

□ 자기주식 취득․처분 등의 신고

◦ 상장주식의 수급구조에 중대한 변동을 초래하게 되는 자기주식의 취득․처분 및 자기주식 취득을 위한 신탁계약의 체결․해지에 대하여 관련내용을 일정한 서식에 따라 신고․공시하도록 하는 제도

3. 국내기업과 외국기업의 공시제도 비교

□ 현행 법령상 외국기업 특례를 두고 있어 국내기업과 외국기업간 공시절차, 내용 등에 일부 차이 발생

필요절차 및 내용	국내기업	외국기업
대표주관계약 체결	상장예비심사청구서 제출 3개월전까지	Secondary Listing기업은 사전체결의무 면제
거래소와 사전협의	명시 규정 없음	상장절차, 시기 등에 관한 협의 필요
상장대리인 선임	의무사항 아님	의무사항
외국환관련 신고	-	▪외화증권발행신고서 제출 ▪외국환은행에 발행자금 관리계좌 개설 ▪주식발행후 외화증권발행보고(재경부)
법적 위험에 대한 검토	-	▪투자위험요소에 “법적 위험” 추가기재 ▪변호사의 법률검토의견 첨부
신고서 첨부서류	▪최근 사업연도 감사보고서(연결재무제표 작성시 개별감사보고서 + 연결감사보고서) ▪법인등기부등본, 주주명부	▪최근 3사업연도 감사보고서(연결재무제표만을 공시할 경우 연결감사보고서만 첨부 가능) ▪외국환거래법등에 따라 신고를 요할 경우 신고서 사본 ▪불요
사업공시	개별기준으로 사업 공시	역외지주회사는 자회사를 포함한 연결기준으로 작성
회계기준	외감법상 기업회계기준 적용	▪국제회계기준이나 미국회계기준 사용 또는 ▪본국기준을 적용한 경우 국내회계기준과의 차이점 등 추가기재
자회사 범위	지주회사의 계열회사 또는 지주회사가 단독․자회사와 합산하여 최대주주	지주회사가 50%이상 소유 또는 30%이상 소유하면서 최대출자자
우리사주조합 배정	▪유가증권시장 - 20%이상 의무배정 ▪코스닥시장 - 20%이상 배정가능	우리사주조합에의 배정의무 없음

가. 발행시장

필요절차 및 내용	국내기업	외국기업
정기보고서 제출	▪사업보고서 - 사업연도 경과후 90일 이내 ▪분․반기보고서 - 사업연도 개시일로부터 3․6․9월 경과후 45일 이내	▪사업보고서에 상당하는 서류를 당해 국가에 제출하는 경우 제출일로부터 10일이내 제출
공시언어	한글	한글작성이 원칙. 단, 요약된 한글번역문 첨부하여 본국서류 제출가능
수시보고	규정등에 의한 신고사유	국내기업 + 외국기업 신고사항 추가 (예:설립준거지국의 증권시장에서 공개매수․안정조작, 대리인의 지정․변경 등)
공정공시	규정등에 의한 사유발생시 신고	미적용

나. 유통시장

제2장  발행시장 공시

제2장 발행시장 공시

… 외국기업의 주식 공모․상장 가이드북

제1장 기업공시제도 개요 …

1. 외국주 발행 및 상장절차

제2장 발행시장 공시 …

□ 국내 유통을 목적으로 발행된 외국주는 원칙적으로 우리나라 증권거래법이 적용되므로 국내기업과 동일한 발행 및 상장절차를 따라야 함(법 §2①7~8)

<외국주의 발행 및 상장절차 흐름도>

사전준비

◈ 유가증권 발행인 등록

◈ 대표주관회사 선정 및 Due Diligence

◈ 명의개서대행계약 체결

◈ 증권선물거래소와의 사전협의

◈ 상장을 위한 이사회 또는 주주총회 결의

◈ 상장대리인 선임

◈ 주식예탁 관련 계약체결

◈ 외화증권 발행신고서 제출

◈ 발행자금 관리계좌 개설

□

상장예비심사

◈ 상장예비심사청구서 제출

◈ 상장예비심사

◈ 심사결과 통지

□

유가증권신고서 심사

◈ 유가증권신고서 제출

◈ 유가증권신고서 심사

◈ 유가증권신고서 효력발생

□

공모

◈ 사업설명서 교부

◈ 기업설명회 및 수요예측

◦ IR 실시

◦ 수요예측(book-building) 공고 및 수요예측 실시

◦ 공모가액 확정(정정신고서 제출)

◈ 청약 및 납입

◦ 청약공고 및 청약실시

◦ 배정

◦ 납입

◦ 유가증권발행실적 보고

◦ 외화증권발행보고서 제출

□

상장

◈ 상장신청

◈ 상장 본심사 및 매매개시

◦ 상장본심사 실시

◦ 상장 및 매매개시

< 외국주발행시장구조 >

접수

2. 사전준비

제2장 발행시장 공시 …

가. 유가증권 발행인 등록

□ 대 상

◦ 비상장법인으로서 유가증권을 모집․매출하고자 하는 법인(법 §3제2호)

※ 금감위 등록사유(법 §3)

1. 비상장법인으로서 유가증권을 모집․매출하고자 하는 법인

2. 상장법인이 아닌 법인으로서 상장법인과 합병하고자 하는 경우의 당해 법인

3. 유가증권을 모집하고자 하는 설립중인 법인

4. 증권거래법 제189조의4에 의해 주식매수선택권을 부여하고자 하는 법인

□ 등록절차

전자문서제출인 등록신청

⇩

DART(전자공시시스템) 제출지원소프트웨어 설치

⇩

전자서명 인증서 발급

⇩

등록법인신청서(전자문서) 작성

☞ 필요시 작성된 신청서(초안)에 대해 금융감독원 담당자에게 전화로 의문사항을 확인하여 내용을 보완

⇩

등록법인신청서(전자문서) 제출

⇩

유가증권발행인 등록통지서 수령

(제출일로부터 7일이내에 서면으로 통지)

□ 제출서류

◦ 등록법인신청서와 첨부서류로 ①정관 또는 이와 유사한 서류, ②최근 3사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사보고서(감사보고서에 상당하는 서류)를 2부씩 금감위에 제출(규정 §38)

◦ 전자문서로 제출시 서면제출을 면제

□ 전자문서 작성 및 제출절차

순 서	방 법
[1] 전자문서 제출인 등록신청	∙접수홈페이지(http://filer.fss.or.kr)의 초기화면에서 ‘고유번호 발급 신청'을 클릭하여 신청하고 관련서류*를 금융감독원 공시감독국(02-3786-8619)으로 팩스 송부 ∙ ‘신청결과 조회'를 클릭하여 신청결과를 확인 * 관련서류 - 법인등기부등본 및 법인인감증명서에 준하는 서류, 외국인투자등록증 (대리인 신청시 위임장 및 대리인의 법인등기부등본 포함)
[2] 작성․제출 관련 S/W설치	∙접수홈페이지(http://filer.fss.or.kr) 초기화면 하단의 ‘자료실'에서 통합 제출지원소프트웨어*를 다운로드하여 설치 * 전자문서편집기, 전자문서관리전송기 등으로 구성
[3] 인증서 발급	∙발급된 고유번호와 비밀번호를 이용하여 접수홈페이지(http://filer.fss.or.kr)에 로그인하여, ①‘인증서 관리-인증서 발급’메뉴에서 ‘인증서 발급’을 클릭 ②‘인증서 암호 입력 창’이 뜨면 암호를 입력 (입력한 암호는 전자서명시에 사용되므로 반드시 숙지) ③안내에 따라 나머지 과정을 모두 진행하면 인증서 발급이 완료
[4] 문서작성	ⓛPC의 ‘시작-프로그램-금융감독원 통합 제출지원소프트웨어’에서 ‘통합 전자문서편집기’를 실행 후 ‘도구-DART 다운로더’메뉴를 클릭하여 최신 서식 여부를 확인 ※ ‘도구-자동 업데이트 등 설정’메뉴에서 ‘자동 업데이트 사용’이 체크(V)된 경우에는 문서를 열 때 최신 서식여부를 자동으로 확인 ②‘파일-새 문서’메뉴를 클릭하여 작성할 문서를 선택 ③문서 작성이 끝나면 ‘도구-파일형식 검사’메뉴를 실행하여 문서에 오류가 없는지 확인
[5] 전송파일 만들기	ⓛ‘도구-전자문서관리전송기’를 실행 ②‘따라하기’창의 실행순서에 따라 1∼4단계를 진행 ③4단계에서 전자서명 창이 뜨면 위의 순서 ‘[3] 인증서발급’에 따라 발급된 인증서를 선택하고 인증서 암호를 입력 ④전송파일(*.DART) 생성 완료
[6] 전송파일제출	∙접수홈페이지(http://filer.fss.or.kr)에 로그인 후 ‘문서제출’메뉴를 클릭하여 전송파일(*.DART)을 제출
[7] 결과확인	∙접수홈페이지(http://filer.fss.or.kr)에서 ‘현황조회-제출결과조회’메뉴를 클릭하여 접수여부를 확인
[8] 공시열람	∙공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 접속하여 제출한 문서를 확인

□ 유의사항

◦ 유가증권발행인 등록의무 위반시 1천만원 이하의 과태료 처분

◦ 등록법인신청서 제출후 7일이내에 서면으로 등록통지서를 통보받아야 증권거래법상 유가증권발행인으로 등록

◦ 금감위 등록법인은 주요경영사항 변동이 있는 경우 신고하여야 하며, 사업연도 경과후 90일 이내에 결산서류(감사보고서)를 제출

나. 대표주관회사 선정 및 Due Diligence

(1) 대표주관회사 선정

□ 상장하고자 하는 기업은 상장예비심사청구서 제출 3개월전까지 증권회사와 대표주관계약을 체결(인수 §3)

◦ 다만, 외국증권거래소(중개시장 포함)에 주권 또는 주식예탁증서가 상장되어 있는 외국법인등이 유가증권(코스닥)시장에 주권을 상장하는 경우는 상장예비심사청구서 제출전까지 체결하면 됨

□ 대표주관회사는 주식의 인수를 의뢰받은 때에는 주식인수의뢰서 사본 및 계약서 사본을 계약체결일로부터 5영업일 이내에 증권업협회에 신고

	<대표 주관계약서 내용>
▪ 발행회사의 경영실적, 영업관련 사항 및 주요 재무항목 등에 대한 자료확인 및 현지조사 ▪ 발행회사의 재무회계 및 세무관리에 대한 지도 및 점검 ▪ 상장요건과 관련한 협의 및 지도 ▪ 유가증권신고서의 기재사항 점검 등에 관한 사항 ▪ 발행회사 및 최대주주 등에 대한 평판 등의 점검

(2) 상장주선업무 수행

□ 대표주관회사는 상장주선인으로서 다음의 사항을 수행함(상장 §7①, 코스닥상장 §4의3①)

◦ 상장예비심사청구서 및 그 첨부서류 등의 작성 및 제출

◦ 주식분산요건의 충족에 관한 사항

◦ 최대주주등이 소유하는 주식등의 계속보유 등 보호예수에 관한 사항

(3) Due diligence

□ 대표주관회사는 대표주관계약 체결후 상장신청 예정기업에 대한 Due diligence를 실시(인수 §4①)

◦ 발행회사의 경영실적 및 영업관련 사항, 재무사항 등에 대한 자료 확인과 이를 토대로 한 주식분석

◦ 공모주식을 인수하고자 하는 주관회사는 발행회사가 속한 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적 등 주식가치에 영향을 미치는 중요사항을 분석하여 평가의견을 유가증권신고서에 기재

다. 명의개서대행계약 체결

□ 국민은행, 하나은행, 증권예탁결제원 중 택일하여 명의개서대행회사를 선임하고 위임주식명의개서 및 주권발행업무 등 주식사무를 위임(상장 §32①15, 코스닥상장 §6①10)

라. 증권선물거래소와의 사전협의

□ 외국주권 또는 외국주식예탁증서의 신규상장신청인은 상장예비심사청구 전에 거래소와 상장절차 및 시기 등에 관한 협의를 하여야 함(상장 §14①, 코스닥상장 §4의2①)

마. 상장을 위한 이사회 또는 주주총회 결의

□ 해당기업 본국의 입장에서 외국에서의 주식발행에 대한 이사회 결의와 한국의 증권선물거래소에 상장을 결의한 주주총회 또는 이사회 결의가 필요(상장세칙 §5, 코스닥상장세칙 §3의2제3호)

바. 상장대리인 선임

□ 상장신청 예정기업은 유가증권의 발행과 상장 및 상장 이후의 공시업무를 위해 한국내 거주자 중에서 상장대리인을 선임(상장 §8, 코스닥상장 §4의3)

◦ 상장대리인은 상장규정에 따라 상장외국법인과 거래소간의 모든 행위를 대리하게 되며, 당해 계약은 상장이 유지되는 한 계속됨

※ 상장 후에는 공시대리인을 선임해야 하는 바, 상장대리인과 공시대리인은 동일한 자에 의해 수행이 가능하므로 동일인을 중복 선임 가능

사. 주식예탁 관련 계약체결

(1) 주식사무대행계약

□ 상장신청예정기업은 국내 주식사무취급기관 및 배당금지급은행을 상장 신청일까지 지정(상장세칙 §5③, 코스닥상장세칙 §3의2)

◦ 원주 또는 KDRs을 발행하여 상장하려는 외국기업은 주식예탁증서의 예탁기관과 주식사무대행계약을 체결(예탁 §5)

	<주식사무대행계약 내용>
▪ 원주식의 예탁 및 KDR 발행에 관한 사항 ▪ KDRs가 표창하는 원주식의 종류와 수 ▪ KDRs의 양도에 관한 사항 ▪ KDRs증서의 소유자 및 실질소유자의 권리와 의무에 관한 사항 ▪ 예탁기관, 보관기관, 발행회사의 권한과 책임에 관한 사항 등

(2) 원주 보관계약

□ 국내의 예탁기관은 원주식의 해외보관 및 발행회사에 대한 권리행사 등을 위하여 다음에 해당하는 기관 중에서 보관기관을 선임하고 계약을 체결(예탁 §7)

◦ 외국의 증권예탁기관 또는 결제기관으로 당해 외국의 정부 또는 감독기관의 감독을 받는 기관

◦ 원주식의 보관업무 또는 예탁기관 업무수행능력이 있는 은행 등 금융기관

<외국주권 발행․보관구조>

②업무연계/계좌개설

외국기업

주관회사

예탁결제원

(KSD)

외국중앙예탁기관

(국제보관기관)

예탁자1

(고객)

예탁자2

(고객)

KSD계좌

예탁자A

예탁자B

예탁자C

(외국)

(한국)

①계약체결

⑥주식예탁통지

④주식발행

/예탁

③공모자금

⑤인수자

내역통지

⑦계좌부상

기재관리

※ 보관계약 : 외국중앙예탁기관 또는 국제보관기관과 증권예탁결제원

(3) 예탁계약(KDR)

□ 외국기업은 예탁기관인 예탁결제원과 예탁계약을 체결하고 주관회사(예탁자)를 통하여 예탁결제원에 예탁증서를 발행 신청(예탁 §9~§14)

◦ 예탁결제원은 외국보관기관의 원주예탁여부를 확인하고 예탁결제원 명의의 KDR을 발행하되, 실물은 불발행*

* 예탁결제원은 DR소유자가 DR실물증서 발행․교부를 청구하는 경우 DR발행․소유를 증명하는 발행증명서를 작성․교부

<외국기업의 KDR권리행사구조>

증권예탁원

( K S D )

예 탁 자

(외국)

(한국)

매매거래계좌설정약관

원주보관기관

KSD계좌(+)

DR보유자

KSD업무규정 및

KDR발행등규정

보관계약

* 실선은 규정 또는 계약을 의미

외국기업

예탁계약

아. 외화증권 발행신고서 제출

□ 한국에서 증권을 발행(외국에서 발행된 외화증권을 증권거래소에 상장하는 경우 포함)하는 외국기업(상장신청 예정기업)은 사전에 재정경제부장관에게 증권발행신고서에 발행자금의 용도를 기재한 발행계획서를 첨부하여 제출(외국환 §7-24①)

자. 발행자금 관리계좌 개설

□ 한국에서 증권(원주)을 발행하고자 하는 외국기업

◦ 증권발행으로 조달한 자금의 예치와 처분을 위해 지정거래외국환은행에 증권발행전용비거주자원화계정 및 증권발행전용대외계정을 개설(외국환 §7-24②)

□ KDRs을 발행하고자 하는 외국기업

◦ 증권예탁원에 원화증권전용외화계정을 개설해 줄 것을 요청하여야 하며, 증권예탁원은 증권예탁원 명의의 원화증권전용외화계정(발행자명의 부기)을 지정거래외국환은행에 개설(외국환 §7-24③)

◦ 동 계정은 KDRs 소유자의 신주인수권 행사에 따른 증권납입대금 및 배당금 지급 등 KDRs의 권리행사 및 의무이행과 관련된 자금의 예치 및 처분에 이용

3. 상장예비심사

제2장 발행시장 공시 …

가. 상장예비심사 절차

상장예비심사청구서 제출

⇩

상장심사 - 계량적․비계량적 요건 심사

⇩

상장위원회의 상장 적격성 심의

⇩

상장심사결과 통보 - 상장신청인과 금감위에 통보

나. 상장예비심사청구서 제출

□ 상장신청기업은 상장주선인을 통하여 상장예비심사청구서와 첨부서류를 거래소에 제출(상장 §14, 상장세칙 §5, 코스닥상장 §4의2②, 코스닥상장세칙 §3의2)

< 상장예비심사청구서 첨부서류 >

구 분	내 용	유가증권상장	코스닥 상장
외국기업, 외국지주회사 공통	▪최근 3사업연도 재무제표와 당해 사업연도 반기재무제표	◯	△(최근사업연도만)
	▪최근 3사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사보고서와 당해 사업연도 반기재무제표에 대한 감사인의 검토보고서	◯	△(최근사업연도만)
	▪최근 사업연도말 현재 주주명부	◯	◯
	▪대표주관회사(상장주선인)와 체결한 최대주주등이 소유하는 주식등의 계속보유확약서(외국증권거래소(중개시장 포함) 상장법인 제외)	◯	△ (계속보유의무자 포함)
	▪상장예비심사청구일전 1년간의 최대주주등으로부터의 양수분과 제3자배정분의 계속보유확약서	◯	Ⅹ
	▪정관	◯	◯
	▪외국주권 또는 외국주식예탁증서의 발행에 관한 이사회의사록 사본	◯	◯
	▪거래소에 상장을 결의한 주주총회 또는 이사회 의사록 사본	◯	◯
	▪상장주선인의 의무이행에 관한 각서	Ⅹ	◯
	▪계열 등 특수관계 부존재확인서	Ⅹ	◯
	▪투자사실 부존재 확인서	Ⅹ	◯
	▪외국주권 또는 외국주식예탁증서 신규상장신청인의 설립에 관한 등기 또는 등록서류. (단, 본국법상 제출이 불가능한 경우 당해 사실을 증명하는 서면으로 갈음 가능)	◯	◯
	▪외국증권거래소(중개시장 포함)에 상장되어 있는 사실을 증명하는 서면	◯	◯
	▪외국증권거래소에서의 최근 1년간 주식유통상황을 증명하는 서면	◯	◯
	▪외국주식예탁증서의 신규상장을 신청하는 경우 예탁계약서 사본	◯	Ⅹ
	▪상장대리인 선임 계약서 사본	◯	◯
	▪상장신청서와 첨부서류의 내용이 진실함을 인증하는 변호사의 의견서	◯	◯
	▪예탁자계좌부 기재확인서(상장예비심사청구 후 모집․매출시 신규상장신청시 제출 가능)	◯	◯
	▪주식사무대행계약서 사본(상장예비심사청구 후 모집․매출시 신규상장신청시 제출가능)	◯	◯
	▪상장예비심사청구일전 1년간의 최대주주등의 소유주식변동상황명세서	◯	◯
	▪상장예비심사청구일전 1년간의 제3자배정 증자 배정명세서	Ⅹ	◯
	▪기타 거래소가 상장심사상 필요하다고 인정하는 서류	◯	◯
외국지주회사 추가	▪최근 3사업연도의 자회사 재무제표와 연결재무제표	◯	△(최근사업연도만)
	▪최근 3사업연도의 자회사와 연결재무제표에 대한 감사인의 감사보고서	◯	△(최근사업연도만)
	▪자회사의 설립에 관한 등기 또는 등록서류	◯	◯

□ 사용언어 등(상장 §98, 코스닥상장세칙 §37)

◦ 외국기업이 거래소에 제출하거나 신고하는 신청서(신고서류 포함)는 한국어로 작성

- 첨부서류 등에 대해서는 영어로 작성할 수 있으며, 이 경우 한국어 요약본을 첨부

◦ 외국기업이 제출하는 서류 등의 기재사항중 금액은 기준환율에 의해 환산된 대한민국통화로 기재

□ 최대주주등이 소유하는 주식(또는 계속보유의무자가 소유하는 주식*)등의 계속보유확약서(상장 §14②제3호, 코스닥상장세칙 §3의2제2호)

* 최대주주등이 소유하는 주식등의 계속보유확약서는 코스닥시장 상장신청시 『계속보유의무자*가 소유하는 주식등의 계속보유확약서』로 대체되는 바, 계속의무보유자는 최대주주등과 코스닥시장상장규정에서 정하는 의무보유자를 포함

<계속보유확약서 내용 비교>

	유가증권시장	코스닥시장
①	최대주주등이 소유하는 주식등을 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 상장일부터 6월간 양도하지 않음	계속보유의무자가 소유하는 주식등을 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 상장일로부터 계속보유기간동안 양도하지 않음
②	동 기간중 최대주주등이 소유하는 주식등의 양도 및 이들의 공시방법	계속보유기간중 계속보유의무자가 소유하는 주식등의 양도 및 이들의 공시방법
③	최대주주등이 소유하는 주식등의 양도 사실에 대한 대표주관회사의 공시에 관하여 이의를 제기하지 않음	계속보유기간중 계속보유의무자가 소유하는 주식등의 양도사실에 대한 상장주선인의 공시에 관하여 이의를 제기하지 않음

다. 상장예비심사

□ 공익과 투자자 보호에 필요하다고 인정되는 사항에 관하여 외국법인의 본국법의 적용, 언어 또는 지리적 여건 등을 고려하여 심사(상장 §34~§35, 코스닥상장 §7의2)

□ 심사기준

구 분	내 용	유가증권시장	코스닥시장
계량적	설립후 경과연수	3년이상	3년이상
	①자기자본 ②상장예정주식수	①자기자본 100억원이상 ②100만주이상	자기자본 30억원이상
	매출액	3년평균 200억이상이고 최근사업연도 300억이상	-
	주식의 분산요건	①소액주주 보유 또는 모집․매출주식 30%이상 등 ②신규상장주식 10%이상 ③소액주주수 1,000명 이상	①소액주주 보유 또는 모집․매출주식 30%이상 등 ②신규상장주식 10%이상 등 ③소액주주수 500명이상 등
	재무내용 ①경영성과 ②유보율	영업․경상․당기순이익이 있을 것 ①자기자본이익률, 이익금액, 영업현금흐름기준 등 ②50%(대형법인 25%)이상	①최근사업연도에 경상이익이 있을 것 ②자기자본이익률 10%이상 또는 당기순이익 20억이상
	감사인의 감사의견	적정(최근연도 직전 2년은 적정․한정)	적정 (최근연도)
	부도발생사실	청구일 1년이전 사유해소	청구일 6월전 사유해소
	소송 등의 계류	중대한 영향력 있는 분쟁이 없을 것	중대한 영향력 있는 분쟁이 없을 것
	합병등	합병등이 속한 사업연도 결산이 확정	합병등이 속한 사업연도 결산이 확정
	재평가적립금의 자본전입	자본전입액이 자본금의 일정률 미달일 것	①잉여금의 자본전입이 현재 자본금의 100%이하 ②전입후 자본금 대비 자기자본비율이 200%이상 (해외상장기업 제외)
	재평가적립금외의 잉여금의 자본전입	자본전입액이 자본금의 일정룰 미달일 것
	유상증자	상장전 유상증자등이 현재 자본금의 50%이하	상장전 유상증자등이 현재 자본금의 100%이하 (해외상장기업 제외)
	최대주주의 변동 제한	상장예비심사청구일전 1년간 최대주주의 변경이 없을 것	상장예비심사청구일전 1년간 최대주주의 변경이 없을 것
	주식양도의 제한 등	양도의 제한이 없을 것	양도의 제한이 없을 것
비계량적	기업경영의 계속성	①영업의 안정성 ②경영기반 및 수익구조 ③주된 영업의 특성	①재무적 안정성
	기업경영의 투명성	①경영진의 구성 ②기업지배구조 ③기업공시 및 주주이익보호에 관한 사항 등	①자산1천억원이상은 상근감사를 둘 것 ②사외이사 요건 충족 ③상장관련 부당이득 여부 ④투명공시, 관리조직구비 ⑤기타 상장결격사유판단

라. 심사결과 통지

□ 거래소는 상장신청기업으로부터 상장예비심사청구서를 접수한 후 3월 이내에 그 결과를 상장신청기업과 금감위에 통보(상장세칙 §6, 코스닥상장 §8③)

□ 거래소로부터 상장예비심사결과 상장적격성을 통보받은 외국기업이라 하더라도 거래소가 적격성 통보 후 회사경영에 중요한 영향을 미친다고 판단하는 경우에는 다시 상장예비심사청구서를 제출하여 심사를 받아야 함(상장 §16, 코스닥상장 §9)

<회사경영에 중대한 영향을 미친다고 판단되는 경우>

▪ 경영상 중대한 사유가 발생(부도발생, 영업정지, 재해 또는 과대한 손실발생, 다액의 고정자산매각, 소송의 제기, 임원의 변경, 합병, 분할, 분할합병, 영업의 양수도 등)

▪ 상장예비심사청구서의 허위기재 또는 중요한 기재누락 발견시

▪ 감리결과 검찰고발, 검찰통보, 유가증권발행제한, 과징금 부과등

▪ 사업설명서 내용의 중요한 정정

▪ 상장예비심사결과 증권거래소로부터 상장적격성 통지서 수령일로부터 6월 이내에 상장신청을 하지 아니한 경우 등

4. 유가증권신고서 심사

제2장 발행시장 공시 …

가. 유가증권신고서 제출

□ 주식발행 예정기업은 금감위에 유가증권신고서를 제출

◦ 외국기업의 요청으로 증권예탁원이 KDRs을 발행하고자 하는 경우에도 외국기업은 금감위에 한글로 작성한 유가증권신고서를 제출

□ 유가증권신고서 주요 기재사항(규정 §39)

[제1부 모집․매출에 관한 사항]

①모집․매출에 관한 일반사항 ②투자위험요소 ③유가증권에 대한 인수인의 평가의견 ④자금의 사용목적 ⑤변호사의 법률검토의견 ⑥기타 투자자보호에 필요한 사항

[제2부 발행인에 관한 사항]

①회사의 개황 ②사업의 내용 ③재무에 관한 사항 ④감사인의 감사의견 등 ⑤관계회사의 현황 ⑥주식에 관한 사항 ⑦임원 및 종업원에 관한 사항 ⑧이해관계자와의 거래내용 ⑨부속명세서 ⑩기타 필요한 사항

※ 발행인이 외국기업 외의 외국법인등인 경우 기재사항

① 발행에 관한 사항

② 발행인에 관한 사항

③ 대한민국의 가맹 또는 출자현황

④ 발행자금의 용도

⑤ 인수 및 판매

⑥ 일반정보

◦ 유가증권신고서 제출시 첨부서류(규정 §40)

▪ 정관 또는 이와 유사한 서류

▪ 최근 3사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사보고서(연결재무제표만을 공시하는 경우 연결감사보고서. 이하 동일)

▪ 반기/분기감사(검토)보고서(해당되는 경우)

▪ 신용평가회사의 평가등급을 받은 경우 신용평가서 사본

▪ 유가증권발행에 관한 이사회 결의서 사본

▪ 발행에 관한 행정관청의 인․허가 사본

▪ 인수계약서, 예탁계약서, 대리인선임계약서 등 유가증권발행과 관련하여 관계기관과 체결한 계약서 사본

▪ 외국증권거래소 상장사실 증명서

▪ 상장예비심사결과서류

※ 금융감독원장이 정하는 첨부서류 (선택 또는 해당시 첨부. 전자문서편집기참고)

① 법인등기부등본과 유사한 서류

② 주주명부

③ 특수관계여부 검토서

④ 매출위임서류

⑤ 자산관리위탁계약서

⑥ 신주인수권증서매매협약서

나. 유가증권신고서관련 고려사항

(1) 사용언어

□ 신고서는 한글로 작성하고, 신고서 첨부서류에 대해서는 영어작성이 가능하나 한글번역본 첨부 필요(규정 §44, 상장 §98, 코스닥상장세칙 §37)

◦ 감사보고서는 한글로 작성하거나 영문인 경우에는 한글번역본을 제출

◦ 회사의 정관, 설립등기서류, 변호사 의견서 등이 한글이외 언어로 되어 있을 경우 전문을 한글로 번역하여 제출

(2) 기재방법

□ 투자자 등 이용자가 이해하기 쉽도록 알기 쉬운 용어를 사용하여 간단․명료하게 서술식으로 기재(서식)

◦ 이해를 증진시키기 위하여 필요하다고 인정되는 경우에는 도표, 그림 또는 사진 등을 이용하여 작성

□ 객관적인 자료와 사실에 근거하여 기재하되, 투자자 등 이용자의 오해를 불러일으키거나 이를 유도할 우려가 있는 표현, 또는 추상적이거나 애매모호한 용어 등을 사용하면 안 됨(서식)

◦ 투자자 등 이용자의 의사결정에 필요한 중요한 사항을 모두 기재하되, 특히 회사에 대하여 불리한 사항 또는 불리한 결과를 유발할 수 있는 내용 등의 기재를 생략하거나 누락시켜서는 안 됨

(3) 기재범위 등

□ 기재범위(서식)

◦ 유가증권신고서 작성관련 규정 또는 서식에서 그 기재내용 또는 방법을 명시하지 않았더라도 발행대상 유가증권의 내용, 업종의 특성, 사업의 내용 또는 현황 등에 비추어 투자자 등 이용자의 의사결정에 중요하다고 인정되는 사항은 적절한 방법으로 기재

□ 결산일 이후 발생한 사항(서식)

◦ 결산일(또는 반기․분기결산일)이후 유가증권신고서 등의 제출일 사이에 새로이 발생한 것으로서 투자자 등 이용자의 의사결정에 중요한 사항은 적절한 방법으로 기재

□ 중요성 판단의 고려요소(서식)

◦ 특정 사실 또는 사항의 중요성 여부는 당해 사실이 투자자 등 이용자의 의사결정에 미치는 영향을 고려하여 판단

◦ 회계감사기준 320「감사의 중요성원칙」*을 참작

* 감사의 중요성 원칙 :

3.1 재무제표가 적정하게 표시되었는지 여부를 평가함에 있어서, 감사인은 감사에서 발견된 왜곡표시사항으로서 재무제표에 수정반영되지 아니한 항목의 총합계액이 중요한지 여부를 평가

(4) 기준시점 등

□ 유가증권신고서등은 그 제출일 전일을 기준으로 작성(서식)

□「발행인에 관한 사항」은 사업보고서의 내용과 동일(서식)

◦ 사업의 내용, 재무에 관한 사항, 감사인의 감사의견 등 사업연도별로 비교표시하는 경우에는 제출일이 속하는 최근 사업연도(또는 반기․분기)말을 기준으로 작성

◦ 서식에서 특정 시점을 기준(예 : 결산일 현재)으로 「발행인에 대한 사항」의 기재를 요구하는 경우 신고서 제출일 현재를 기준으로 작성

◦ 서식에서 특정기간 동안의「발행인에 관한 사항」의 기재를 요구하는 경우(예 : 당해 사업연도중) 신고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도의 개시일부터 신고서 제출일 전일까지를 공시대상기간으로 작성

- 다만, 동 공시대상기간보다 長期의 기간을 정하고 있는 경우(예 : 결산일로부터 과거 10년 동안, 결산일이 속한 사업연도를 포함한 최근 3사업연도중)에는 그에 따름

(5) 금액 등의 처리

□ 재무정보는 감사보고서상 기준화폐를 기준으로 기재하고 재무정보 각 기준시점의 기준환율을 명시

□ 자산총액, 매출액 또는 매출수량 등 회사의 규모를 감안하여 투자자 등 이용자에게 오해를 줄 염려가 없다고 인정되는 경우 천단위 또는 백만단위 미만은 기재 생략 가능(서식)

◦ 다만, 모집 또는 매출의 개요는 생략할 수 없음

(6) 서식 등의 기재요령

□ 유가증권신고서 작성시 서식․용어․계정과목이 발행대상 유가증권의 내용, 회사가 영위한 업종의 특성, 사업의 내용 또는 현황 등에 비추어 회사 또는 발행대상 유가증권의 내용을 공시하는데 적절하지 않거나, 투자자 등 이용자의 이해증진을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 서식의 일부를 수정 또는 보완하여 작성(서식)

◦ 특히「발행인에 관한 사항」중「사업의 내용」을 작성시 유사업종의 「사업의 내용」을 준용하여 작성하되, 발행대상 유가증권의 내용을 공시하는데 적절하지 않거나, 투자자 등 이용자의 이해증진을 위하여 필요하다고 인정되는 경우에는 그 서식 등의 일부를 수정 또는 보완하여 작성

(7) 대표이사 및 신고담당이사의 확인․서명

□ 유가증권신고서 제출시 대표이사 및 신고담당이사는 신고서의 기재사항 중 투자판단 또는 유가증권의 가치에 영향을 미칠 수 있는 것 등을 확인․검토하고 서명(법 §8④)

□ 대표이사 등의 확인․서명 내용(영 §5의8②)

◦ 신고서의 기재내용에 대하여 상당한 주의를 다하여 직접 확인․검토하였다는 사실

◦ 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 그 신고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였다는 사실

(8) 투자위험요소

□ 외국기업은 국내기업이 기재하는 투자위험요소*에 “법적 위험”을 추가로 기재(규정 §39①, 서식)

* 투자위험요소 : ①환금성위험, ②영업 또는 산업의 특성과 관련된 위험, ③재무․손익상황과 관련한 위험, ④지배구조․계열회사 등과 관련된 위험, ⑤주가 희석화에 따른 위험, ⑥우발채무 등에 따른 위험, ⑦대주주, 경영진 및 회사의 평판 등과 관련한 위험, ⑧기타위험

□ 법적 위험 기재사항

◦ 법규․정관상 회사제도 전반의 개요

- 발행인의 설립준거지국의 법규 및 발행인의 정관상 회사제도 전반의 개요를 기재

- 다음의 사항을 반드시 기재하고 우리나라의 해당 제도와 차이가 있는 경우 동 차이점을 상세히 기재

<법적위험에 반드시 포함되어야 할 사항(서식)>

① 설립의 근거가 되는 법률의 명칭

② 설립지 회사법․도산법․증권거래법령 등 관련법규의 주요내용

③ 이사회․주주총회 등 회사의 기관 및 그 권한

④ 주주의 권리․의무

⑤ 외국인의 투자제한․지배권 변동의 제한에 관한 사항

⑥ 보유지분율 변동시 공시의무

⑦ 주주총회 절차

⑧ 도산․파산시 절차․권리구제절차 등

◦ 외국환거래․조세관련 제도의 개요

- 유가증권의 취득․거래 및 배당금의 송금 등과 관련된 발행인의 설립준거지국의 외국환거래․조세관련 법규 및 제도 기재

□ 외국지주회사의 경우 유의사항

◦ 영업 또는 산업의 특성과 관련된 위험, 재무․손익상황과 관련한 위험을 자회사 중심으로 기재

◦ 기타위험에 발행기업 소재국가에 대한 위험을 기재

(9) 변호사의 법률검토의견

□ ‘그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항’에 변호사의 법률검토의견을 포함(서식)

□ 당해 유가증권의 모집․매출이 적법하다는 것과 유가증권신고서에 기재된 외국의 법규․제도에 관한 내용이 진실하고 정확하다는 법률검토의견을 작성

◦ 현지변호사 및 국내변호사가 각각 상기 내용에 대한 법률검토의견을 작성하여 서명하고, 동 내용을 요약 기재하며 전문을 첨부

(10) 역외지주회사의 자회사 사업공시

□ 설립준거지국의 법령 또는 채택하는 회계처리기준에서 정한 바에 따라 연결재무제표를 작성하는 외국기업(외국지주회사 포함)은 유가증권신고서의 각 공시항목을 연결기준으로 작성(서식)

◦ 「Ⅵ. 주식에 관한 사항」제외한 제2부 전체에 적용

※ 적용대상 :Ⅰ.회사의 개황, Ⅱ.사업의 내용, Ⅲ.재무에 관한 사항, Ⅳ.감사인의 감사의견 등, Ⅴ.이사회등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항, Ⅶ.임원 및 직원 등에 관한 사항, Ⅷ.이해관계자와의 거래내용, Ⅹ.그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(11) 회계기준

□ 외국법령에 의해 설립된 외국기업이 그 설립근거가 되는 국가의 법령에 의해 외부감사를 받은 경우, 증권거래법의 규정에 따른 감사인에 의한 회계감사를 받은 것으로 인정(법 §194의3③)

□ 본국기준 적용시 추가기재 사항(규정 §48①)

◦ 외국기업이 채택하고 있는 회계처리기준과 국내의 회계처리기준과의 차이의 구체적 내용

◦ 회계기준간 차이내용이 당해 기업의 재무제표에 미치는 영향

◦ 외국기업에 대해 외감법의 규정에 의한 회계처리기준을 적용하여 비교형식으로 작성한 최근 2개사업연도의 요약재무제표

□ 회계처리기준의 차이조정의무 면제(규정 §48②)

◦ 국제회계기준(IFRS) 또는 미국회계처리기준(US-GAAP)에 따라 재무제표를 작성하여 당해 외국기업의 설립근거가 되는 국가의 증권관련법령에 따라 회계감사를 받은 경우

(12) 계열회사에 관한 사항

□  계열회사의 개념

◦ 계열회사란 「독점규제및공정거래에관한법률」(이하 ‘공정거래법’)에 의한 계열회사를 지칭하며, 공정거래법상 계열회사는 동일한 기업집단*에 속하는 경우를 의미(법 §54의5④, 영 §2의4③)

* 기업집단(공정거래법 §2, 동법 시행령 §3)

- 동일인이 아래와 같이 사실상 그 사업내용을 지배하는 회사의 집단

1) 동일인이 단독 또는 동일인관련자(친족, 비영리법인, 동일인이 사실상 사업내용을 지배하는 회사와 그 임원)와 합하여 주식의 30%이상 소유하고 최다출자자인 회사

2) 동일인이 임원의 임면 등 경영에 영향력을 행사하고 있다고 인정되는 회사

□ 외국기업에의 적용

◦ 외국기업도 공정거래법상 계열회사의 정의에 따라 계열회사를 구분하여 기재(영 §2의4③, §5의4②)

□ 지주회사의 자회사 범위의 특례적용

◦ 국내지주회사의 자회사 개념은 공정거래법상 자회사의 개념을 차용하여 지주회사가 간접지배(직접 지분을 소유하지 않음)하는 손자회사도 자회사의 개념에 포함되나,

◦  외국지주회사의 자회사는 지주회사가 직접지배(직접 지분을 소유)하면서 50%이상 소유하는 등의 경우로만 한정(규정 §68④)

◦ 이는 외국지주회사 자회사의 주요경영사항 신고의무관련 공시범위를 완화해주는 의미도 있음

<국내지주회사와 외국지주회사의 자회사 범위 비교>

국내지주회사	외국지주회사
￭ 지주회사의 계열회사*이거나, 지주회사가 단독으로 또는 다른 자회사와 합하여 최대주주인 경우(규정 §68③,④) * 지주회사가 직접 지분을 소유하지 않은 손자회사도 포함 가능	￭ 지주회사가 50%이상 소유하거나, 30%이상을 소유하면서 최다출자자일 것* * 지주회사가 직접 지분을 소유하지 않은 손자회사는 포함 불가능

(13) 발행인의 대리인 지정

□  외국법인 등은 유가증권의 모집․매출, 공시 등과 관련하여 국내에 주소 또는 거소를 둔 자로서 발행인을 대리할 권한을 가진 자를 지정해야 함(규정 §45)

◦ 대리인의 지정․변경시 증빙서류와 대리인으로서의 의무를 성실히 수행하겠다는 확약서를 첨부하여 신고(규정 §49)

다. 유가증권신고서 정정신고

(1) 정  의

□ 유가증권신고서에 형식상 불비가 있거나 중요한 사항의 기재가 불충분한 경우 또는 청약일 개시전에 기재사항에 변경이 있는 경우에는 이미 제출한 유가증권신고서를 정정하여 제출가능(법 §11)

◦ 정정신고서에는 그 제출사유 및 정정사항을 기재하고, 정정사유를 증명할 수 있는 서류가 있는 때에는 이를 첨부(규정 §22)

(2) 정정신고서 제출사유

□  법규에 의한 정정신고서 제출의무(규칙 §3의4)

① 신고서 기재사항중 중요한 사항(발행관련)의 변경

- 발행가액 또는 발행이율 등 발행조건의 변경

- 배정기준일, 청약기간 또는 납입기일의 변경

- 자금의 사용목적의 변경

- 인수기관, 보증기관 또는 수탁회사의 변경

- 최근 사업연도의 재무제표 또는 반기보고서의 확정

② 신고서 제출후 회사에 중대한 사정의 변경

- 회사 사업목적의 변경

- 영업의 양수도 또는 합병계약의 체결

- 회사의 경영 또는 재산 등에 중대한 영향을 미치는 소송의 당사자로 된 때

- 발행한 어음 또는 수표의 부도, 은행과의 거래정지

- 회사정리절차의 개시신청 또는 화의신청

③ 신고서 제출후 발행가액 또는 인수인 등이 확정된 때(규정 §19④)

□ 회사의 자발적인 정정신고서 제출

◦ 유가증권신고에 의한 청약일 개시전에 법정사항 이외의 기재사항에 변경이 있는 때 정정신고서 제출가능(법 §11③)

□ 금감위의 정정명령에 의한 정정신고서 제출

◦ 금감위는 유가증권신고서에 형식상의 불비가 있거나 기재해야 할 중요한 사항에 대해 기재가 불충분하다고 인정하는 경우 정정신고서 제출을 명령(법 §11①)

(3) 정정신고서 제출효과

□ 금감위의 정정신고서 제출명령이 있는 때에는 당해 유가증권신고서는 그 명령을 한 날로부터 수리되지 않은 것으로 간주(법 §11②)

□ 정정신고서가 제출되면 정정신고서가 수리된 날에 당해 유가증권신고서가 수리된 것으로 간주(법 §11⑤)

(4) 정정신고서 제출시 효력발생기간에 미치는 영향

□ 정정신고서 제출시 효력발생기간은 정정신고서 수리일부터 다시 기산하는 것이 원칙(규칙 §3)

□ 정정신고서를 제출하더라도 당초의 신고서 효력발생일에 영향을 미치지 않는 경우(규정 §23②,③, §19④)

① 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위한 경우로서 공모주식수를 예정 공모주식수의 80~120% 범위 내에서 변경

② 초과배정옵션계약을 추가체결하거나 초과배정수량을 변경

③ 사소한 문구수정 등 투자자의 투자판단에 크게 영향을 미치지 않는 경미한 사항*을 정정

* 경미한 사항 - 자구의 수정, 오자 또는 탈자, 단순한 비율계산의 오류 등

④ 주식의 발행가액 또는 인수인 등의 확정

라. 유가증권신고서 효력발생

□ IPO를 위한 유가증권신고서는 수리한 날로부터 15일이 경과하면 그 효력이 발생(규칙 §3①)

□ 효력발생후 발행회사는 사업설명서를 발행회사의 본․지점, 금감위, 거래소, 청약사무취급회사에 비치하여 일반인에게 공람하게 하며 청약자의 요구가 있는 경우에는 사업설명서를 교부

5. 공  모

가. 사업설명서 교부

(1) 사업설명서의 종류

□ 사업설명서는 유가증권의 청약을 권유하기 위하여 투자자에게 제공하는 “투자권유문서”로서 유가증권신고서의 내용을 일반투자자에게 제시하여 투자판단에 도움을 주도록 하는 문서

□ 사업설명서는 유가증권신고서의 효력발생 여부에 따라 예비사업설명서, 사업설명서로, 포함내용에 따라 간이사업설명서로 구분(법 §13②, 영 §7의2, §7의3)

<사업설명서 종류별 비교>

구 분	예비사업설명서	사업설명서	간이사업설명서
개 념	신고서 수리후 효력발생전에 유가증권 청약을 권유하기 위한 서류	신고서 효력발생후 모집․매출의 조건이 확정된 후 청약의 권유 및 승낙을 위하여 이용하는 투자권유문서	신고서 수리후 광고, 안내문, 홍보전단 등을 통해 청약을 권유하는 경우 “사업설명서” 기재사항중 일부를 생략․발췌하여 사용하는 서류
특 징	신고서의 효력이 발생되지 않은 사실을 부기	신고서의 효력발생일을 전면에 기재	설명서 내용중 일부를 생략, 발췌
사용시기	신고서 효력발생전까지	신고서 효력발생후	신고서 효력발생 전․후
사용방법	유가증권신고서와 함께 금감위에 제출	신고서 효력발생일에 금감위, 발행회사의 본․지점, 청약사무취급처, 증권거래소 또는 증권업협회에 비치	간이사업설명서 사용 3일전까지 금감위에 제출

(2) 사업설명서의 제출

□ 제출시기

◦ 예비사업설명서는 유가증권신고서와 함께, 간이사업설명서는 사용하기 3일전까지, 사업설명서는 효력발생일에 각각 금감위에 제출하여야 함(법 §6④, 영 §7의2②, §7의3③)

□ 사용방법

◦ 예비사업설명서는 유가증권신고서 수리이후부터, 간이사업설명서는 제출 3일후부터, 사업설명서는 효력발생일부터 각각 청약권유를 위하여 사용할 수 있으며

- 유가증권을 취득하고자 하는 자가 사업설명서의 교부를 요구하는 경우에는 반드시 교부해야 함(법 §13①)

- 신고서에 발행가액 등의 기재를 생략하여 제출한 발행인은 발행가액 등이 확정된 때에는 지체없이 사업설명서에 보완(규정 §25)

◦ 예비사업설명서의 사업설명서로의 전용(영 §7의2③)

- 사업설명서의 내용이 예비사업설명서의 내용과 같은 경우에는 유가증권신고의 효력발생후 예비사업설명서의 표지를 사업설명서의 표지로 교체하여 사업설명서로 사용할 수 있음

◦ 사업설명서가 다음의 요건을 충족할 경우에는 전자공시의 방법에 의한 교부도 가능(법§13①, §194의2)

- 전자문서수신자의 동의가 있을 것

- 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

- 전자문서의 수신․전달사실이 확인될 것

- 전자문서의 내용이 서면 사업설명서의 내용과 동일할 것

(3) 사업설명서의 기재내용

□ 사업설명서의 내용은 유가증권신고서(첨부서류 제외)의 내용중 중요한 사항이 누락되면 안 됨(법 §12②)

◦ 실무적으로 중요성 여부를 판단하기가 쉽지 않아 대부분 유가증권신고서와 동일한 내용으로 작성․교부하는 실정

나. 기업설명회 및 수요예측

(1) 기업설명회(IR : Investor Relation) 실시

□ 주주, 투자자, 애널리스트 등에게 회사의 사업내용, 경영전략, 장래비전 등에 관한 정보를 제공함으로써 기업의 이미지를 향상시키고 시장으로부터 적절한 평가를 받기 위해 실시

□ 유가증권신고서 효력발행 이후부터 수요예측 이전의 기간중 실시하는 것이 일반적

(2) 수요예측(book-building) 공고 및 수요예측 실시

□ 공모가격 결정을 위해 기관투자자로부터 사전에 수요(희망매수가격과 수량)를 조사

◦ 수요예측의 방법 및 적용여부는 대표주관회사의 권한과 책임하에 자율적으로 실시

□ 수요예측절차

투자설명회	▪주관회사가 기관투자자를 대상으로 기업분석내용, 공모희망가액 등을 설명
수요예측공고	▪주관회사가 수요예측실시에 관한 안내공고
수요예측실시	▪주관회사가 기관투자자의 매입주문을 보고받아 매입집계표(book)에 기록 ▪가중평균가격 산정

□ 공모가액 확정

◦ 공모가격은 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정한 가격으로 함(인수 §5①)

◦ 다만, 공모예정금액이 50억원 미만인 경우 수요예측을 생략하고 아래의 방법으로 할 수 있음

① 인수회사와 발행회사가 협의하여 정한 단일가격

② 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 청약자로부터 경매의 방식으로 청약을 받은 후 일정가격 이상의 청약에 대해 배정하는 경우에는 당해 청약자의 청약가격

③ 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 청약자로부터 경매의 방식으로 청약을 받은 후 산정한 단일가격

□ 정정신고서 제출

◦ 공모가액이 확정되면 확정된 공모가액과 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 증권회사 명칭, 증권회사별 배정주식수 청약자격 등에 관한 사항을 추가로 기재한 정정신고서를 제출

다. 청약 및 납입

(1) 청약공고 및 청약실시

□ 대표주관회사는 유가증권신고서 제출후 청약일전까지의 기간중 신고서와 함께 제출한 간이사업설명서의 내용에 따라 발행회사, 주관회사, 인수회사 및 청약사무취급회사 전원의 연명으로 청약안내 공고

□ 청약기간 및 청약증거금 등은 시장상황 및 공모주식수에 따라 대표주관회사가 자율적으로 결정

(2) 배 정

□ 대표주관회사는 청약자의 유형별로 공모주식을 배정(인수 §9①)

◦ 외국기업등의 IPO시 우리사주 조합원에게 공모주식의 20% 배정의무 배제(인수 §9①제1호)

◦ 일반청약자에게 공모주식의 20%이상 배정

◦ 일반청약자 배정후 잔여주식은 고수익간접투자기구 또는 기관투자자에게 배정(인수 §9①제5호)

(3) 납  입

□ 대표주관회사 및 판매대행회사는 배정주식수가 확정되는 경우 그 납입금액을 청약증거금에서 대체시키고 초과청약증거금은 각 청약자에게 환불, 미납액은 추가납입

□ 대표주관회사는 지정된 은행에 주금을 납입한 후 납입은행으로부터 주금납입증명서를 발급받아 발행회사에 인계

(4) 유가증권발행실적 보고

□ 유가증권의 발행 완료후 유가증권발행실적보고서를 금감위에 제출하고 3년간 공중에 열람(법 §17,18, 영 §8)

□ 기재사항(규정 §46)

외국기업	외국기업외의 외국법인
가. 발행인의 명칭 및 주소 나. 주관회사의 명칭 다. 청약에 관한 사항 라. 공시에 관한 사항 마. 상장일 바. 조달된 자금의 사용내역 사. 기타 감독원장이 필요하다고 인정하는 사항	가. 발행인의 명칭 및 주소 나. 주관회사의 명칭 다. 청약에 관한 사항 라. 발행일정 마. 투자설명회에 관한 사항 바. 공시에 관한 사항 사. 기타 감독원장이 필요하다고 인정하는 사항

(5) 외화증권발행보고서 제출

□ 증권발행신고를 한 자가 납입을 완료하였을 경우에는 지체없이 증권발행보고서를 재정경제부장관에게 제출(외국환 §7-27①)

6. 상  장

가. 상장신청

□ 대  상

◦ 거래소로부터 적격의 상장예비심사결과를 통보받아 유가증권신고서를 제출하고 모든 공모절차를 종료한 법인은 모집․매출 완료(납입기일)시에 신규상장신청서를 첨부서류와 함께 거래소에 제출(상장 §19, 코스닥상장 §12)

◦ 코스닥시장에 상장하고자 하는 외국기업은 상장주선인을 통하여 신규상장신청을 해야 함(코스닥상장 §12)

□ 첨부서류(상장세칙 §9, 코스닥상장세칙 §13)

유가증권시장	코스닥시장
▪예탁자계좌부 기재확인서 ▪주금의 납입을 증명할 수 있는 서류 ▪신규상장신청인의 신주발행에 관한 등기 또는 등록에 관한 서류 ▪유가증권발행 실적보고서 사본 ▪주식분포상황표.(다만, 상장예비심사청구 후 모집 또는 매출하는 경우 신주의 배정명세표로 우선 갈음) ▪주식사무대행기관과 체결한 주식사무대행계약서	▪상장예비심사청구서와 그 첨부서류 ▪코스닥상장계약서 ▪의무이행확약서 ▪인수계약서 ▪주주명부요약표 또는 청약․배정명세서 요약표 ▪코스닥상장법인협의회가 발급한 기업설명회관련 확인서 ▪유가증권발행실적보고서 사본 ▪주금의 납입을 증명할 수 있는 서류 ▪외국주권 또는 외국주식예탁증서 실질소유자 명부 ▪예탁계약서(외국주식예탁증서의 신규상장 신청시) ▪신규상장신청인의 신주발행에 관한 등기 또는 등록에 관한 서류

* 예비심사청구시 제출한 서류와 내용에 변동이 없는 경우에는 제출생략 가능

나. 상장 본심사 및 매매개시

(1) 상장 본심사

□ 거래소는 신규상장신청일부터 1주일내에 신규상장신청인에게 신규상장승인 여부에 관해 통지(상장 §19, 17③)

□ 코스닥시장 상장의 경우 거래소는 상장이 승인된 때 상장사항을 상장원부에 등제하고 상장내용을 지체없이 당해 코스닥상장법인, 상장주선인 및 예탁결제원에 통보하고 공시매체에 공표(코스닥상장 §20)

(2) 매매개시

□ 상장일(최초매매개시일) 09:00부터 매매거래 개시

제3장  유통시장공시

제3장 유통시장 공시

제3장 유통시장 공시 …

… 외국기업의 주식 공모․상장 가이드북

1. 정기공시

가. 정기공시제도 개요

□ 정기공시서류는 증권거래법상 사업보고서, 반기보고서 및 분기보고서(이하 ‘정기보고서’)로 구분

◦ 사업보고서는 사업연도 개시일로부터 종료일까지, 반기․분기보고서는 사업연도 개시일로부터 3․6․9월간의 당해 기업의 개황, 영업실적, 재무상태 등을 공시하는 보고서임

나. 제출대상법인

□ 정기보고서 제출법인(법 §186의2, 영 §83의2)

◦ 주권상장법인ㆍ코스닥상장법인

◦ 주권이외의 유가증권*을 상장한 발행인

◦ 주권을 포함한 유가증권* 신고의 효력이 발생한 발행인 및 유가증권신고서 제출의무를 위반하여 공모한 법인

◦ 주주가 500인 이상인 금감위 등록법인

* 무보증사채권, 전환사채권(CB), 신주인수권부사채(BW), 이익참가부사채권(PB), 교환사채권(EB), 신주인수권증서, 종금채, 여전채 등

□ 외국법인등의 정기보고서 제출면제(영 §83의4①)

◦ 외국정부

◦ 외국지방자치단체

◦ 외국의 법률에 의하여 설립되어 공익사업을 영위하는 기관으로서 외국정부 또는 외국지방자치단체가 지분을 보유하고 있는 기관

◦ 국제금융기구에의가입조치에관한법률 제2조제1항에 해당하는 국제금융기구

* 국제통화기금(IMF), 국제부흥개발은행(IBRD), 국제개발협회(IDA), 국제금융공사(IFC), 아시아개발은행(ADB), 아프리카개발기금(AfDF), 아프리카개발은행(AfDB), 상품공동기금(CFC), 국제투자보증기구(MIGA), 유럽부흥개발은행(EBRD), 국제결제은행(BIS), 미주개발은행(IDB), 미주투자공사(IIC), 다자투자기금(MIF)

다. 제출시기

□ 증권거래법상 정기보고서 제출시기(법 §186의2, §186의3)

◦ 사업보고서 : 사업연도 경과 후 90일 이내

◦ 반기보고서 : 사업연도 개시일부터 6월 경과후 45일이내

◦ 분기보고서 : 사업연도 개시일부터 3월 및 9월 경과후 45일이내

□ 외국법인등의 정기보고서 제출에 대한 특례(법 §186의4, 영 §83의4②)

◦ 외국법인등이 사업보고서에 상당하는 서류를 당해 국가에 제출하는 경우 당해 국가에 제출한 날로부터 10일 이내 제출

① 국내법인에 적용되는 서식으로 사업보고서를 제출 또는

② 당해 국가에서 제출한 사업보고서에 상당하는 서류에 요약된 한글 번역문을 첨부하여 제출

라. 정기보고서 작성

□ 일반원칙

◦ 사업연도 개시일 이후부터 각 분기․반기․결산기까지의 회사현황, 사업내용 및 재무에 관한 사항 등을 기재

- 결산일 이후부터 제출일 사이에 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 경우 그 내용을 추가 기재

◦ 사업의 내용은 업종별로 각각 다른 서식*을 사용하여 작성하며 사업내용 및 재무에 관한 사항은 사업부문별ㆍ지역별로 세분화하여 작성

* 총 13개의 서식중 회사의 주된 업종을 기준으로 선택하여 작성(제조업, 은행업, 증권업, 보험업, 건설업, 도소매업, 부동산업, 기타-제조업, 기타-은행업, 기타-증권업, 기타-보험업, 기타-건설업, 기타-도소매업)

□ 사업보고서의 기재사항 및 첨부서류

기재사항 (영§83의3, 규정§72①)	첨부서류 (규정§72③)
▪회사의 개황 ▪사업의 내용 ▪재무에 관한 사항 ▪감사인의 감사의견 등(반기보고서 및 분기검토의무법인의 분기보고서는 감사인의 확인 및 의견표시로 갈음 가능) ▪이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 ▪주주에 관한 사항 ▪임원 및 직원 등에 관한 사항 ▪이해관계자와의 거래내용 ▪부속명세서(반기ㆍ분기보고서는 생략) ▪기타 필요한 사항	▪외부감사인의 감사보고서 및 연결감사보고서 ▪감사의 감사보고서 ▪영업보고서 ▪정관 ▪이사의 경영진단의견서 ▪법인의 내부감시장치의 가동현황에 대한 감사의 평가의견서

* 반기보고서 및 분기검토의무법인의 분기보고서에는 상기 첨부서류 중 감사인의 감사보고서 또는 검토보고서만을 첨부하여 제출

□ 외국법인등의 요약 한글번역문 기재사항(규정 §43)

◦ 외국법인이 당해 국가에서 제출한 사업보고서에 상당하는 서류에 요약된 한글 번역문을 첨부하여 제출하는 경우의 기재사항 및 첨부서류는 다음과 같음

◦ 한글 번역문에 기재하는 내용(규정 §47①)

외국기업	외국기업 외의 외국법인등
1) 회사의 개황 2) 사업의 내용 3) 재무에 관한 사항 4) 감사인의 감사의견 등 5) 계열회사에 관한 사항 6) 주주에 관한 사항 7) 임원 및 직원에 관한 사항 8) 이해관계자와의 거래내용 9) 부속명세서(반기ㆍ분기 제외) 10) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항	1) 발행인의 개황 2) 발행인의 자본구성 3) 발행인의 업무내용 4) 발행인의 조직 5) 발행인의 재무상황 6) 기타 감독원장이 필요하다고 인정하는 사항

◦ 한글 번역문의 첨부서류(규정 §47②)

사업보고서	반기보고서	분기보고서
1)감사인의 감사보고서 및 연결감사보고서 또는 이와 유사한 서류 2)대리인이 사업보고서를 제출하는 경우 그 사실을 증명하는 위임장 3)정관 또는 이와 유사한 서류 4)기타 감독원장이 필요하다고 인정하는 서류	1)감사인의 반기감사보고서 또는 반기검토보고서 2)대리인이 반기보고서를 제출하는 경우 그 사실을 증명하는 위임장 3)기타 감독원장이 필요하다고 인정하는 서류	1)분기검토등 의무법인의 경우 감사인의 분기감사(검토)보고서 2)대리인이 분기보고서를 제출하는 경우 그 사실을 증명하는 위임장 3)기타 감독원장이 필요하다고 인정하는 서류

□ 사업보고서 작성요령(서식)

◦ 세부 기재내용 및 작성방법은 국내법인의 사업보고서, 반기보고서 및 분기보고서에 준하여 기재

◦ “3. 재무에 관한 사항”과 “6. 주식에 관한 사항”은 유가증권신고서중 “제2부 발행인에 관한 사항”의 「Ⅲ.재무에 관한 사항」,「Ⅵ.주식에 관한 사항」을 준용하여 작성

◦ “Ⅹ.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항“에 유가증권신고서 제출이후의 ”법적 위험“ 변동사항을 기재

□ 역외지주회사의 연결기준 작성(서식)

◦ 설립준거지국 법령 또는 채택하는 회계처리기준에서 정한 바에 따라 연결재무제표를 작성하는 외국법인등은 연결기준으로 사업보고서를 작성

- “Ⅵ. 주식에 관한 사항”을 제외한 모든 사항*에 대하여 연결기준으로 작성

* 연결기준 작성대상 :  “Ⅰ.회사의 개황”, “Ⅱ.사업의 내용”, ”Ⅲ.재무에 관한 사항“, ”Ⅳ.감사인의 감사의견 등“, ”Ⅴ.이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항“, ”Ⅶ.임원 및 직원 등에 관한 사항“, ”Ⅷ.이해관계자와의 거래내용“, ”Ⅸ.부속명세서“, ”Ⅹ.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항“

마. 정기보고서에 대한 감사인의 감사증명

□ 사업보고서 제출대상 법인은 외감법에 의한 회계감사를 받아야 함(법 §194의3, 영 §84의30)

◦ 다만, 반기보고서 및 분기검토의무법인*이 제출하는 분기보고서는 감사인의 확인 및 의견표시로 갈음 가능

* 분기보고서를 제출하여야 하는 금융기관 및 최근 사업연도말 자산총액이 5천억원 이상인 상장법인(영 §83의3⑥)

□ 외국법인등에 대한 회계감사 특례(영 §84의31, 규정 §48))

◦ 외국법인등이 외국증권법령에 따라 회계감사를 받은 경우로서 다음에 해당하는 경우에는 회계감사를 받은 것으로 간주

- 외국정부ㆍ외국지방자치단체, 총리령*이 정하는 외국공공기관 및 국제금융기구가 당해 국가의 법령 또는 설립의 근거가 되는 조약·정관·규정등에 의하여 감사를 받은 경우

* 총리령이 정하는 외국공공기관 및 국제금융기구(규칙 §36의20)

1. 외국의 법률에 의하여 설립되어 공익사업을 영위하는 기관으로서 외국정부 또는 외국지방자치단체가 지분을 보유하고 있는 기관

2. 「국제금융기구에의가입조치에관한법률」제2조제1항 각호의 1에 해당하는 국제금융기구

- 외국법령에 의하여 설립된 외국기업 기타 재정경제부령*이 정하는 자가 그 설립근거가 되는 국가의 법령에 의하여 외부감사를 받은 경우

* 재정경제부령이 별도로 정한 자는 없음

◦ 외국기업이 채택하고 있는 회계처리기준이 외감법에 의한 회계처리기준과 다른 때에는 다음의 내용이 기재된 서류를 감사보고서와 함께 제출

- 외국기업이 채택하고 있는 회계처리기준과 국내 회계처리기준과의 차이의 구체적 내용 및 그 내용이 당해 기업의 재무제표에 미치는 영향

- 외국기업에 대해 외감법에 의한 회계처리기준을 적용하여 비교형식으로 작성한 최근 2개사업연도의 요약재무제표

◦ 다만, 외국기업이 국제회계기준(IFRS) 또는 미국 회계처리기준(US-GAAP)에 의해 재무제표를 작성하여 당해 국가의 증권관련법령에 따라 회계감사를 받은 경우에는 상기 내용에 대한 기재 생략 가능

2. 주요경영사항 신고(수시공시)

가. 외국기업의 공시관련 주의사항

□ 신고방법

◦ 법 제194조의2의 규정에 의한 전자문서의 방법으로 제출(규정 §147, 상장공시 §6, 코스닥공시 §5)

공시구분	제출처	인터넷주소
유가증권발행및공시등에관한규정	금감위	http://filer.fss.or.kr
유가증권시장공시규정	증권선물거래소	http://kind-filing.sm.krx.co.kr
코스닥시장공시규정	증권선물거래소	http://eds.kosdaq.com

□ 공시책임자 등의 지정

◦ 공시책임자와 공시대리인 각 1인을 지정하여야 함(상장공시 §26①, 코스닥공시 §16의3①)

- 공시대리인은 한국내에 주소 또는 거소를 가진 자로서 상장외국법인의 모든 신고에 대하여 상장외국법인을 대리할 수 있는 자로 지정(상장공시 §26②, 코스닥공시 §16의3②)

◦ 공시책임자의 지정, 변경시 그 사실을 거래소에 신고하여야 함(상장공시 §26③, 코스닥공시 §16의3③)

◦ 공시대리인에게 당해 상장외국법인을 대리할 수 있는 권한을 부여하였음을 증명하는 서류를 첨부하여 거래소에 신고하여야 함(상장공시 §26③, 코스닥공시 §16의3③)

□ 공시언어(상장공시 §25③, 코스닥공시 §16의4①)

◦ 신고는 한글로 하는 것이 원칙

◦ 불가피한 사유로 인해 한글로 신고할 수 없다고 거래소가 인정하는 경우 당해 상장외국법인에게 영어로 신고하게 한 후, 당해 사유가 해소된 때 지체없이 한국어로 신고하도록 요구가능

□ 환율적용(상장공시 §25④, 코스닥공시 §16의4②)

◦ 화폐단위는 본국통화 및 기준환율 등(신고사유발생일에 해당하는 국내일의 직전일의 기준환율 등)으로 환산한 원화금액을 병기

◦ 상장외국법인이 불가피한 사유로 인해 원화로 표기할 수 없다고 거래소가 인정하는 경우 본국통화로 신고가능

□ 공시시한

◦ 상장외국법인의 공시시한의 기준시점은 공시의무가 발생한 시점에 해당하는 국내시간을 기준으로 함(상장공시 §25⑤, 코스닥공시 §16의5)

나. 주요경영사항 신고제도

(1) 개  요

□ 상장법인의 경영활동과 관련된 사항으로서 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미치는 사실 또는 결정 내용을 즉시 신고․공시(규정 §49②, 상장공시 §25①, 코스닥공시 §16①)

(2) 신고대상

□ 일반경영사항(규정 §49②, 상장공시 §25①, 코스닥공시 §16①)

공시내용		규정	유가증권시장	코스닥 시장
재무구조	증자․감자에 관한 결정	◯	◯	◯
	CB,BW,EB,DR의 발행에 관한 결정	◯	◯	◯
	이익소각에 관한 결정	◯	◯	◯
	해외시장 주권상장결정․상장(폐지결정, 폐지 포함) 및 해외시장 매매거래정지․상장폐지․기타조치	◯	◯	◯
	해외시장 주권상장법인이 해외시장에 정기․수시 신고․공시하거나 보고서등의 제출	◯	◯	◯
	주식매수선택권 부여․취소 결정	◯	◯	◯
	주식분할․병합에 관한 결정	Ⅹ	◯	◯
	자기주식의 취득․처분, 자기주식 신탁계약 체결․해지, 신탁계약등을 통해 취득한 자기주식의 장외처분 결정	◯	◯	◯
기업경영환경	사외이사, 감사(감사위원회 위원 포함)의 임기 만료외의 사유로 인한 퇴임	◯	◯	◯
	주식교환 또는 주식이전의 결정	◯	◯	◯
	영업양수도․합병․간이합병․소규모합병․분할ㆍ분할합병 결정	◯	◯	◯
	해산사유 발생	◯	◯	◯
	어음․수표 부도, 은행거래 정지․금지	◯	◯	◯
	회생절차 개시신청, 법원의 회생절차 개시 결정통보	◯	◯	◯
	법원의 회생절차 종결․폐지결정 통보	Ⅹ	◯	Ⅹ
	거래은행등의 경영관리 개시사실 확인	◯	◯	◯
	거래은행등의 경영관리 해제사실 확인	Ⅹ	◯	◯
	주채권은행등의 회생절차․해산․청산․파산 신청 요구	◯	◯	◯
	채권금융기관협의회와 경영정상화 계획 이행약정 체결	◯	◯	◯
	상장폐지 결정	◯	◯	◯
	최대주주, 주요주주, 계열회사 변경	◯	◯	◯ (대표이사 변경 포함)
	사업목적 변경에 관한 결정	◯	Ⅹ	Ⅹ
	지주회사의 자회사 신규편입․탈퇴	Ⅹ	◯	◯
	기타 투자판단 중요사항 발생, 이와 관련한 이사회결의, 주주총회결의 등의 결정	◯	△ (주총공시에 구분병기)	△ (주총공시에 구분병기)
영업․생산활동	생산액의 10%(대규모법인은 5%) 이상 생산의 중단․폐업 및 생산재개	◯	◯	◯ (대규모법인 10%)
	매출액의 10%(대규모법인은 5%) 이상 영업․주된 영업의 일부 또는 전부의 정지, 정지 행정처분	◯	◯	◯ (대규모법인 10%)
	자산총액의 5%(대규모법인은 2.5%)이상의 재해 발생	◯	◯	◯ 자산총액의 10% (대기업 5%)
	매출액의 10%(대규모법인은 5%) 또는 1,000억원 이상의 제품 수거․파기 결정	◯	◯	◯
	매출액의 10%(대규모법인은 5%)이상의 단일판매계약․공급계약 체결 및 계약해지	Ⅹ	◯	◯ (대규모법인10%)
채권채무	자기자본의 5%(대규모법인은 2.5%) 이상의 담보제공․채무보증에 관한 결정(건설업 제외)	◯	◯	◯ 자기자본의 10% (대기업 5%)
	자기자본의 5%(대규모법인은 2.5%)이상의 채무 인수․면제결정	Ⅹ	◯	◯ 자기자본의 10% (대기업 5%)
	자기자본의 10%(대규모법인은 5%) 이상인 단기차입금 증가에 관한 결정	◯	◯	◯ (대규모법인 10%)
	자기자본의 5%(대규모법인은 2.5%)이상의 담보제공․채무보증처의 부도․거래정지․회생절차개시․해산등의 해당사실 확인	Ⅹ	◯	◯
	자기자본의 10%(대기업은 5%)이상의 타인에 대한 금전․유가증권대여 결정(건설업 제외)	Ⅹ	Ⅹ	◯
투자활동	자기자본의 10%(대규모법인은 5%) 또는 1,000억원 이상의 신규시설투자․시설증설․공장신설에 관한 결정	◯	◯	◯
	신물질․신기술에 관한 특허권 취득	◯	◯	◯
	자기자본의 5%(대규모법인은 2.5%) 이상의 타법인주식․출자증권 취득 ․처분결정	◯	◯	◯ 자기자본의 10% (대기업 5%)
	자산총액의 10%(대규모법인은 5%)이상의 유형자산 취득․처분 결정	Ⅹ	◯	◯
	자기자본의 5%(대규모법인은 2.5%)이상 출자한 비상장법인이 부도․거래정지․회생절차개시․해산등의 해당사실 확인	Ⅹ	◯	◯ 자기자본의 10% (대기업 5%)
손익구조	자기자본의 10%(대규모법인은 5%) 또는 1,000억원 이상의 특별손실․ 특별이익 발생	◯	◯	◯
	자기자본의 5%(대규모법인은 2.5%)이상의 벌금․과태료 등의 부과사실 확인	Ⅹ	◯	◯ (대기업은 3%)
	자기자본의 5%(대규모법인은 2.5%)이상의 임직원 횡령․배임혐의 확인 또는 혐의의 사실확인	Ⅹ	◯	◯ (대기업은 3%)
	매출액의 10%(대규모법인은 5%)이상의 거래처와의 거래중단	Ⅹ	◯	◯ (대규모법인10%)
	파생상품거래로 자기자본의 5%(대규모법인은 25%)이상의 손실발생	Ⅹ	◯	◯ 자기자본의 10% (대기업 5%)
결산	최근사업연도 매출액 50억원 미만	Ⅹ	◯	◯ (매출액 30억원미만)
	경상손실인 사실의 확인	Ⅹ	Ⅹ	◯
	매출액․영업손익․당기순손익의 30%(대규모법인은 15%)이상 증가․감소사실 및 결정	Ⅹ	◯	◯
	반기검토의견 부적정․의견거절	Ⅹ	◯	◯ (범위제한 한정 포함)
	반기말 자본잠식률 50%이상 또는 자기자본 10억원 미만	Ⅹ	Ⅹ	◯
	현금배당(분기․중간배당 포함)에 관한 결정	◯	◯	◯
	감사인으로부터 감사보고서 제출받은 때 및 감사의견 부적정․의견거절․범위제한한정, 자본잠식률 50%이상	Ⅹ	◯	◯ (자기자본 10억원미만 포함)
	주식배당에 관한 결의	Ⅹ	◯	◯
	주주총회소집을 위한 이사회결의 또는 주주총회결의가 있은 때	Ⅹ	◯	◯
	회계처리위반으로 증선위 조치 또는 검찰기소	Ⅹ	◯	◯
소송	유가증권효력, 경영사항관련 분쟁에 대한 소송제기․확정	◯	◯	◯
	자기자본의 5%이상인 소송 제기․판결 및 증권관련집단소송법관련 소송	Ⅹ	◯	◯ (대기업은 3%)

* 대규모법인 : 자산총액 2조원이상인 기업

대기업 : 자산총액 1천억원 이상인 기업

※ 외국지주회사의 자회사가 상기 사항에 해당하는 경우에도 외국지주회사는 금감위와 거래소에 공시의무가 있음

공시내용	규정	유가증권 시장	코스닥 시장
주식의 양도제한, 외국기업의 국유화 등 주주 또는 회사에 중대한 영향을 미치는 설립준거지국의 법령등의 변경	◯	◯	◯
설립준거지국의 증권시장에서 공개매수․안정조작이 행해지는 때	◯	◯	◯
외국의 증권관계기관등으로부터 관계법규 위반으로 조치를 받은 때, 매매거래정지 및 해제, 상장폐지 등의 원인이 되는 사유 발생	◯	◯	◯
중요한 정관의 변경 및 대표자의 변동	◯	Ⅹ	Ⅹ
당해법인의 주식을 원주식으로 하는 주식예탁증서의 취득․처분에 관한 결정	◯	◯	◯
대리인을 지정․변경	◯	◯	◯
기타 국내증권시장 및 투자자에게 중대한 영향을 미치는 사실이 발생	◯	◯	◯
본국 거래소에 투자자에 대한 투자판단자료 제공을 위해 신고․보고하는 사항	Ⅹ	◯	◯

□ 기타 외국법인 공시사항(규정 §49②, 상장공시 §25①, 코스닥공시 §16①)

□ 주요경영사항 신고의 적용기준(규정 §68, §68의2)

◦ 자기자본, 최근 사업연도 매출액 등은 매 사업연도 종료후 3월이 경과한 날부터 그 다음 사업연도 종료후 3월이 되는 날까지의 기간 동안 적용하며 자기자본이 자본금에 미달하는 상장법인은 최근의 자본금을 자기자본으로 간주

◦ 지주회사*의 경우 자회사**를 포함하여 신고여부 판단

* 외국지주회사 : 다른 회사의 주식을 소유함으로써 사업활동을 지배하는 것을 주된 사업(소유하는 자회사 주식가액 합계액이 자산총액의 100분의 50이상인 경우)으로 하는 외국법인등(규정 §68)

** 외국지주회사의 자회사 : 외국지주회사가 발행주식총수의 100분의 50이상을 소유하거나, 100분의 30을 초과하여 소유하면서 최다출자자인 회사(규정 §68)

□ 지주회사의 자회사 공시기준(규정 §49, §69⑤)

◦ 지주회사는 자회사 주식의 최근 사업연도말 대차대조표상 가액이 지주회사의 최근사업연도말 자산총액의 10%이상인 경우 해당 자회사에 대한 주요경영사항을 신고

◦ 단, 자회사의 존속여부에 관한 사항 등은 모든 자회사를 대상으로 함

<모든 자회사에 대한 공시의무사항>

규정 §49	규정 §69
▪주식양도제한, 외국기업의 국유화 등 주주․회사에 중대한 영향을 미치는 설립준거지국의 법령 등이 변경 ▪설립준거지국의 증권시장에서 공개매수․안정조작이 행해지는 때 ▪외국의 증권관계기관․상장증권거래소로부터 관계법규 위반으로 조치 ▪외국의 증권관계기관․상장증권거래소로부터 매매거래정지, 해제, 상장폐지 등의 원인이 되는 사유가 발생한 때 ▪주식예탁증권의 취득․처분에 관한 결정 ▪대리인 지정․변경 ▪기타 국내증권시장 및 투자자에게 중대한 영향을 미치는 사실이 발생	▪해산사유가 발생 ▪어음․수표 부도 및 은행거래 정지․금지 ▪회생절차의 개시신청 및 법원으로부터 회생절차의 개시결정사실 통보

3. 조회공시등 기타 공시사항

가. 조회공시

□ 공시대상

◦ 주요경영사항 또는 이에 준하는 사항에 대한 “풍문 또는 보도”*의 사실여부의 확인을 위하여 거래소는 조회공시를 요구(법 §186②, 상장공시 §25②, 코스닥공시 §16②)

* 풍문 또는 보도 : 상장법인의 기업내용에 관하여 거래소가 수집한 내용 및 전국을 보급지역으로 하는 국내일간지에 게재된 기사(상장공시세칙 §5, 코스닥공시세칙 §6)

□ 공시방법

◦ 조회공시를 요구받은 외국상장법인은 요구받은 다음날까지 이에 응하여야 함(상장공시 §25②, 코스닥공시 §16②)

◦ 공시시한의 기준시점, 화폐단위와 환율은 주요경영사항과 동일하게 적용(상장공시 §25④,⑤, 코스닥공시 §16의4, §16의5)

나. 자율공시

□ 공시대상(상장공시 §25①, 코스닥공시 §16①)

◦ 주요경영사항 이외에 거래소가 추가로 정한 사항에 대하여 회사의 경영․재산 및 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 판단되는 사항의 발생 또는 결정

◦ 장래계획에 관한 사항 또는 공시의무사항외의 주요경영사항에 대하여 투자자에게 알릴 필요가 있다고 판단되는 경우 그 발생사실 또는 결정내용

□ 거래소의 추가지정사항(상장공시세칙 §7의2, 코스닥공시세칙 §6의2)

유가증권시장	코스닥시장
▪기술도입․이전 ▪자원개발 투자․개발자원 경제성 판명 ▪특허권 양수․양도 ▪단기차입금 감소 ▪파생상품거래 이익발생 ▪채무면제 이익발생 ▪회생절차 종결․폐지신청 ▪재산증여․수증 ▪회사의 합병, 영업양수도, 분할․분할합병, 주식교환․이전을 위한 주총결의의 무효 또는 취소소송의 제기․신청, 소송에 대한 판결․결정사실 ▪금전 또는 유가증권 대여	▪중요한 신물질․신기술에 관한 특허권 또는 중요한 자산의 양수도 결정 ▪중요한 기술도입․기술이전에 관한 계약의 체결 또는 계약의 중도해지 ▪중요한 자원개발에 투자결정, 자원개발관련 매장량․생산량 등에 대한 경제성 판명 ▪중요한 단기차입금 감소, 채무면제․수증 및 파생상품 거래 등으로 인한 이익발생 또는 증여결정 ▪회사의 합병, 영업양수도, 분할․분할합병, 주식교환․이전을 위한 주총결의의 무효 또는 취소소송의 제기․신청, 소송에 대한 판결․결정사실

다. 불성실공시

□ 적용원칙(상장공시 §25⑥, §32②, 코스닥공시 §16의6)

◦ 외국기업의 불성실공시에 대한 조치는 국내기업에 준하여 처리. 단, 외국기업의 지리적 여건, 본국의 관습 등을 고려하여 미적용 가능

□ 공시불이행(상장공시 §29, 코스닥공시 §28)

유 형	유가증권 시장	코스닥 시장
주요경영신고사항을 정해진 기한내 신고하지 아니한 것	◯	◯
기타외국법인 공시사항을 정해진 기한내 신고하지 아니한 것	◯	◯
조회공시를 공시시한까지 신고하지 않은 것	◯	◯
조회공시내용이 근거가 없거나 투자자의 투자판단에 혼란을 야기시킬 수 있다고 판단되는 때	◯	◯

□ 공시번복(상장공시 §30, 코스닥공시 §29)

유 형	유가증권 시장	코스닥 시장
주요경영신고사항, 조회공시, 자율공시에 의해 이미 공시한 내용의 전면취소, 부인 또는 이에 준하는 내용을 공시	◯	◯
조회공시요구에 의한 풍문 등의 내용을 부인공시하거나 기공시내용의 변동사항 신고후 일정기간내에 전면취소, 부인 또는 이에 준하는 내용을 공시	◯	◯
조회공시 요구에 응하여 답변공시한 후 15일 이내에 답변공시한 사항외의 사항중 주식과 직접적인 관련이 있는 사항*을 공시	◯	◯

* 주식과 직접적인 관련이 있는 사항(상장공시세칙 §9, 코스닥공시세칙 §8)

①증자․감자, ②이익소각, ③자기주식의 취득․처분등, ④주식배당, ⑤영업양수도․합병․간이합병․소규모합병․분할․분할합병, ⑥주식교환․주식이전, ⑦지주회사의 자회사 신규편입․탈퇴, ⑧상장폐지, ⑨자기자본5%이상 타법인출자, ⑩주식분할․병합, ⑪CB․BW․EB․DR발행, ⑫현금배당, ⑬ 매출액 10%이상 단일판매계약 체결․해지

(코스닥시장의 경우 ‘⑪CB․BW․EB․DR발행‘ 미포함)

유 형	유가증권 시장	코스닥 시장
증자공시중 주주배정비율, 발행주식수 또는 발행가의 20%이상 변경공시	◯	◯
감자공시중 감자비율 또는 감자주식수의 20%이상을 변경공시	◯	◯
이익소각공시중 소각주식수의 20%이상을 변경공시	◯	◯
자기주식취득․처분예정기간내 취득․처분하고자 신고한 주식수 미만의 매매거래주문	◯	◯
주식배당공시중 주식배당비율의 20%이상 변경공시	◯	◯
영업양수도공시중 양수․양도금액의 50%이상 변경공시	◯	◯
합병․분할․분할합병공시중 합병비율, 분할비율, 분할합병비율의 20%이상 변경공시	◯	◯
자기자본 10%이상의 시설투자공시중 투자금액의 50%이상 변경공시	◯	◯
자기자본 5%이상의 타법인출자공시중 출자․처분금액의 50%이상 변경공시	◯	◯
자산총액 10%이상의 유형자산 취득․처분공시중 유형자산 취득․처분금액의 50%이상 변경공시	◯	◯
주식분할․병합공시중 분할․병합비율의 20%이상 변경공시	◯	◯
CB․BW․EB․DR공시중 발행금액, 전환가격, 신주인수권행사가격 또는 교환가격의 50%이상 변경공시	◯	◯
자기자본 5%이상의 담보제공, 채무인수․면제공시중 채무보증, 담보제공, 채무인수, 채무면제금액의 50%이상 변경공시	◯	◯
자기자본 10%이상의 단기차입금증가공시중 차입금액의 50%이상 변경공시	◯	◯
현금배당공시중 주당 배당금의 20%이상 변경공시	◯	◯
매출액 10%이상 단일판매계약체결공시중 판매계약․공급계약금액의 50%이상 변경공시	◯	◯
자기자본 10% 또는 1,000억원이상 특별손익공시중 특별손익금액의 50%이상 변경공시	◯	◯
주요경영사항이외 회사의 경영․재산 및 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 자율공시중 비율, 금액, 수량 등의 50%이상을 변경공시	◯	◯
자기자본 10%이상의 금전․유가증권대여 공시중 가지급 또는 대여금액의 50%이상 변경공시	Ⅹ	◯

□ 공시변경(상장공시 §31, 코스닥공시 §30)

제4장  지분 공시

제4장 지분 공시

1. 기업지배권 변동공시

제4장 지분 공시 …

가. 공개매수제도

(1) 개 요

□ 기업지배권의 획득이나 유지․강화를 목적으로 상장법인이 발행한 의결권 있는 주식등(잠재주권 포함)을 유가증권시장 및 코스닥시장 밖에서 불특정 다수인에게 매수의 청약을 하거나 매도의 청약을 권유하여 그 주식등을 매수하는 것

(2) 공개매수의 강제

□ 누구든지 장외에서 6월간 10인 이상으로부터 주식등*을 취득한 후 본인과 특별관계자**가 보유하게 되는 주식등을 합산한 보유비율이 발행주식 등의 5% 이상이 되는 경우(5%이상 보유자가 취득하는 경우 포함)에는 공개매수에 의해 취득하여야 함(법 §21①)

* “주식등”의 정의 : 상장법인이 발행한 유가증권으로서 의결권 있는 주식에 관계되는 다음의 유가증권

ⅰ) 주권, ⅱ) 신주인수권을 표시하는 증서, ⅲ) 전환사채권, ⅳ) 신주인수권부사채권, ⅴ) 교환사채권(ⅰ)～ⅳ)의 유가증권과 교환을 청구할 수 있는 것에 한함)

** 특별관계자 : 특수관계인 + 공동보유자(영 §10의3)

□ 보유의 개념 : 소유 + 소유에 준하는 보유

◦ 소유에 준하는 보유(영 §10의4)

1. 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우

2. 법률의 규정 또는 매매 기타 계약에 의하여 주식등의 인도청구권을 갖는 경우

3. 법률의 규정 또는 금전의 신탁계약ㆍ담보계약 기타 계약에 의하여 당해 주식등의 취득 또는 처분권한이나 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 갖는 경우

4. 주식등의 매매의 일방예약을 하고 당해 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로서 당해 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 갖는 경우

5. 주식등의 매매거래에 관한 유가증권옵션을 취득하는 경우로서 당해 유가증권옵션의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 갖는 경우

6. 주식매수선택권을 부여받은 경우

□ 공개매수를 요하지 아니하는 매수(영 §11)

◦ 소각(증권거래법에 의한 이익소각 제외)을 목적으로 하는 주식등의 매수등

◦ 주식매수청구에 응한 주식의 매수

◦ 특수관계인으로부터의 주식 등의 매수등

◦ 신주인수권․전환청구권․교환청구권 행사에 의한 주식등의 매수등

◦ 정보통신망 및 전자정보처리장치(ATS)에 의한 증권회사가 유가증권의 매매를 중개하는 방법에 의한 주식의 매수

◦ 다른 주주의 권익침해가 없는 것으로 금감위가 정하는 매수*(규정 §122)

* 타주주 권익 침해가 없는 매수(규정 §122)

▪기업의 경영합리화를 위하여 법률의 규정 또는 정부의 인․허가, 지도․권고 등에 따른 매수 등

▪정부의 공기업민영화계획 등에 의하여 정부(한국은행, 한국산업은행 및 정부투자기관 포함)가 처분하는 주식 등의 매수 등

▪채권금융기관이 워크아웃기업과 기업구조조정촉진법에 의해 공동관리하는 부실징후기업의 주식등을 매각하는 경우 동 주식 등의 매수 등

▪청약자로부터 공모주식을 매입하는 경우

(3) 공개매수 조건․방법 일반원칙

□ 공개매수 기간의 설정(법 §21의2③, 영 §11의5)

◦ 공개매수신고서 제출일로부터 20일 이상 60일 이내에서 신고서에 기재된 기간

◦ 단, 공개매수기간 중 대항공개매수가 있는 경우에는 대항공개매수기간 종료일까지 기간 연장 가능

□ 공개매수기간 중 별도매수 금지(법 §23②)

◦ 공개매수자(그 특별관계자 및 공개매수사무취급자 포함)는 공개매수기간 중에는 공개매수 이외의 방법으로 당해 주식등을 매수할 수 없음

□ 매수조건 변경금지(법 §23의2, 영 §12의6, 규정 §127)

◦ 매수자가 매수조건을 변경하고자 하는 경우 공개매수 종료일까지 정정신고서를 제출하여야 하며 이 경우 그 변경내용을 공고하여야 함

◦ 매수자가 매수조건 변경을 위해 정정신고서를 제출하는 경우와 금감위 정정명령에 의해 정정신고서를 제출하는 경우에는 공개매수기간이 새로 적용되지 않고 당초 종료일보다 최대 10일간 연장됨

① 정정신고서 제출일이 공개매수기간 종료일전 10일 이내 - 정정신고서 제출일로부터 10일 경과일까지 연장

② 정정신고서 제출일이 공개매수기간 종료일전 10일 초과 -당초 공개매수기간 종료일

◦ 공개매수 조건변경이 허용되지 않는 경우

- 공개매수기간의 단축

- 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외)

- 공개매수대금 지급기간의 연장을 초래하는 공개매수 조건의 변경

	<공개매수 조건변경이 허용되는 예외>
▪ 정정신고서 제출일전 3일의 기간 중 당해 주식등의 유가증권시장 또는 코스닥시장에서 성립한 가격의 산술평균가격이 공개매수가격의 90% 이상인 경우 및 대항공개매수가 있는 경우의 매수가격의 인상 ▪ 신고서 제출후 당해 주식등의 총수에 변경이 있는 경우 및 대항공개매수가 있는 경우의 매수예정 주식등의 수의 증가 ▪ 대항공개매수가 있는 경우의 공개매수기간의 연장

□ 전부매수 의무(법 §25의2①, 영 §13의2)

◦ 공개매수자는 응모주주에 대한 평등한 대우를 위하여 원칙적으로 공개매수공고에 게재하고 공개매수신고서에 기재한 매수조건 및 방법에 따라 공개매수기간 중 응모한 당해 주식등을 공개매수기간 종료일 다음날 이후 지체없이 전부 매수하여야 함

◦ 다만, 공개매수 신고시 안분비례방식의 조건으로 하는 경우 청약주식등의 총수가 매수예정 주식등의 수를 초과할 때에는 청약주식등의 수에 비례하여 배정하도록 할 수 있으며(규정 §128)

◦ 또한 공개매수를 철회한 경우 또는 응모 주식등의 총수가 매수예정 주식등의 수에 미달한 경우 전부를 매수하지 않는다는 조건 등을 공개매수신고서에 기재하고 공개매수 개시의 공고시 이를 공고한 경우에는 전부매수의무를 면제

□ 응모주주의 취소권 보장(법 §24의2③)

◦ 응모주주는 공개매수기간 중에는 언제든지 응모를 취소할 수 있으며, 그 취소에 따른 공개매수자의 손해배상 또는 위약금 지급 청구권은 인정되지 않음

(4) 공개매수의 공고 및 공개매수신고서 제도

□ 공개매수의 공고(법 §21의2①, 영 §11의4 , 규정 §126)

◦ 공개매수자가 공고를 하는 때에는 정기간행물등록에관한법률에 의한 일간신문 또는 경제분야의 특수 일간신문 중 전국을 보급지역으로 하는 2이상의 신문에 공고하여야 함

□ 공개매수신고서의 제출(법 §21의2②, 영 §11의4⑥, 규정 §123)

◦ 공개매수공고를 한 자(공개매수자)는 공개매수 공고일에 공개매수신고서를 금감위에 제출하여야 함. 다만 공개매수 공고일이 공휴일(근로자의 날 포함)인 경우에는 그 다음날 제출 가능

□ 공개매수신고서 사본의 제출․송부(법 §22, 영 §12의2)

◦ 공개매수자는 신고서 제출 후 지체없이 그 신고서 사본을 공개매수할 주식등의 발행인(교환사채의 경우 교환의 대상이 되는 주식등의 발행인)에게 송부하고 거래소에 제출

□ 공개매수 철회의 제한(법 §24의2, 영 §12의7)

◦ 공개매수신고서 제출은 당해 유가증권의 가격에 큰 영향을 미치게 되어 그 철회를 자유롭게 허용하게 되면 시세조종 등 불공정거래에 악용될 소지가 있으므로 공개매수신고서를 제출한 이후에는 공개매수자가 철회할 수 없음

◦ 다만, 다음의 경우에는 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 예외적으로 철회할 수 있음

- 대항공개매수가 있는 경우

- 공개매수자가 사망, 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도 등

- 공개매수대상회사에 일정한 사유* 발생시 공개매수를 철회할 수 있다는 조건을 공개매수공고시 게재하고 이를 공개매수신고서에 기재한 경우

* 공개매수 철회가능한 일정 사유

▪ 합병, 중요한 영업의 양수 또는 양도, 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도

▪ 주식등의 상장폐지 등

- 기타 공개매수공고 당시 예측할 수 없었던 중대한 피해*가 공개매수대상회사에 발생한 경우(규정 §127의2)

* 중대한 피해 - 천재․지변․전시․사변․화재 및 기타의 재해로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 10%이상의 손해가 발생한 경우

□ 공개매수설명서 작성의무(법 §24, 규칙 §8)

◦ 공개매수자가 공개매수를 할 경우에는 공개매수설명서를 작성하여 금감위 등 일정한 장소에 비치․공시하여야 함

- 공개매수설명서의 기재사항은 공개매수신고서의 기재사항을 준용하며, 상장법인은 재무에 관한 사항을 생략할 수 있음

◦ 응모자의 청구가 있는 때에는 공개매수설명서를 교부한 후에 매수 청약을 받을 수 있음

(5) 기 타

□ 공개매수에 관한 의견표시(법 §25)

◦ 공개매수신고서가 제출된 주식등의 발행인은 공개매수에 관하여 광고․서신 기타 문서에 의하여 의견을 표명할 수 있음

□ 공개매수통지서의 송부(규정 §129)

◦ 공개매수자는 공개매수기간이 종료한 때 매수의 상황, 매수예정주식등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 지체없이 송부하여야 함

□ 결과보고(규정 §130)

◦ 공개매수자는 공개매수가 종료한 때에는 지체없이 그 결과를 기재한 공개매수결과보고서를 작성하여 금감위에 보고하여야 함

(6) 제도의 실효성 확보장치

□ 공개매수 위반주식에 대한 의결권 제한(법 §21의3)

◦ 공개매수 의무, 공개매수 공고의무, 공개매수 신고의무(법 §21①, §21의2①․②)에 위반하여 매수한 경우 당해 주식(당해 주식등과 관련한 권리행사로 취득한 주식 포함)에 대하여 당해 주식등을 매수한 날로부터 동 주식 등을 처분하여 의결권을 행사할 수 없게 되는 날까지 의결권 행사 제한

□ 금감위의 행정조치(법 §21의3, §23의2, §27의2, 규정 §145)

◦ 금감위는 공개매수 위반 주식등의 처분을 명할 수 있고(법 §21의3), 기재상의 불비에 대하여 정정신고서의 제출을 명령할 수 있음(법 §23의2)

◦ 공개매수신고서, 공개매수 정정신고서, 공개매수 철회신고서, 공개매수통지서, 공개매수 결과보고서를 ①제출하지 않은 경우, ②그 기재사항에 관하여 허위기재 또는 중요한 사항의 누락이 있는 경우, ③공개매수자 기타 관계인이 공개매수 관련 법령 또는 금감위 규정에 위반된 경우에는 다음의 조치를 할 수 있음

- 당해 사실의 공고 및 정정명령

- 당해 공개매수의 정지 또는 금지

- 임원해임권고

- 법 위반으로 인한 조치를 받은 사실의 공표

- 각서징구

- 법 위반의 경우 고발․수사기관에의 통보

- 경고 또는 주의

- 과징금의 부과

□ 형사처벌

◦ 공개매수신고서 제출 및 공개매수기간(법 §21의2①․②) 위반행위, 공개매수신고서 및 정정신고서(법 §21의2②)의 허위기재, 공개매수 정정공고(법 §23의2②)를 아니한 행위, 공개매수공고(법 §21의2①) 또는 정정공고시 중요사항에 관한 허위공고 등의 경우 5년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금(법 §207의3)

◦ 공개매수의무(법 §21①), 공개매수 제한(법 §23) 위반시에는 2년 이하의 징역 또는 1천만원 이하의 벌금(법 §209)

□ 손해배상책임(법 §25의3)

◦ 공개매수신고서․정정신고서, 그 공고 및 공개매수설명서에 허위의 기재 또는 중요사항을 기재․표시하지 아니함으로써 응모주주에게 손해를 끼친 때에는 신고자 등이 그 손해에 대하여 배상책임을 짐

나. 주식등의 대량보유 및 변동보고제도

(1) 개 요

□ 상장법인의 주식등을 5%이상 대량 보유하거나 그 보유비율이 1%이상 변동된 경우 또는 보유목적이 변경된 경우 그 보유상황․변동내용 및 보유목적을 5일 이내에 금감위와 거래소에 보고하여야 함

□ 보유목적을 발행인의 “경영권에 영향을 주기 위한 것”으로 보고한 자는 보고일부터 5일 동안 당해 발행인의 주식등을 추가로 취득하거나 보유주식등에 대한 의결권을 행사할 수 없음

<경영권에 영향을 주기 위한 것>

구 분	내 용
개 념	일정행위를 하기 위해 회사 또는 그 회사의 임원에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 것
대상행위	•이사 및 감사의 선임․해임 또는 직무의 정지 •이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 •회사의 자본금의 변경 •회사의 배당의 결정 •회사의 합병(간이합병․소규모합병 포함) 및 분할 •주식의 포괄적 교환 및 이전 •영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수․양도 •자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 •영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 위임경영 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결․변경 또는 해약
행사방법	사실상의 영향력 행사 ∙임시주주총회 소집청구권(법 §191의13⑤, 상 §366) ∙주주제안권(법 §191의14, 상 §363의2)에 대한 권리를 행사하거나 이를 제3자가 행사하도록 하는 것을 포함

(2) 보고대상 유가증권

□ 상장법인이 발행한 의결권 있는 주식에 관계되는 주권등(신주인수권증서․전환사채권․신주인수권부사채권 및 교환사채권 등)으로서 공개매수의 경우와 동일(법 §200의2①, §21)

(3) 보고의무자 및 보고의무 면제자

□ 보고의무자(법 §200의2①)

◦ 본인이 보유하고 있는 상장법인의 주식등의 수와 시행령 제10조의3의 규정에 의한 특별관계자(특수관계인+공동보유자)의 보유 주식등의 수를 합하여 그 보유비율이 5%이상인 자가 보고의무자임(법 §200의2)

□ 보유의 개념(“소유에 준하는 보유”)

◦ 당해 주식등을 직접 소유하고 있는 것뿐만 아니라 다음에 해당하는 경우에도 “소유에 준하는 보유”로서 소유와 동일하게 보고의무를 부여*(영 §10의4)

* 전술한 공개매수제도에서의 “보유”의 개념과 동일

① 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우

② 법률의 규정 또는 매매 기타 계약에 의하여 주식등의 인도청구권을 갖는 경우

③ 법률의 규정 또는 금전의 신탁계약․담보계약 기타 계약에 의하여 당해 주식등의 취득 또는 처분권한이나 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함)을 갖는 경우

④ 주식등의 매매의 일방예약을 하고 당해 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로서 당해 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 갖는 경우

⑤ 주식등의 매매거래에 관한 유가증권옵션을 취득하는 경우로서 당해 유가증권옵션의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 갖는 경우

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 경우

□ 보고의무 면제자(법 §200의2①, 영 §86의3, 규칙 §38)

◦ 국가, 지방자치단체, 예산회계법 제7조의 규정에 의한 정부의 기금

◦ 증권금융회사

◦ 법인세법시행령 제17조제1항제6호의 규정에 의한 조합(조합원 공동으로 주권상장법인의 주식을 소유하게 되거나 그 소유주식수가 변경되는 경우에 한함)

◦ 당해 주식등의 발행인

(4) 보고기한 등(법 §200의2, 영 §86의6․§86의8)

□ 5%이상 보유시, 1%이상 변동시 또는 보유목적 변경시 보고의무자는 사유발생일로부터 5일 이내*에 대량보유(변동)보고서를 금감위와 거래소에 제출

* 보고기간(5일) 계산시 초일은 불산입하고 공휴일과 토요일 및 근로자의 날은 제외(영 §86의3②)

◦ 경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 목적으로 주식등을 보유한 기관투자자는 그 보유 또는 변동이 있었던 달의 다음달 10일까지 보고(법 §200의2①, 영 §86의8․§86의9②)

□ 연명보고 : 본인과 그 특별관계자가 함께 보고하는 경우 보유주식 등의 수가 가장 많은 자를 대표자로 선정하여 하나의 보고서에 연명으로 보고할 수 있음(영 §86의6)

◦ 연명보고의 경우 특별관계자는 그 대표자에게 보고를 위임한다는 뜻을 기재한 위임장을 제출하고, 대표자는 제출받은 위임장사본을 최초 연명보고시 첨부하여 제출

◦ 연명보고이후 대표자나 특별관계자의 보유주식등의 변동이 있는 때에는 연명보고를 한 대표자가 변동보고를 하여야 하고 대표자가 변경되는 경우에는 변경된 대표자가 보고를 하여야 하며, 이 경우 특별관계자들은 새로운 대표자에게 위임장을 제출하여 첨부

* 연명보고를 하는 경우 그 대표자가 보고의무를 위반한 때에는 그 위반의 효과는 보고자 및 위반관련 특별관계자에게 귀속

□ 보유비율의 계산

◦ 보유비율은 본인 및 특별관계자가 보유하는 주식등의 수를 당해 법인이 발행한 주식등의 총수로 나누어 산출(법 §200의2①)

	본인의 주식등 보유분 + 특별관계자의 주식등 보유분	× 100
	발행주식등 총수

◦ 주식관련사채 및 주식매수선택권을 보유한 경우에는 당해 주식 등의 보유자가 보유하고 있는 수량을 기준으로 보유비율을 계산함

	본인과 특별관계자 보유주식 + 본인과 특별관계자 보유 주식관련사채 + 본인과 특별관계자 보유 스톡옵션에 의한 주식	× 100
	발행주식총수(보통주+의결권있는우선주) + 본인과 특별관계자 보유 주식관련사채(EB제외) + 본인과 특별관계자 보유 스톡옵션에 의한 주식

◦ 주식관련사채 인수시 주식수량 계산은 주식관련사채 인수금액을 전환가 등으로 환산한 수량으로 함

(5) 냉각기간(Cooling-off period)의 적용(법 §200의3②)

□ 보유목적을 발행인의 경영권에 영향을 주기 위한 것으로 보고한 자는 보고일부터 5일 동안 당해 발행인의 주식등을 추가로 취득하거나 보유주식등에 대한 의결권을 행사할 수 없음

(6) 보유상황 등의 보고기준일(영 §86의4, 규정 §132의2)

□ 주식의 대량보유자가 주식등의 보유상황 또는 변동내용을 보고하여야 하는 경우 그 보고기준일은 다음에 해당하는 날로 함

① 상장법인이 아닌 법인이 발행한 주권이 유가증권시장에 상장되거나 코스닥시장에 상장된 경우 그 상장일

② 흡수합병의 경우 합병을 한 날, 신설합병의 경우에는 그 상장일

③ 유가증권시장 또는 코스닥시장에서 주식등을 매매한 경우 그 결제일

④ 장외에서 주식등을 취득하는 경우 그 계약체결일

⑤ 장외에서 주식등을 처분하는 경우 대금을 수령하는 날과 주식등을 인도하는 날중 먼저 도래하는 날

⑥ 유상신주 발행으로 인해 배정되는 신주를 취득하는 경우 주금납입일의 다음날

⑦ 주식등을 차입하는 경우 그 차입계약 체결일, 상환하는 경우 당해 주식 인도일

⑧ 주식등을 증여받은 경우 민법상 그 효력발생일, 증여하는 경우 당해 주식 인도일

⑨ 상속으로 주식등을 취득하는 경우로서 상속인이 1인인 경우 단순승인 또는 한정승인에 따라 상속이 확정되는 날, 상속인이 2인 이상인 경우 당해 주식등과 관계되는 재산분할이 종료되는 날

⑩ 기타 사유로 보고하여야 하는 경우 민법․상법 등 관련 법률에 의해 당해 법률행위 등의 효력발생일

(7) 변동보고의무의 면제(영 §86의5)

□ 보유주식등의 수의 증감이 없는 경우

□ 주주가 가진 주식수에 따라 배정하는 신주 발행시에 그 배정된 주식만을 취득하는 경우

□ 신주인수권을 표시하는 증서․신주인수권부사채권․전환사채권 또는 교환사채권에 부여된 권리행사로 발행 또는 교환되는 주식의 발행가격 조정만으로 보유주식등의 수가 증가하는 경우

□ 주주가 가진 주식수에 따라 배정받는 신주인수권에 의하여 발행된 신주인수권증서를 취득하는 것만으로 보유주식등의 수가 증가하는 경우

□ 자기주식의 취득 또는 처분으로 보유주식의 비율이 변동된 경우

(8) 제도의 실효성 확보장치

□ 의결권행사 제한(법 §200의3, 영 §86의8)

◦ 주식등의 대량보유상황과 보유목적 및 그 변동내용 보고의무 또는 정정보고의무를 위반한 자 또는 중요사항을 허위보고․기재누락한 자는 5% 초과부분 중 위반부분에 대하여 일정 기간동안 의결권행사 금지

◦ 주식등의 보유목적을 발행인의 경영권에 영향을 주기 위한 것으로 보고한 자는 그 보고일부터 5일 동안 당해 발행인의 주식등을 추가로 취득하거나 보유 주식등에 대한 의결권을 행사할 수 없음

□ 금감위의 행정조치(법 §200의3, §200의4, 규정 §145)

◦ 위반 주식등의 처분명령 : 보고의무 위반 주식등에 대하여 그 위반분의 처분을 명할 수 있음

◦ 정정명령 : 보고서의 형식상 불비, 기재불충분 등에 관하여 정정보고서의 제출을 명령하는 경우 정정명령한 날로부터 보고서가 제출되지 아니한 것으로 간주

◦ 처분권

- 사유 : 대량보유보고서, 대량변동보고서, 대량보유보고 및 대량변동보고의 정정보고서등의 ①미제출, ②허위기재 또는 중요한 사항 누락, ③보고자 기타 관계인의 대량보유보고 관련 법령등 위반

- 조치내용 : 당해 사실의 공고 및 정정명령, 임원해임권고, 법위반으로 인한 조치를 받은 사실의 공표, 각서징구, 법위반의 경우 고발 및 수사기관에의 통보, 경고 또는 주의

□ 형사처벌(법 §209, §210)

◦ 대량보유상황보고 또는 변동보고의무 위반, 중요사항의 허위보고 또는 기재누락시 1년 이하의 징역 또는 5백만원 이하의 벌금

◦ 보고의무에 위반하여 취득한 주식의 의결권 제한규정 및 처분명령 위반시 2년 이하의 징역 또는 1천만원 이하의 벌금

다. 의결권 대리행사 권유제도

(1) 개 요

□ 회사의 경영진이나 주주 기타 제3자가 주주총회에서 다수의 의결권을 확보할 목적으로 의결권행사의 위임을 권유하는 경우 주주에게 의결권 대리행사에 필요한 진실한 정보가 제공되도록 함(법 §199)

(2) 의결권 대리행사 권유절차

□ 위임장용지․참고서류의 금감위 사전제출(영 §85③, 규정 §139)

◦ 누구든지 상장주식의 의결권 행사를 자기 또는 제3자에게 대리하도록 권유하는 자(권유자)는 위임장용지*와 참고서류를 피권유자에게 송부․비치하기 2일전에 동 참고서류 및 위임장용지의 사본이 금감위에 도달되도록 하여야 함

* 위임장용지는 권유자가 피권유자에게 제공하는 것으로 주주총회의 목적사항 각 항목에 대하여 피권유자가 찬부를 명기할 수 있도록 되어야 함

◦ 권유자와 피권유자의 범위(영 §85①, §85⑦)

- 권유자 : 주주총회의 소집통지시 위임장을 송부하는 당해 상장법인을 포함하여 의결권 대리행사를 권유하는 자 모두

- 피권유자 : 당해 법인의 모든 주주

□ 의결권 대리행사 권유의 예외(영 §85⑦)

◦ 상장주식의 발행회사 또는 그 임원 외의 자가 10명 미만의 피권유자에게 그 주식의 의결권 대리행사를 권유하는 경우

◦ 신탁 기타 법률관계에 의해 타인명의로 주식을 소유하는 자가 그 타인에 대하여 당해 주식의 의결권 대리행사를 권유하는 경우

□ 금감위의 위임장용지․참고서류 심사(영 §85⑤, 규정 §139②)

◦ 금감위는 위임장용지와 참고서류가 다음에 해당하는 경우 정정을 명령

- 허위의 사실을 기재한 경우

- 중요사항에 관하여 오해를 발생시킬 우려가 있는 기재를 한 경우

- 중요한 사항에 관하여 오해를 발생시키지 아니하기 위하여 필요한 사실의 기재가 누락된 경우

□ 위임장용지․참고서류의 송부․비치(영 §85①)

◦ 권유자는 권유와 동시 또는 그 이전에 위임장용지․참고서류를 피권유자에게 송부하고 일정한 장소에 비치․공시하여야 함

◦ 위임장용지․참고서류의 비치장소 : 상장법인의 본지점, 명의개서대행회사, 금감위, 거래소

◦ 위임장용지․참고서류의 공시기간 : 위임장용지, 참고서류 사본 접수일로부터 당해 주주총회 종료일까지 비치․공시

□ 의결권 대리행사(영 §85⑥)

◦ 피권유자로부터 회수한 위임장에 따라 의결권을 대리행사

◦ 의결권 행사는 피권유자가 위임장에 명기한 찬부의사에 따라 행사하여야 함

(3) 위임장용지․참고서류 기재내용

□ 위임장용지(영 §85②)

◦ 위임장용지에는 주주총회의 각 목적사항별로 피권유자가 찬부를 명기할 수 있도록 하여야 함

□ 참고서류(규정 §137)

◦ 참고서류의 표제 : 참고서류에는 권유자 및 대리인 등에 관한 사항과 주주총회의 목적사항을 기재하되 항목별로 적절한 표제를 붙여야 함

◦ 권유자 및 대리인 등에 관한 사항

◦ 주주총회의 목적사항별로 그 내용을 기재

□ 기재의 생략(규정 §138)

◦ 참고서류에 기재하여야 할 사항으로서 이미 관보․신문 등에 공고된 내용은 기재하지 아니하고 그 공고된 관보 또는 신문명과 그 일자를 참고서류에 명기할 수 있음

□ 허위기재 등의 금지(영 §85④)

◦ 금감위의 정정명령 사유가 되는 사항을 기재한 참고서류 또는 위임장용지를 이용하여 권유할 수 없음

(4) 제도의 실효성 확보장치

□ 금감위의 행정조치(법 §193, 규정 §145)

◦ 의결권 대리행사 권유와 관련된 위임장․참고서류의 ①미제출, ②허위기재 또는 중요한 사항의 누락, ③권유자 기타 관계인의 의결권대리행사 권유관련 법령등 위반

□ 형사처벌

◦ 법령의 절차에 의하지 아니하고 의결권 대리행사의 권유를 하는 자는 2년 이하의 징역 또는 1천만원 이하의 벌금(법 §209제9호)

2. 임원․주요주주의 주식소유상황보고등

가. 임원․주요주주의 주식소유상황보고

(1) 개 요

□ 상장법인의 임원 또는 주요주주*는 임원 또는 주요주주가 된 날부터 10일 이내에 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 소유하고 있는 당해 법인의 주식소유상황을 증권선물위원회와 증권선물거래소에 보고

* 주요주주 : 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권있는 발행주식총수의 10%이상을 소유하는 자 또는 10%이상을 소유하지 않고 있는 주주라도 임원의 임면 등 당해 법인의 주요경영에 사실상 영향력을 행사하는 주주(법 §188①, 영 §83의5①)

□ 그 소유주식수에 변동이 있는 때에는 그 변동일이 속하는 달의 다음달 10일까지 그 내용을 증선위와 거래소에 보고하여야 함(법§188⑥)

(2) 보고방법

□ 보고서 기재사항(영 §83의5⑨)

◦ 보고자에 관한 사항

◦ 발행회사에 관한 사항

◦ 주식의 종류별 소유현황 및 그 변동에 관한 사항

□ 보고서 첨부서류

◦매매보고서 기타 취득․처분 증빙자료

□ 증선위․거래소에 보고서를 각각 2부씩 제출(모사전송 포함. 법 §188⑥, 임원 §3)

(3) 보고기간

□ 보고기간 기준일

◦ 상장법인의 임원․주요주주는 다음에 해당하게 된 날부터 10일 이내에 보고하여야 함(영 §83의5⑩)

- 임원이 아니었던 자가 당해 주주총회에서 임원으로 선임된 경우 그 선임일

- 법인이 발행한 주식의 취득 등으로 당해 법인의 주요주주가 된 경우 그 취득 등을 한 날

- 상장법인이 아닌 법인이 발행한 주권이 상장된 경우 그 상장일

- 상장법인이 아닌 법인의 임원 또는 주요주주가 합병으로 상장법인의 임원 또는 주요주주가 된 경우 주권(또는 합병신주)의 상장일

□ 변동보고 기준일

◦ 임원․주요주주의 소유주식수에 변동이 있는 경우에는 다음의 변동일이 속하는 달의 다음달 10일까지 보고하여야 함(영 §83의5⑪, 임원 §2)

- 장내시장에서 매매한 경우 결제일

- 장외에서 매수한 경우 대금지급일과 주권인수일 중 먼저 도래하는 날

- 장외에서 매도한 경우 대금수령일과 주권인도일 중 먼저 도래하는 날

- 유상신주발행으로 인하여 배정되는 신주를 취득하는 경우 주금납입일의 다음날

- 잉여금의 자본전입으로 인해 무상신주를 취득하는 경우 무상신주의 배정기준일

- 주식배당으로 인하여 배당된 신주를 취득하는 경우 주식배당을 결의한 주주총회일

- 전환사채 또는 신주인수권부사채에 부여된 권리행사로 신주를 취득하는 경우 권리행사일

- 합병으로 인하여 합병신주를 취득하는 경우 합병등기일

- 주식의 액면분할 또는 액면병합으로 인하여 변동하는 경우 구주권 제출일 만료일

- 상속으로 주식을 취득하는 경우로서 상속인이 1인인 경우 단순승인 또는 한정승인에 따라 상속이 확정되는 날. 상속인이 2인이상인 경우 당해 주식과 관계되는 유산분할이 종료되는 날

- 교환사채에 부여된 권리행사로 주식을 취득하는 경우 당해 권리행사일

- 주식옵션의 권리행사 또는 권리행사배정으로 주식을 취득하거나 처분하는 경우 당해 결제일

- 기타 변동의 경우 민법ㆍ상법 등 법률의 일반원칙에 의해 그 원인이 되는 법률행위 등의 효력이 확정적으로 발생하는 날

나. 단기매매차익 반환

(1) 개  요

□ 의 의

◦ 상장법인의 임직원 및 주요주주가 그 법인의 주권 등을 매수한 후 6월 이내에 매도하거나 또는 매도한 후 6월 이내에 매수하여 이익을 얻은 경우 당해 법인, 증선위 또는 주주가 그 이익을 법인에게 제공할 것을 청구하는 제도(법 §188②～⑤․⑧)

※ 상장법인의 임․직원, 주요주주는 당해법인의 주권등을 자신이 소유한 것이 아니면 이를 매도하지 못함(공매도 금지원칙)

□ 규제대상자

◦ 상장법인의 임․직원, 주요주주(법 §188②)

◦ 주식의 모집․매출과 관련하여 계약체결일부터 3월 이내에 매수 또는 매도하여 이익을 얻은 경우 주식의 모집․매출을 주선 또는 인수한 증권회사(법 §188⑨)

□ 규제대상 유가증권(법 §188①, 규칙 §35)

◦ 임직원․주요주주가 소속되어 있는 상장법인이 발행한 주권, 주식관련사채 및 파생상품(이하 “주권등”)*

* 주권등 : 주권, 출자증권, 신주인수권증서, 전환사채, 신주인수권부사채, 이익참가부사채, 교환사채권(자사주식과 교환조건), 주식옵션

□ 단기매매차익반환 예외(법 §188⑧, 영 §83의6, 임원 §9의2)

◦ 주요주주가 매도․매수한 시기 중 어느 한 시기에 있어서 주요주주가 아닌 경우

◦ 법령에 의하여 불가피하게 매매하는 경우

◦ 산업합리화대상기업이 그 산업합리화기준에 따라 매매하는 경우

◦ 정부의 허가․인가․승인, 문서에 의한 지도․권고에 따라 매매하는 경우

◦ 안정조작 또는 시장조성을 위하여 매매하는 경우

◦ 주식매수선택권을 행사하여 취득한 주식을 매도하는 경우

◦ 유가증권시장‧코스닥시장에서 허용되는 최소매매단위 미만의 매매, 근로자증권저축에 의한 매매

◦ 발행인․매출인으로부터 직접적인 취득 등의 경우로서 일반인에게 공개되지 아니한 중요한 정보를 이용한 매매가 아니라고 증선위가 인정하는 경우

(2) 단기매매차익 반환절차(법 §188②~⑤, 영 §83의5⑥~⑧)

□ 반환 절차

◦ 당해 법인의 임직원․주요주주가 단기매매차익을 얻은 경우 당해 법인은 그 이익을 법인에게 제공할 것을 청구할 수 있음(법 §188②)

□ 반환청구기간 및 소송실비 청구 등

◦ 단기매매차익에 대한 반환청구권은 이익의 취득이 있은 날로부터 2년 이내에 행사하지 아니하면 소멸함(법 §188⑤)

◦ 주주 및 증선위가 대위청구하여 승소한 경우 회사에 대하여 소송실비를 청구할 수 있음(법 §188④)

3. 최대주주등 소유주식변동신고

가. 개 요

□ 주권상장법인은 최대주주등*이 소유하고 있는 소유주식수에 변동이 있을 경우 최대주주등소유주식변동신고서에 그 변동내용을 기재하여 지체없이 증권선물거래소에 신고(상장 §60)

* 최대주주등 : 증권거래법 제54조의5제4항제2호의 규정에 의한 최대주주(당해 회사의 주주로서 의결권 있는 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 당해 본인)와 그 특수관계인(영 §10의3②)

나. 보고대상 유가증권

□ 최대주주등(본인 및 특수관계인)이 소유하고 있는 주식

다. 보고의무자

□ 당해 주권상장법인

라. 보고기한 및 기준일

□ 보고기한 : 주식소유 및 변동후 지체없이 신고

□ 소유상황 및 변동보고 기준일 : 임원․주요주주주식소유상황보고의 기준일과 동일

마. 보고서 제출방법

□ 증권선물거래소에 전자문서로 신고

<5%보고, 소유상황보고, 최대주주등 변동신고 비교 요약>

구 분	주식등의 대량보유상황보고 (5%보고)	임원․주요주주의 주식소유상황 보고	최대주주등 변동신고
근거법규	법 §200의2	법 §188⑥	상장 §60
보고목적	경영권 이전가능성 예측 및 투자 판단자료 제공	내부자거래 방지	기업지배구조의 투명성 제고 및 공정 거래질서 형성
보 고 의무자	주식등을 5% 이상 보유하게 된 자	임원․주요주주(10%이상 소유자 또는 사실상 지배주주)	발행회사 (당해 주권상장법인)
보고대상 유가증권	본인‧특수관계인‧공동보유자가 보유하는 주식등(의결권있는 주식 및 신주인수권증서, CB 등)	누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 소유하고 있는 주식 (보통주, 우선주, 상환주) * 특별관계자 주식은 제외	최대주주 등(특수관계인 포함)이 소유하고 있는 주식
보 고 방 법	본인과 그 특별관계자가 함께 연명보고	개별 보고	회사가 확인공시
보고사유	- 신규보고 - 변동보고 - 보유목적 변경보고	- 신규보고 - 변동보고 ․소유주식수가 1주라도 변동이 있는 경우 * 5%보고한 경우에도 별도 보고하여야 함	최대주주등의 소유주식수에 변동이 있는 경우
보고기한	5일 이내(토․공휴일 제외) ※ 기관투자가등은 익월 10일까지(단, 경영참여목적인 경우 5일이내)	- 신규보고 ․10일 이내 - 변동보고 ․익월 10일까지 * 보고기한이 토요일이면 그 전일(금요일)까지 보고	지체없이 보고

주1) 보유 :「소유 + 소유에 준하는 보유(주식인도청구권, 취득․처분권한, 의결권행사권한, 콜옵션 등)」를 포괄하는 개념으로 그 대상자가 광범위함에 유의(영 §10의4 참조)

주2) 주총에서 임원변경이 있는 경우 임원․주요주주 보고는 물론 대주주의 특별관계자에 포함 또는 제외되는 경우 5% 변동보고도 행하여야 함

제5장  공시의무 위반에 대한 제재

제5장 공시의무 위반에 대한 제재

제5장 공시의무 위반에 대한 제재 …

□ 금감위는 증권거래법 위반행위에 대하여 법 제20조(위원회의 처분권), 제193조(상장법인등에 대한 조치), 제206조의11(과징금) 및 제213조(과태료) 등의 규정에 의하여 다음과 같은 조치를 할 수 있음

◦  금감위는 법 제206조의2(권한의 위임)제1항 및 영 제90조의2(권한의 위임)제1항제2호의 규정에 의하여 조치권한을 증선위에 일부 위임

<공시의무 위배시 제재사항 요약>

공시의무사항	위반에 대한 조치내용	조치권자
- 유가증권신고서․정정신고서 ․사업설명서 등 제출의무(§8,11,12) - 사업․반기․분기보고서 제출의무(§186의2․3) - 합병 등 신고서 제출의무 (§190의2) - 수시공시 의무(§186①)	- 원칙적으로 과징금 부과	5억원 초과 : 금감위 5억원 이하 : 증선위(위임)
	- 다음 조치 병과 가능 ․유가증권 발행제한 ․고발․수사기관 통보 ․임원해임권고 등	증선위(위임)
	- 경미한 사안인 경우 : ․ 경고 또는 주의
- 유가증권발행인등록의무(§3) - 소액공모신고서제출의무 (§18의2) - 유가증권발행실적보고서 제출의무(§17)	- 원칙적으로 과태료 부과 - 다음 조치 병과 가능 ․유가증권 발행제한 ․고발․수사기관 통보 ․임원해임권고 등	금감위
	- 경미한 사안인 경우 : ․경고 또는 주의

1. 조치권자

□ 증권거래법 위반행위에 대하여는 금감위가 조치하는 것이 원칙임

◦ 다만, 아래의 일부 사항에 대하여는 법 제206조의2(권한의 위임)제1항 및 영 제90조의2(권한의 위임)제1항제2호의 규정에 의하여 이를 증선위에 위임하고 있음

〈증선위에 조치를 위임한 사항〉

위임사항	조문
▪모집 또는 매출의 신고 ▪정정신고서 ▪사업설명서의 작성․공람 ▪공개매수 ▪상장법인등의 신고․공시의무 등 ▪사업보고서등의 제출 ▪반기보고서등의 제출 ▪자기주식의 취득 ▪합병 등 ▪주식의 대량보유등의 보고	§8 §11 §12 §21～24 §186① §186의2① §186의3 §189의2③ §190의2 §200의2

◦  다만, 부과금액이 5억원을 초과하는 과징금의 부과, 지점 그 밖의 영업소의 폐쇄명령 및 1월 이상의 영업의 전부정지는 위임대상에서 제외되어 금감위가 직접조치

□ 증선위는 금감위로부터 위임받은 사항을 의결한 경우에는 지체없이 금감위에 보고하여야 함(법 §206의2②)

◦  금감위는 증선위의 의결이 위법․부당하다고 인정되는 경우 의결을 취소하거나 집행을 정지할 수 있음

2. 조치내용

가. 과징금

(1) 의  의

□  행정법상의 의무불이행으로 인하여 발생한 경제적 이익을 상쇄하기 위하여 부과하는 제재적 성격의 금전 부담

※ 판례도 과징금을 “원칙적으로 행정법상의 의무를 위반한 자에 대하여 당해 위반행위로 얻게 된 경제적 이익을 박탈하기 위한 목적으로 부과하는 금전적인 제재”라고 판시(대법원 2002. 5. 28. 선고, 2000두6121 판결)

(2) 제도도입 취지

□ 행정법상 의무불이행으로 취득한 경제적 이익을 환수하고, 신분적 제재 대신 금전적 부담을 부과함으로써 전과자 양산 방지 및 사법 비용을 절감

(3) 과징금 부과기준

□ 과징금 부과금액은 ‘위반유형별 과징금부과 기준금액’에 ‘부과비율’과 ‘기본부과율’을 곱하여 산정

과징금 부과금액 = ①기준금액 × ②부과비율 × ③기본부과율

① 과징금부과 기준금액

위 반 유 형	기 준 금 액
유가증권신고서 (§206의11①)	․허위기재․기재누락 : 유가증권신고서상의 모집․매출가액 ․미제출의 경우 : 실제로 이루어진 모집․매출가액
공개매수신고서 (§206의11②)	․허위기재․기재누락 : 공개매수신고서에 기재된 공개매수예정총액 ․미제출의 경우 : 실제로 이루어진 공개매수총액
수시공시 (§206의11③)	신고 또는 공시의무 발생일을 기준으로 전후 각각 3개월간 유가증권시장(코스닥시장)에서 형성된 당해 법인이 발행한 주식의 일일평균거래금액(미거래 또는 10억 미만인 경우 : 10억원)
정기공시 (§206의11④)	당해 사업보고서등의 제출의무일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도기간 중 유가증권시장(코스닥시장)에서 형성된 당해법인이 발행한 주식의 일일평균거래금액(미거래 : 10억원)
합병관련신고서 (§206의11⑤)	․허위기재․기재누락 : 합병신고서에 기재된 합병의 대가로 교부하는 주식의 장부가액과 인수채무의 합계액 ․미제출의 경우 : 합병의 대가로 실제로 교부하는 장부가액과 인수채무의 합계액

② 과징금 부과비율

위반행위	유가증권 신고서	공개매수 신고서	수시공시	정기공시*	합병신고서등**
부과비율	3/100	3/100	3/100	10/100	2/100

* 법 §206의11③(수시공시)의 위반행위와 연결되는 경우에는 3/100

** 신설합병의 경우에는 1/100

③ 과징금 기본부과율

- 일반기준 (각 항목을 고려하여 가장 중한 등급 적용)

중요도	I	II	III	IV	V
기본부과율	100%	80%	60%	40%	20%

중 요 도 구 분	I	II	III	IV	V
1. 주요경영사항주1)	8배 이상	6배이상 8배미만	4배이상 6배미만	2배이상 4배미만	2배 미만
2. 최대주주등과의 거래주2)	15/100이상	10/100이상 15/100미만	5/100이상 10/100미만	1/100이상 5/100미만	1/100미만
3. 주가변동률주3)	200/100이상	100/100이상 200/100미만	50/100이상 100/100미만	25/100이상 50/100미만	25/100미만
4. 불공정거래행위 관련성주4)	검찰고발	수사기관 통보	경고
5. 위반행위의 횟수주5)	30회이상	20～29회	10～19회	3～9회	3회 미만

주1)  유가증권의발행및공시등에관한규정에서 정하는 주요경영사항으로서 공시대상금액(또는 비율)에 대한 공시위반금액(또는 비율)의 배수를 기준으로 한다.

주2)  위반금액/최근 사업연도말 현재 자산총액을 기준으로 한다.

주3)  공시의무발생일 전후 3월간(3월에 미달하는 경우에는 그 기간) 주가변동률[ (최고주가/최저주가) - 동일업종 지수변동률]을 말한다.

주4)  법 제188조의2 및 제188조의4와 관련된 경우로서 동 위반행위에 대한 예상조치수준에 따라 한다.

주5)  위반행위의 횟수는 조사대상 기간 중 발생한 위반횟수를 기준으로 한다.

- 법 제206조의11제1항제2호(유가증권신고서 등 미제출)의 경우에는 일반기준과 다음의 기준을 같이 고려하여 그 중에서 가장 중한 등급을 적용

중요도	위반행위의 유형
I	․ 불특정다수를 대상으로 하는 매체(이하 “매체”라 함)를 이용하여 모집․매출을 한 경우
II	․ 매체를 이용하지 않고 모집․매출을 한 경우
III	․ 증권거래법령에 의한 간주모집에 해당하는 경우

④ 과징금 감경․면제사유

□ 증권거래법상 과징금 감면사유(영 §91①제3호)

◦ 위반행위의 내용이 중요하지 아니하다고 인정되는 경우

◦ 위반자가 제출한 다른 공시서류가 있는 경우로서 그 다른 공시서류에 의하여 투자자가 진실한 내용을 알 수 있는 경우

◦ 위반행위에 대하여 지체없이 시정한 경우

◦ 위반행위로 인한 투자자의 피해를 배상한 경우

(4) 과징금 부과 이후 절차

□ 과징금 부과방법 및 납부기한

◦ 과징금 부과시에는 과징금 납부금액 및 납부기한 등을 명시하여 증선위 또는 금감위 명의로 서면 통지

◦ 이때 과징금 부과대상자에게 과징금 부과처분에 대하여 행정심판의 제기 기타 불복을 할 수 있는 권리와 그 절차 등 필요한 사항을 알려야 함

◦ 과징금 부과대상자는 통지가 있은 날부터 60일 이내에 과징금을 납부하여야 함

□ 과징금 부과에 대한 이의신청

◦ 과징금 부과처분에 대하여 불복이 있는 자는 그 처분의 고지를 받은 날부터 30일 이내에 그 사유를 갖추어 금감위에 이의신청 가능

◦ 금감위는 이의신청에 대하여 원칙적으로 30일 이내에 결정하여야 하며, 이에 불복시 행정심판 또는 행정소송 제기 가능

□ 과징금 징수 및 체납처분

◦ 과징금을 납부하지 않을 경우에는 납부기한의 다음날부터 납부한 날의 전일까지의 기간에 대하여 가산금(연 6/100)을 징수할 수 있음

◦ 과징금을 납부하지 않을 경우에는 기간을 정하여 독촉을 하고, 독촉 후 국세체납처분의 예에 따라 징수

나. 과태료

□ 행정상의 질서위반 행위에 대한 제재로서 행정법상의 의무에 대한 위반의 정도가 비교적 가벼워서 직접적으로 행정목적이나 사회목적을 침해하지 않는다 해도 간접적으로 행정상의 질서에 장해를 초래할 위험성이 있을 정도의 단순한 의무위반에 대해 부과하는 일종의 금전벌

◦ 유가증권발행인 미등록, 소액공모공시서류 미제출 등 증권거래법 제213조제1항에 의한 과태료 부과대상에 해당하는 경우 부과

◦ 2002. 1. 증권거래법 개정을 통하여 그 금액한도가 200만원에서 1,000만원으로 상향 조정

□ 금감위의 과태료 부과에 이의가 있는 경우 처분고지일로부터 30일 이내에 금감위에 이의를 제기할 수 있고,

◦ 이 경우 금감위는 관할법원에 그 사실을 통보하여야 하며, 관할법원은 비송사건절차법에 따라 과태료 재판을 하게 됨

다. 고발 또는 수사기관 통보

□ 증권거래법상 형사벌칙의 대상이 되는 행위에 대해서는 관계자를 고발 또는 수사기관에 통보할 수 있음(영 §9의3, §36의5, §84의26, §90의4)

라. 공시의무위반에 대한 기타 조치(법 §20, §193)

□ 유가증권의 발행․모집․매출 기타 거래의 정지 또는 금지

□ 공고․정정명령

□ 임원해임권고

□ 일정기간 유가증권의 발행제한

□ 법 위반으로 조치를 받은 사실의 공표

□ 각서 징구

□ 다른 법률을 위반한 경우 관련기관 또는 수사기관에의 통보

□ 경고 또는 주의

3. 공시의무 위반관련 증권거래법상 제재규정

행정제재		위반행위	형사벌칙
근거조문	제재내용		근거조문	벌칙내용
§206의11①2	과징금	유가증권신고서(§8)의 미제출	§207의3 제1호	징역 (5년이하), 벌금 (3천만원 이하)
§206의11②2		공개매수신고서(§21의2)의 미제출, 미공고
§206의11①1		유가증권신고서(§8), 정정신고서(§11)의 허위기재, 중요사항 기재누락	§207의3 제2호
§206의11②1		공개매수신고서(§21의2②), 정정신고서(§23의2①)의 허위기재, 중요사항 기재누락
§206의11③1		수시공시(§186①)의 허위기재, 중요사항 기재누락
		조회공시(§186②)의 허위기재, 중요사항 기재누락	§207의3 제4호
§206의11④1		정기보고서(§186의2①, §186의3)의 허위기재, 중요사항 기재누락	§207의3 제2호
§206의11⑤1		합병, 자산․영업양수도, 주식교환, 분할․분할합병등 신고서(§190의2)의 허위기재, 중요사항 기재누락
§206의11③2		수시공시(§186①)의 미신고, 미공시	§211제2호	벌금 (5백만원 이하)
		조회공시(§186②)의 미신고, 미공시
§206의11④2		정기보고서(§186의2①, §186의3)의 미제출
§206의11⑤2		합병, 자산․영업양수도, 주식교환, 분할․분할합병등 신고서(§190의2)의 미신고	§209제9호	징역 (2년이하), 벌금 (1천만원 이하)
§206의11①1		사업설명서(§12)의 허위기재, 중요사항 기재누락	-	-
§206의11①2		사업설명서(§12)의 미제출
§206의11②1		공개매수설명서(§24)의 허위기재, 중요사항 기재누락
		공개매수신고서사본(§22)의 허위기재, 중요사항 기재누락
§206의11②2		공개매수신고서사본(§22), 정정신고서(§23의2), 공개매수설명서(§24)의 미제출, 미공고
§206의11②1		공개매수 정정(§23의2②)의 미공고	§207의3 제3호	징역 (5년이하), 벌금 (3천만원 이하) 징역 (5년이하), 벌금 (3천만원 이하)
§206의11②2		공개매수의 공고(§21의2①), 정정공고(§23의2②)의 허위공고	§207의3 제4호
§206의11①, §14①		허위기재된 유가증권신고서(§8), 정기보고서(§186의2, §186의3)에 서명한 자	§207의3 제2의2호
-	-	일괄신고추가서류(§10②) 미제출	§207의3 제2호
		정정신고서(§11③후단) 미제출	§207의3 제3호
		주요주주등 이해관계자와의 거래금지(§191의19①) 위반	§207의3 제7호
		유가증권의 위법 모집․매출주선(§8)	§209제2호	징역 (2년이하), 벌금 (1천만원 이하)
		유가증권신고서 효력발생전 청약 승낙(§10)	§209제3호
		공개매수의무 (§21①, §23) 위반	§209제4호
		자기주식 취득․처분신고(§189의2③)	§209제9호
		의결권 대리행사 권유제한(§199) 위반
		공개매수의무 위반에 따른 의결권 제한(§21의3) 위반
		주식대량보유신고 위반에 따른 의결권 제한(§200의3) 위반
		공매도금지(§188①) 위반
		금감위 처분(§20) 위반	§210제1호	징역 (1년이하), 벌금 (5백만원 이하)
		정당한 사업설명서 사용(§13) 위반	§210제2호
		주식의 대량보유등 보고(§200의2①,④)의 미보고, 허위보고	§210 제5의2호
		주식매수선택권신고(§189의4④)의 미신고	§211제3호	벌금(5백만원이하)
		미공개정보 이용행위 금지(§188의2) 위반	§207의2①1	징역 (10년이하), 벌금 (2천만원 이하)
		시세조종등 불공정거래 금지(§188의4) 위반	§207의2①2
§213①1	과태료 (1천만원이하)	유가증권발행인 등록의무(§3) 위반	-	-
§213①2		소액공모 공시서류 제출의무(§18의2) 위반
§213①6		자기주식 한도초과 취득분 처분의무(§189의2④) 위반
		주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 취득분 처분의무(§191④) 위반
§213①7		주요주주등 이해관계자와의 거래시 이사회등의 승인(§191의19②) 위반
§213②1	과태료 (5백만원이하)	유가증권발행실적보고서 제출의무(§17) 위반