“신뢰받는 금융감독 세계적인 금융시장”
		정례브리핑 자료
		2007. 2. 23 (금) 조간부터 보도 가능
작성부서	금융감독위원회 감독정책2국 증권감독과
책 임 자	홍영만 과장(3771-5050)		담 당 자	이진수 사무관 (3771-5054)
배 포 일	2007. 2. 21(수)		배포부서	공보실(3771-5788~91)		총 4 매

제 목 : 현물출자를 통한 우회상장 관련 제도개선

□ 금감위는 상장기업의 주주가치 하락과 상장기업이 동반부실화되는 것을 방지하기 위하여 '06.6월 우회상장 관리강화 방안*을 마련하여 시행하였음

* 상장법인의 경영권이 변동되는 우회상장의 경우 비상장기업이 신규상장에 준하는 요건을 충족하지 못하면 우회상장 기업을 상장폐지

□ 제도개선 이후 우회상장 기업수가 감소*하고, 우회상장기업의 수익성이 개선**되는 등 우회상장 부작용이 크게 감소하였음

* ‘06년 코스닥 우회상장 건수 :  (개선 전) 62건 → (개선 후) 16건 (△74.2%)

** 매출액, 경상이익 : (개선 전) 127억원, 5억원 → (개선 후) 462억원, 48억원

□ 그러나 최근 현물출자 등 우회상장 규제대상은 아니지만 실질적인 효과가 우회상장과 유사한 “신종 우회상장” 사례가 발생하여

ㅇ 규제가 없는 신종 우회상장을 통한 불건전한 우회상장이 다시 증가할 우려가 제기되고 있음

⇨ 따라서 금감위는 새로운 우회상장 유형인 현물출자를 통한 우회상장을 관리할 수 있는 방안을 마련(별첨 참조)하였으며 3월중 금감위의 승인을 거쳐 시행할 예정임

※ 개정 상장규정 시행일 이후 최초로 현물출자 공시를 하는 법인부터 적용할 예정임

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.

http://www.fsc.go.kr / http://www.fss.or.kr

【 별첨 】

현물출자를 통한 신종 우회상장 관리 방안

1		현황 및 문제점

□ 비상장기업 주주가 비상장 주식을 상장기업에 현물출자함으로써 상장기업의 경영권을 획득하는 것은 주식스왑을 통한 우회상장과 효과가 동일

ㅇ 다만, 현물출자에 관한 사항에 대해 법원의 인가*를 얻도록 하고 있고, 실제 우회상장 수단으로 이용된 사례도 거의 없어 '06년 제도개선 당시 규제대상에서 제외하였음

* 출자대상 자산의 가치평가 적정성에 대한 검증 절차로 법원의 인가를 받아야 함

□ 그러나 절차상 번거로움으로 인해 거의 발생하지 않았던 비상장 기업의 주식을 이용한 현물출자가 우회상장 규제강화 이후 일부 발생

2		현물출자를 통한 우회상장 관리방안

◈ 주식스왑과 실질이 동일한 점을 감안하여 주식스왑과 동일한 내용의 규제를 적용

◈ 현물출자 공시 시점에서 우회상장 해당여부를 심사하고

ㅇ 우회상장요건을 충족하는 경우에는 ‘우회상장 종목’임을 표시(2년)하고, 요건에 미달하는 경우 상장폐지 절차 진행

□ (심사대상) 현물출자를 통해 상장기업이 비상장기업의 지분을 30%이상 소유하면서 최다출자자가 되고, 상장기업의 경영권이 변경*되는 경우

* 비상장법인 최대주주 및 특수관계인과 5%이상 주주지분의 합산분이 상장법인 최대주주등의 지분보다 클 경우 및 우회상장 전 1년 이내에 비상장기업(최대주주 포함)이 상장기업을 인수하여 경영권을 장악한 경우

□ (심사절차) 우회상장을 위한 현물출자 공시시점에서 경영권 변경여부 및 우회상장요건 충족 여부를 거래소가 판단

ㅇ 현물출자 공시전에 우회상장기업이 거래소와 요건충족 여부를 사전협의하고, 요건충족 여부를 공시서류에 기재토록 함

ㅇ 비상장기업이 우회상장 요건을 충족하는 경우 투자자 주의 환기를 위하여 공시일 당일에 한해 매매거래를 정지하고

- 요건에 미달하는 경우 공시 시점부터 우회상장 완료시까지 매매거래 정지*

* 법원인가 과정에서 비상장기업 주식가치 등이 변동되어 우회상장 해당여부에 변동이 있는 경우 정정공시 시점에서 변동사항을 반영

□ (시장조치) 우회상장 완료가 확인되는 시점(납입일 익일)에서 우회상장요건을 충족하는 경우에는 ‘우회상장 종목’임을 표시(2년)하고, 요건에 미달하는 경우 상장폐지 절차 진행

ㅇ 또한 비상장기업 최대주주등이 현물출자를 통해 취득한 상장기업 신주에 대해 주식스왑과 동일하게 매각제한(lock up) 적용*

* 상장기업 경영권이 변경되지 않는 현물출자 : (유가증권) 미적용, (코) 1년

상장기업 경영권이 변경되는 현물출자 :  (유가증권) 6월, (코) 2년

□ (심사요건) 비상장기업에 대해 현물출자 공시일 직전 사업연도를 기준으로 우회상장요건 충족 여부를 판단

ㅇ 현재 심사요건은 유형별로 차등 적용하고 있으며, 현물출자는 주식스왑과 동일한 요건*을 적용

* (코스닥) 경상이익 시현, 자본잠식 없을 것, 감사의견 적정, 중요한 소송이나 부도사실 없을 것

(유가증권) ① (ROE) 최근 5% & 3년합계 10% 이상 또는 ② (이익액) 최근25억 & 3년합계 50억원 이상, 유보율 50%(자기자본 1,000억원 이상 25%) 이상, 감사의견(최근 적정 & 직전 2년 적정/한정), 소송 등 중요한 분쟁이 없을 것 등