“신뢰받는 금융감독 세계적인 금융시장”
		정 례 브 리 핑 자 료
		2007. 3. 8[목] 조간부터 보도 가능
작성부서	금융감독원 공시감독국 기업공시총괄팀
책 임 자	김건섭 부국장(3786-8434)		담 당 자	김영철 선임조사역 (3786-8435)
배 포 일	2007. 3. 6(화)		배포부서	공보실(3771-5788～91)		총 4매

제 목 : 주식매수청구권 제도개선 추진

1. 제도개요

□ 주식매수청구권은 합병․영업양수도 등에 반대하는 주주에게 투하자본을 회수할 수 있는 기회를 보장해 주고

◦ 회사에게는 반대주주들이 소유한 주식을 회사계정으로 매수할 수 있도록 하여 절대다수의 주주가 찬성하는 경우 합병등을 원활히 추진할 수 있도록 하기 위한 제도임

2. 문제점

□  제도의 본래 취지와는 달리 투자자들이 합병이나 영업양수도 계획을 공시한 회사의 시가가 매수청구가격* 보다 낮은 경우

* 이사회결의 전일부터 과거2월, 1월, 1주일간 거래량의 가중산술평균한 가격

◦ 합병등의 사실 공시 이후에 주식을 매수(반대하기 위해 매수)하여 주식매수청구권을 행사해 차익을 얻고, 반대로 매수청구가격보다 상승하면 시장에서 매도해 차익을 얻는 사례가 발생하고 있음

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.

http://www.fsc.go.kr / http://www.fss.or.kr

※(사례) 05. 11월 코스닥상장법인 N사는 비상장법인 I사와의 합병을 추진하면서 매수청구가격 보다 시가가 하락하자 발행주식총수의 28% 이상이 매수청구권을 행사해 합병비용이 지나치게 커지자 당초 합병을 주도했던 대주주도 반대표를 던져 합병이 무산된 사례가 있음

□ 이는 합병이나 영업양수도 등을 공시후 주가가 공시전 가격보다 하락할 경우 동 가격하락이 합병 등의 공시에서 기인된 것으로 보아

◦ 합병에 찬성하는 주주가 종국적으로 그 비용을 부담(회사부담)한다는 취지에서 비롯된 주식매수청구권 제도의 목적에 반할 뿐 아니라

◦ 기업에게는 불필요한 합병비용을 부담하게 하고, 증권시장에서 일종의 무위험 차익거래를 용인하는 결과를 초래하고 있음

□ 미국․일본 등 선진국에서는 합병이나 영업양수도 등을 공시한 시점의 주주에게만 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하되

◦ 이 경우에도 주주총회 일정기간 전에 서면으로 반대의사를 표시하고, 실제로 주주총회에서 반대표를 던지지 않으면 인정되지 않음

◦ 또한, 일단 주총전 서면으로 반대의사를 표시하면 이를 임의로 철회(주총에서 찬성)할 수 없게 되어 있어 우리나라와 같은 사례는 발생하지 않음

* 붙임 : 외국의 주식매수청구권 제도 참조

3. 개선방안 추진

□ 이러한 문제점을 해소하기 위해 주식매수청구권 제도를 국제적정합성에 맞게 개선하는 방안을 재경부 등 관계기관과 협의하여 추진할 예정임

◦ 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주를 “공시시점의 주주”로 제한하고, 매수청구의 철회도 제한하는 방안을 검토

4. 기대효과

□ 차익거래를 목적으로 하는 투자자의 시장교란을 제한함으로써회사의 불필요한 비용부담을 억제하여 합병등을 원활하게 추진할 수 있고

◦ 아울러 주식매수청구권 제도의 국제정합성도 제고할 수 있을 것으로 기대

<첨 부>

외국의 주식매수청구권 제도

구 분	행사가능 주주
한 국 (증권거래법 §191, 상법 §374의2)	◦ 주총전 서면으로 반대의사 통지 * 주총회의에서 반드시 반대표시 의무 없음 ◦ 기준일(주주명부폐쇄)까지 주식을 취득한 자의 주식매수청구권 행사가능 ◦ 매수청구 후 철회 곤란
미 국 (모범회사법 Chapter. 13)	◦ 주총전 서면으로 반대의사 통지 및 주총에서의 찬성투표 금지 ◦ 주주는 공시전 취득하였고 주총에서 반대했음을 증명(입증하지 못할 경우 회사는 주식매수대금의 지불을 거부할 수 있음) ◦ 청구할 주식을 예탁시키고 철회 전까지 주주권은 상실됨 ◦ 매수청구 후에는 회사의 서면동의 없이는 철회 불가능
일 본 (회사법 §124, §785)	◦ 주총전 반대통지를 하면서 반드시 주총에서 반대의결권 행사 ◦ 기준일(주주명부폐쇄)까지 주식을 취득한 자의 주식매수청구권 행사가능 * 기준일제도를 통한 권리행사자 확정은 우리나라와 동일 ◦ 매수청구 후에는 회사의 승낙을 얻은 경우에만 철회 가능(주가동향에 따른 임의 포기를 방지)