		보 도 자 료			∙금융산업의 선진화 ∙금융시장의 글로벌화
		배포시 부터 보도가능
작성부서	금융위원회 공정시장과
책 임 자	이호형과장 (2156-9910)		담 당 자	김성조사무관(2156-9912)
배 포 일	2009. 1. 28.(수)		배포부서	정책홍보팀(2156-9542～48)		총 14매

제 목 : 자본시장 통합법 관련 공시규정 제‧개정

□ 금융위원회(위원장 : 진동수)는 1.28(수) 제2차 정례회의에서「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제정(안) 및 한국증권선물거래소가 승인 요청한「유가증권시장 및 코스닥시장 공시규정」개정(안)을 각각 의결하였음

ㅇ 동 규정은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」관련 법령내용 및 규제개선 사항 등을 반영 하여 마련한 것으로서, 동 법률이 시행되는 오는 ’09.2.4일부터 적용될 예정임

※ 붙임 : 규정 제․개정 주요내용

□ 이번에 제정된「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」은 기존 「유가증권의발행및공시등에관한규정」을 전면 개편한 것으로,

ㅇ 자통법에서 증권을 포괄적으로 정의하여 발행공시 대상이 확대됨*에 따라 증권신고서의 기재사항 및 첨부서류 등을 구체화** 함

* 증권의 범위를 열거주의에서 포괄주의로 확대함에 따라 집합투자증권 등도 증권신고서 제출대상에 포함

** 신주발행을 수반하는 합병 등 증권신고서, 집합투자증권‧유동화증권의 증권신고서 기재사항 및 첨부서류 등을 구체화

ㅇ 기존, 특수공시로 운영되던 자사주 취득/처분 및 합병 등 공시가 주요사항보고서로 대체됨에 따라 첨부서류 등을 구체화 함

ㅇ 기타, 의결권 대리행사를 통한 M&A시 공격자와 방어자간 형평성 확대, 유상증자시 발행가격 산정방법 개선 등 규제개선 사항을 반영

□ 한국증권선물거래소「유가증권시장 및 코스닥시장 공시규정」은

ㅇ 기존 금융위, 거래소에서 따로 관할하던 수시공시가 거래소로 일원화됨에 따라 위반시 부과되는 시장조치*를 정비하고, 반복 위반 법인에 대해서는 공시위반제재금**을 부과토록 하여 제재의 실효성을 높임

* 불성실공시법인 지정, 매매거래정지 제도 등

** 고의 또는 중과실, 상습적 공시위반 법인 등에 대해 3,000만원 이하 부과

ㅇ 또한, 회생 및 파산, 채무불이행 등 기업부실 관련 공시항목을 정비하여 투자자들이 기업위기 상황시 보다 적시에 충분한 정보를 제공받아 대비할 수 있도록 함

* ①회생절차 개시신청 이후 법인의 신청행위 및 법원 결정중 중요내용 공시

②파산선고신청, 파산선고신청기각 및 파산선고결정 등 공시

③일정기준 이상 회사채 원리금 미상환 사실 공시

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.

http://www.fsc.go.kr

(별첨1)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」주요내용

1. 증권신고서 기재사항 및 첨부서류 등 구체화

가. 신주발행 합병 등의 경우 증권신고서 기재사항 및 첨부서류

(안 제2-9~10조)

□ 자통법 시행으로 신주발행을 수반하는 합병 등* 사항에 대해 증권신고서 제출 필요

* 합병, 영업 및 자산 양수도, 주식의 포괄적 교환‧이전, 분할 및 분할합병

ㅇ 동 규정에서 신주발행을 수반하는 합병 등에 대해 증권신고서 기재사항을 구체화

ㅇ 다만, 비상장법인 중 사업보고서 제출 대상법인이 아닌 법인간의 합병 등의 경우에는 증권신고서 제출을 면제*(안 제2-1조③6호)

* 청약의 권유 대상자에서 신주발행을 수반하는 합병 등의 대가로 발행한 증권을 받는 주주를 제외

나. 집합투자증권‧유동화증권 신고시 기재사항 및 첨부서류

(안 제2-7~8조)

□ 시행령에서 정한 사항 이외에 투자자 보호에 필요한 증권신고서 기재사항 및 첨부서류를 규정에서 구체화

① (집합투자증권) 집합투자기구의 연혁, 운용실적 및 운용성과 산출을 위한 비교지수 등을 기재사항으로, 예비투자설명서 및 간이투자설명서를 첨부서류로 추가로 정함

② (유동화증권) 신용보강에 관한 사항, 자산실사에 관한 사항, 자산유동화계획 참여기관에 관한 사항, 전문가의 검토의견 등을 추가로 기재하도록 함

다. 증권신고서 기재사항의 정정사유(안 제2-13조)

□ 시행령에서 정한 신고서 정정사유 외에 합리적 투자판단이나 해당 증권가치에 중대한 영향을 미칠수 있는 사항*을 구체화

(→ 정정사유 변경시에는 정정신고서 제출 사유에 해당)

* (집합투자증권 이외의 증권) 증권 발행과 관련된 담보․보증 또는 기초자산, 발행증권의 수, 투자위험요소

** (집합투자증권) 투자위험요소

라. 청약권유의 제외기준 (“단순한 사실의 공고” 기준과 대상 구체화)

□ 시행령상 위임된 청약의 권유에 해당되지 않는 “단순한 사실의 공고” 해당여부에 대한 기준과 대상을 정함 (안 제1-3조)

*  ① 인수인의 명칭이 표시되지 않을 것

② 증권의 발행금액 및 발행가액을 확정하여 표시하지 않을 것

③ 청약의 권유 및 청약은 투자설명서, 예비투자설명서 또는 간이투자설명서에 따른다는 뜻을 명시할 것

※ 자통법은 제한된 범위내에서 이루어진 단순한 사실의 공고(generic ad)를 청약의 권유 개념에서 제외함으로써 “단순한 사실의 공고”를 통한 투자자의 투자수요 환기 유도를 허용 (자통법 시행령 제2조제2호)

마. 증권 발행실적 보고서* 예외(안 제2-19조④)

* 발행인이 모집‧매출을 완료한 때 지체없이 주주 지분변동 등을 보고

□ 집합투자증권은 수시로 판매‧환매가 발생하므로 집합투자기구가 사업연도별 순발행실적을 회계기간말부터 1개월내에 제출토록 함

2. 주요사항보고서 첨부서류 등 구체화

□ 주요사항보고서 제도가 신설됨에 따라 주요사항보고서 공시항목에 대한 첨부서류를 정함 (안 제4-5조)

※ 자통법에서는 기존 특수공시 항목중 합병 등, 자기주식(신탁계약 포함) 취득(체결)‧처분(해지)을 주요사항보고서 항목으로 대체

<참고>  자통법상 수시공시 일원화 및 주요사항보고서 신설

☐ 기존 증권거래법상 상장기업의 수시공시 사항은 금융위 (금감원)와 거래소로 이원화 되어 있어,

◦ 수시공시중 일부는 증권거래법령(44개) 및 유발공 규정(27개)으로, 일부는 거래소 공시규정(63개)으로 되어 기업들의 혼란 발생

* 양 기관이 정한 공시서식에 따라 일부는 금감원(DART)으로 일부는 거래소(KIND)로 제출토록 하고 양 기관은 정보를 상호 전달하여 공유

☐ 자통법은 수시공시를 거래소로 일원화*하면서, 공적규제가 필요한 최소 항목에 대해서는「주요사항보고서 제도」를 신설

(자통법 제161조 및 제391조)

* 법적근거, 관련 서식제정 등 운영권한, 제출처를 거래소로 일원화

	<현 행>					<개 선>
구 분		조치권자	제출처	➡	구 분		조치권자	제출처
수시공시	공적 규제	금융위	금감원 (DART)		주요사항보고서		금융위	금감원 (DART)
					수시공시		거래소	거래소 (KIND)
	자율 규제	거래소	거래소 (KIND)

◦「주요사항보고서(current report)」항목은 20여개로 최소화 하고 금감원으로 제출토록 함

* Current report 공시항목 수 : 22개(미국), 26개(일본)

3. 금융 규제개혁 사항

* 「공시․불공정거래 제도개선 T/F」금융 규제개혁 과제 반영

가. 유상증자시 발행가격 산정방법 변경

□ 주주배정 및 주주우선공모 증자시 가격산정 절차 폐지

(안 제5-18조①)

ㅇ 주주배정 및 주주우선공모 증자시 할인율이 자율화 되어 발행價는 자유롭게 결정할 수 있으므로 기준가격 산정 절차 폐지

* (종전) 발행價는 기준가격(이론권리락주가)에서 할인율로 할인하여 결정

□ 제3자배정 증자시 기준주가 산정방법 변경(안 제5-18조①)

ㅇ 제3자 배정시 기준주가가 이사회 결의 당시에 미리 확정되어 최근 시가를 반영하지 못하므로 이를 최근 시가에 맞도록 변경

* (종전) 기준주가가 ‘이사회 결의일 전일’을 기산일로 하여 산정 →

(개정) 기준주가는 ‘청약일전 3거래일’의 가중산술평균주가로 함

**  단, 1년간 예탁하는 조건으로 발행하는 경우에는 종전 방식에 의한 가격산정 인정 (경영권인수 등을 위하여 가격을 사전에 확정할 필요가 있는 경우 고려)

나. 일반사채의 해외 발행시 신고서 제출의무 완화(안 제2-2조①4호)

□ 국내 기업이 해외에서 일반사채 발행시 1년내에 국내 전문투자자에게만 환류될 가능성이 있는 경우에는 신고서 제출 면제

* 일반투자자에게 전매될 가능성이 있는 경우에는 신고서 제출의무 부과

다. 외국기업의 국제공시기준(IDS) 선택 허용(안 제2-11조①4호)

□ 외국기업의 국내 공모시 국제적으로 인정되는 공시기준(IDS)*의 사용을 인정하여 외국기업의 부담을 경감

* IOSCO는 외국기업이 제3국에서 주식을 공모하는 경우에 사용할 수 있는 국제공시기준(IDS)을 ’98.9. 제정하였으며, 현재 미국․영국․유럽․일본․호주 등 34개국이 채택․운영중

라. 일괄신고서 추가서류의 기재사항 및 첨부사항 간소화

ㅇ 금융기관이 빈번하게 채권을 발행하는 현실을 감안, 추가서류 제출시에는 대표이사 등의 서명 의무를 면제(안 제2-4조②)

ㅇ 이사회가 구체적 범위를 정해 대표이사에게 발행 세부내역을 위임한 경우 기 제출한 이사회의사록의 재사용을 허용(안 제2-4조③1호가목)

4. 기타 제도개선 사항

가. 의결권 대리행사 권유시 참고서류 기재사항 간소화

(안 제3-15조②3호 및 ③)

□ M&A 진행과정에서 의결권 대리행사 참고서류 기재사항이 불필요한 규제가 되지 않도록 간소화

ㅇ 기존은 피권유자의 성명, 소유한 주식의 종류와 수를 모두 기재토록 하였으나, 피권유자의 범위만 특정하도록 간소화

ㅇ 발행인 이외의 자 및 주총 목적사항에 반대하는 자가 권유하는 경우 목적사항이 무엇인지만 기재토록 함

※ M&A 공격자와 방어자간의 형평을 감안 공격자가 파악하기 힘든 기업 내부의 주주현황, 경영현황, 조직‧인사 사항의 기재의무를 면제

나. 5%보고시 연명보고 위반에 대한 책임귀속 규정 삭제(안 제3-11조)

□ 5%보고시 연명보고 위반에 대한 책임귀속을 일률적으로 정한 기존 규정은 재량권 남용 소지가 있어 삭제

* (종전규정) 유발공 규정 제132조 제3항 : 연명보고 위반의 효과는 보고자 및 당해 위반관련 특별관계자에게 귀속

ㅇ 위반에 대한 책임 범위 등은 대표자 및 특별관계자 각자의 귀책을 감안하여 결정될 사항임을 감안

다. 사업보고서 기재사항 변경(안 제4-3조)

□ 기업들이 다양한 업종을 영위함에 따라 기재사항중 사업내용 항목을 종전 7개업종에서 2개업종으로 단순화*(동조 ①1호)

* (7개업종) 제조업, 은행업, 증권업, 보험업, 건설업, 도‧소매업, 부동산업

(2개업종) 제조‧서비스업, 금융업

□ 사업보고서 첨부서류로 제출되던 이사의 경영진단의견서(MD&A)를 사업보고서 본문 기재사항으로 이관(동조 ①2호)

* 국제공시기준(IDS)에 따르면 증권신고서에서 이사의 경영진단서(MD&A)를 본문에 기재토록 한 점을 감안

라. 공시서류 제출시 전자제출(DART) 방식을 원칙화 (안 제4-6,4-10조③)

□ 기존 공시서류의 문서제출 원칙에서 전자공시시스템(DART) 제출을 원칙으로 변경하고, 문서제출시 제출분량*도 간소화

* 사업보고서 제출 부수 : 금융위‧거래소에 각각 8부 → 2부

** 전자문서 제출의 구체적 방법, 전자서명 등에 관한 세부사항은 세칙 (「전자문서제출요령」)사항으로 이관

(별첨2)

「증권선물거래소 공시규정」 주요 내용

	《주요 개정사항》
1. 자본시장통합법 시행에 따른 공시규정 정비 □ 상장법인의 수시공시 유보제도 도입(공통) □ 용어 정비 및 인용규정 변동사항 반영 □ 채권상장법인의 수시공시 제도 신설(유가) 2. 수시공시 항목의 합리적 개선 및 자율공시의 확대 □ 의무공시 폐지후 자율공시 이관 □ 의무공시 항목 선별 신설 □ 의무공시 항목 조정 □ 자율공시 규정방식의 개선 3. 자율규제 체계의 실효성 및 효율성 제고 □ 불성실공시법인 제재 절차 합리화(유가) □ 매매거래정지 제도 개선(코스닥) □ 공시위반제재금 제도 도입(공통) 4. 기타 제도정비 사항 □ 상장법인의 내부정보 관리체계 구축 의무화(공통) □ 공시책임자의 “성실공시의무 이행 서약서” 폐지(유가)

1. 자본시장통합법 시행에 따른 공시규정 정비

□ 투자자 보호보다 기업 비밀유지 필요성이 현저히 큰 경우 자통법상 도입한 ‘상장법인 공시유보 제도’를 거래소 규정에서 구체화(공통)

* 유보사유, 유보범위, 유보절차 및 사후관리를 구체화

□ 자통법 시행으로 관련 용어정비 및 인용규정 변동사항 반영

□ 자통법에서 채권상장법인의 수시공시 근거를 마련한바, 거래소 규정에 채권상장법인의 수시공시 근거 규정을 마련(유가)

* 채권상장법인의 신고사항, 신고기한, 신고방법․절차 및 공시에 관한 사항 등을 정함

2. 수시공시 항목의 합리적 개선 및 자율공시의 확대

□ 공시부담 경감을 위해 중복되거나 중요성이 낮은 수시공시 항목을 자율공시로 이관 (공통)

* ① 주요주주 변경 : 지분공시와 중복

② 계열회사 변경 : 타법인 출자 공시와 중복

③ 특허권 취득 : 특허권 양수(자율공시)와의 구별 실익이 없고, 취득 특허의 상세 내역이 공표(특허청)

□ 의무공시 항목 선별 신설

① 기업회생절차 및 파산절차 관련 공시 확대(공통)

ㅇ 회생절차 개시신청 이후 해당 법인의 신청행위 및 법원의 결정* 중 중요 내용을 공시의무 항목으로 신설

* 개시신청 기각, 회생계획 불인가 등의 법원결정이 상장폐지 요건임을 감안

ㅇ 파산선고신청, 파산선고신청기각 및 파산선고결정 등을 공시의무 항목으로 신설

② 어음 위․변조 사고신고 관련 공시(공통)

ㅇ 어음의 위․변조 사고 신고에 대한 공시의무를 신설하여 허위 신고시 거래소 시장조치로 제재 가능토록 개선

* 어음의 위‧변조 사고 신고가 법원의 최종 판단시까지 추가적인 자금부담 없이 부실기업의 부도연기 수단으로 악용되는 점을 감안

③ 회사채 원리금 미상환 사실에 대한 공시(공통)

ㅇ 채무불이행은 중요정보 임에도 공시되지 않는 점을 감안, 일정기준(자기자본 대비 5%(□ 2.5%)*)이상 미상환(누계)시 공시토록 의무화

* 코스닥은 자기자본 대비 10%(□ 5%)

④ 중요한 기술도입‧이전 계약 및 시설外 형태의 투자결정 공시

(코스닥)

ㅇ 코스닥 시장의 특성을 반영하여 현행 자율사항인 중요한 기술도입‧이전 계약(자기자본대비 10%이상(□ 5%)) 체결․해지를 수시공시 의무로 신설

ㅇ 게임‧영화제작, 프로그램개발 등 시설外 형태의 투자 (자기자본 대비 10% 이상(□ 5%))에 대한 수시공시 의무 신설

□ 의무공시 항목 조정

① 파생상품 거래로 인한 손실 공시(공통)

ㅇ “위험회피 목적 거래”에 대한 공시면제는 기업회계기준상 높은 위험회피 효과＊를 달성하는 경우에만 적용

* 기업회계기준등에관한해석(53-70) : 대상항목과 회피수단간 공정가액 또는 미래현금흐름의 변동비율이 부의 관계로 회피기간 동안 80%~125%인 경우

ㅇ 불명확한 손실규모 산정방법 및 공시의무 규정도 명확화

② 공시의무 기준(비율 및 금액)을 비율 기준으로 일원화(공통)

ㅇ 신규시설투자 및 제품 수거․파기의 경우 금액기준(1천억원 이상) 공시의무를 삭제하고 타 공시기준과 같이 비율기준*만 적용

* 신규시설투자 : 자기자본의 10%(□ 5%), 제품수거․파기 : 매출액의 10%(□ 5%)

③ 국내 법인의 해외 공개매수에 대한 출자공시 예외 인정(공통)

ㅇ M&A 비밀보장을 위해 국내법인이 해외에서 외국기업 발행주식 등을 공개매수하기로 결정한 때 타법인 출자 공시의 예외＊ 인정

* 다만, 국내 투자자 보호를 위해 “해외거래소 등에 공개매수신고서에 준하는 서류를 제출하는 때”에는 당해 사실에 대한 공시의무를 부과

④ 반기검토(감사)보고서 제출 공시 완화(코스닥)

ㅇ 모든 기업에게 반기 검토보고서 제출을 의무화하던 것을 공시부담 완화를 위해 시장조치 대상법인만 제출토록 함

□ 자율공시 규정방식의 개선 (공통)

ㅇ 二元化*되어 있던 자율공시 조항을 일원화하고 규정내용도 임의규정 (“신고할 수 있다”) 형식으로 변경

* ①공시의무사항 이외의 세칙에서 정하는 사항 (“신고하여야 한다”)

②공시의무 비율기준 미달사항 및 장래계획사항 (“신고할 수 있다”)

ㅇ 공시의무 비율기준 미달사항(자진공시)은 세칙에 예시로서 명시하고, 장래계획에 관한 사항은 공정공시로 이관

3. 자율규제 체계의 실효성 및 효율성 제고

□ 불성실공시법인 제재 절차 합리화(유가)

ㅇ 불성실공시법인 지정예고에 대한 해당 법인의 이의신청 유무와 상관없이 공시위원회 심의를 거치도록 개선

* 현재는 이의신청이 있는 경우에 한하여만 공시위원회의 심의를 거치므로 이의신청이 없을 경우 성실공시법인에 대한 감경이 적용되지 않을 소지

ㅇ 벌점의 가중․감경 범위 등 세부 사항은 상황 변화에 신축적으로 대응하기 위해 세칙으로 이관

□ 매매거래정지 제도 개선 (코스닥)

ㅇ 사업보고서 등 미제출시 매매거래정지 근거규정이 상장규정과 공시규정이 중복되므로 상장규정으로 일원화

* (코스닥시장상장규정) 관리종목지정 및 사유확인일부터 제출시까지 매매거래정지

(코스닥시장공시규정) 익일 1일간 매매거래정지

※ 공시위반시 실시하는 매매거래정지 사유중 중요도가 낮은 공시사항에 대해서는 시행세칙 개정을 통해 정리

□ 공시위반제재금 제도 도입 (공통)

ㅇ 수시공시가 거래소로 일원화되면서 이를 제재하는 수단의 다양화를 위해 공시위반제재금을 부과할 수 있는 근거 신설

* 제재금의 상한 규모 등을 공시규정에 명시하고, 구체적인 부과대상․부과기준 및 부과금액 등은 지침을 마련하여 운영

4. 기타 제도정비 사항

□ 상장법인의 불성실 공시‧미공개 정보 이용 방지를 위해 “내부정보 관리규정” 제정을 의무화 (공통)

□ 상장법인이 공시책임자를 신규 ‧ 변경 지정시 “성실공시의무 이행에 관한 서약서” 제출의무를 폐지 (유가)

* 상장법인에 대해서는 성실한 신고의무를 규정에 의해 기 부과하고 있으므로(유가증권시장 공시규정 §4①) “서약서” 징구는 중복규제 사항