“고객중심의 사고, 고도의 전문성, 신뢰받는 금융감독”
		보 도 자 료
		2009. 2. 26.(목) 조간부터 보도 가능
작성부서	금융감독원 기업공시제도실 기업금융제도팀
책 임 자	김재룡 팀장 (3786-8440)		담 당 자	양두호 선임조사역(3786-8441)
배 포 일	2009. 2. 25.(수)		배포부서	공보실(3771-5788～91)	총 6매

[자본시장법 연속홍보⑥]

제 목 : 증권신고서 제출관련 유의사항

□ ’09년 2월 4일부터 ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣이 전면 시행됨에 따라 증권의 범위가 확대되고 투자자보호가 강화되는 등 발행공시제도 전반에 걸쳐 변화가 있음

◦ 특히 증권신고서 제출대상, 일괄신고서 이용요건, 소액공모 이용한도 등 증권신고서 관련사항이 많이 달라졌으므로

◦ 발행인, 투자자 등 시장참여자는 변경된 제도의 주요내용과 실무상 유의사항 등을 숙지할 필요가 있음

<증권신고서 제출관련 주요 변경사항>

구 분	종 전	자 본 시 장 법
증권신고서 제출대상 확대	증권의 종류를 한정적으로 열거	증권의 범위를 포괄주의로 전환 (투자계약증권, 집합투자증권 신설)
합병등의 경우 증권신고서 제출	상장법인이 합병등을 하는 경우 합병등 특수공시 신고서 제출	신주발행을 수반하는 합병등의 경우 증권신고서 제출의무 신설
일괄신고서 이용요건 완화	최근 3년간 정기보고․2회공모 또는 최근 3년간 매년 공모, 최근 3사업연도 감사의견 적정․한정	최근 1년간 정기보고․1회공모, 최근 사업연도 감사의견 적정․한정
소액공모 기준 하향 조정	공모금액이 20억원 미만시 소액공모 서류 제출	공모금액 10억원 미만시 소액공모 서류 제출
기업공시서식 개편	모든 서식에서 작성기준을 각각 열거, 도표식․칸메우기식	모든 서식에 통용되는 ｢기업공시서식 작성기준｣ 마련, 서술식 확대

※ 붙임 : 증권신고서 제출관련 주요 변경내용 및 유의사항

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.

http://www.fss.or.kr

증권신고서 제출관련 주요 변경내용 및 유의사항

가. 증권신고서 제출대상 확대

제도 변경내용

□ 증권의 종류를 일일이 열거하던 열거주의에서 포괄주의로 전환함에 따라 집합투자증권, 투자계약증권 등이 신규로 증권의 범위에 포함됨

◦ 이에 따라 집합투자증권의 경우 그간의 약관심사에서 신고서 제출제도로 변경되었고, 투자계약증권도 새로이 신고서를 제출해야 함

유의사항

□ 투자계약증권이란 ｢특정 투자자가 그 투자자와 타인간의 공동사업에 금전등을 투자하고 주로 타인이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리가 표시된 것｣(법 §4⑥)을 말함

◦ 구체적으로 어떤 유형의 거래가 투자계약증권에 해당되는지 여부에 관한 시장참여자의 이해를 돕기 위해 아래와 같은 판별기준을 마련

⇨ 아래의 조건을 모두 충족하는 증권을 모집․매출하고자 하는 경우에는 증권신고서를 제출하고 투자설명서를 교부하여야 함

	투자계약증권 판별기준
① 투자자의 ｢이익획득 목적｣이 있을 것 ② 금전등의 투자가 있을 것 ③ 주로 타인이 수행하는 공동사업에 투자할 것 ④ 원본까지만 손실발생 가능성이 있을 것 ⑤ 지분증권, 채무증권, 집합투자증권 등 정형적인 증권에 해당되지 않는 비정형증권일 것

나. 합병등의 경우 증권신고서 제출

제도 변경내용

□ 종전에는 상장법인이 합병등*을 하는 경우에는 이에 관한 공시신고서를 제출하였으나, 이제는 동 내용을 주요사항보고서로 간략히 공시하도록 하였음

◦ 다만, 합병 등으로 피합병회사 등 주주에게 신주를 발행하여 교부하는 경우에는 주요사항보고서 이외에 증권신고서를 제출토록함

* 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전/교환, 자산/영업양수도

유의사항

□ 합병등과 관련한 공시방법

◦ 신주발행이 수반되지 않는 경우에는 주요사항보고서와 거래소 수시공시만 제출

◦ 신주발행이 수반되는 경우에는 주요사항보고서와 거래소 수시공시 외에 증권신고서를 추가로 제출하여야 하며, 투자설명서 교부의무도 부과됨

□ 중복공시 발생시 공시간소화

◦ 주요사항보고서와 증권신고서 : 먼저 공시한 주요사항보고서의 내용을 증권신고서에서 참조방식으로 기재할 수 있도록 함

□ 합병등 증권신고서의 효력발생기간

◦ 합병등의 증권신고서의 효력발생기간은 7일로 함

다. 일괄신고서* 이용요건 변경

제도 변경내용

□ 일괄신고인의 자격요건이 아래와 같이 완화됨

◦ 같은 종류의 증권을 최근 1년간 모집 또는 매출한 실적이 있는 경우로서 최근 1년간 사업보고서와 반기보고서를 제출

◦ 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사의견이 적정 또는 한정의견

◦ 최근 1년 이내에 금융위로부터 증권발행 제한조치를 받은 사실이 없을 것

* 채권 등 발행시 일정기간(2개월～1년) 동안 발행할 예정액을 미리 신고한 후, 실제 발행시에는 추가서류만을 제출하고 즉시 발행하는 제도

유의사항

□ 일괄신고서 발행예정금액 감액허용

◦ 발행예정금액의 경우 당초 신고한 금액의 20% 범위내에서는 이를 감액하여 발행할 수 있음(증액은 불가능)

□ 일괄서류 추가서류에 이사회의사록 재첨부 및 대표이사 서명의무 면제

◦ 금융기관의 경우 일괄신고서 제출 당시에 첨부한 이사회의사록을 추가서류 제출시에도 계속 사용할 수 있도록 하고, 추가서류에 대해서는 ｢대표이사 등의 서명의무｣를 면제

라. 소액공모 공시서류 이용요건 변경

제도 변경내용

□ 모집가액 또는 매출가액의 총액이 각각 10억원 미만인 경우에는 증권신고서 대신 소액공모 공시서류만을 제출하고 발행 가능(종전 20억원에서 10억원으로 축소)

* 증권신고서의 경우 그 내용이 복잡하고 감독당국의 심사를 받으며 일정기간이 경과하여야만 공모할 수 있으나, 소액공모 공시서류는 그 내용이 간단하고 심사도 받지 않으며 제출 즉시 공모 가능

유의사항

□ 소액공모 가능여부 판단방법

◦ 소액공모 공시서류를 사용하기 위해서는 과거 1년간의 공모실적 합산금액이 10억원 미만이어야 함

◦ 예컨대, 자통법 시행이전(‘09.2.1.)에 7억원을 소액공모하고 시행이후(’09.3.1.)에 3억원을 공모하고자 하는 경우에는 과거 1년간의 공모합산금액이 10억원 이상이므로 증권신고서를 제출해야 함

마. 기업공시서식 정비

제도 변경내용

□ 증권의 종류, 공시유형, 발행인 유형 등에 관계없이 모든 공시서류에 공통적으로 적용될 수 있는 ｢기업공시서식 작성기준｣ 및 신서식 마련

◦ 현행 190개로 세분화된 공시서식을 증권의 종류, 거래의 특성 등의 유사성에 따라 58개로 통합․재편성하고, 회사가 중요정보를 자유롭게 기술할 수 있도록 하였으며

◦ 외국기업에 대해서는 국내 공모․상장시 국제공시기준(IDS)과 국내 공시기준 중 선택하여 증권신고서를 작성하도록 허용하여 국내 공모․상장의 활성화를 지원

유의사항

◈ 신규 공시대상 여부, 기존 증권신고서 등과 사업보고서 등과의 연계성 등을 감안, 신서식의 시행시기를 다음과 같이 구분 적용

□ 자통법 시행(2.4.) 이후 신고의무가 발생한 경우부터 시행되는 사항

◦ 사업보고서, 분ㆍ반기보고서, 주요사항보고서

◦ 증권신고서(합병등, 집합투자증권, 투자계약증권, 유동화증권, 주택저당증권, 학자금대출증권)

◦ 공개매수신고서, 주식등의 대량보유상황 보고서, 기타 지분 및 의결권대리 관련 보고서 등

□ 최초로 신서식을 적용하여 제출한 사업보고서, 분ㆍ반기보고서  이후의 공시서류분부터 시행되는 사항

◦ 증권신고서(채무증권, 지분증권, 증권예탁증권, 파생결합증권)