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신규 계열편입회사, “정기공시는 일년에 한번만 하세요”

상호출자제한기업집단 소속 비상장회사 등의 중요사항 공시규정 개정

공시업무에 대한 부담이 완화될 것으로 기대…불필요한 규제 지속적으로 완화

□ 공정거래위원회(위원장 백용호) 기업부담을 완화하기 위하여「비상장회사 등의 중요사항 공시에 관한 규정」(이하 공시규정)을 일부 개정하여 2009.3.13부터 시행함

* 공시규정은 상호출자제한기업집단 소속 비상장회사의 공시의무사항, 공시시기 및 절차 등 각종 사항을 규정한 공정거래위원회 고시임

o 새로 상호출자제한기업집단으로 지정되어 공시규정을 따르게 된 계열회사들이나 연도 중 상호출자제한기업집단에 계열 편입된 회사는 연도별 정기공시사항을 편입된 달의 마지막 날까지 1회만 공시하도록 하였음

⇒ 이에 따라 금년 1~3월 중 신규 계열편입된 회사는 오는 4월7일 정기  공시의무가 면제되어 해당회사의 공시업무 부담이 완화됨

* 개정전 공시규정은 매년 1～3월중에 상호출자제한기업집단의 계열사에    신규편입된 회사는 편입된 달의 마지막 날까지 정기공시사항을 공시하고, 얼마 지나지 않은 4월7일에 정기공시사항을 다시 한번 공시하도록 하였음

o 자기자본이 자본금에 미달하는 경우 자기자본은 최근의 자본금을 적용  한다는 규정을 신설하여 공시대상여부 판단기준을 명확하게 하였음

* 자기자본의 100분의5 이상의 다른 법인의 주식 및 출자증권의 취득 또는 처분,     담보제공 또는 채무보증, 채무면제 또는 인수 등에 관한 결정이 있는               때에는 그 결정사항을 공시하여야 함

o 또한 증권거래법, 신탁업법 등 공시규정에서 인용하고 있는 법령이  폐지되고 「자본시장법」으로 통합되어 시행됨에 따라 관련 법령용어를 수정하여 공시의무회사가 공시규정에 대한 이해를 쉽게 하도록 하였음

<기대효과 및 향후계획>

□ 이번에 실시한 공시규정 개정으로 공시업무에 대한 부담이 완화되고   공시규정도 명확하게 보완․수정되어 공시대상기업들의 공시의무위반   소지가 줄어들 것으로 기대됨

* '08.12월 상호출자제한기업 소속 11개 그룹의 비상장회사 92개사가 153건의 공시의무를 위반하여 공정위에 적발된 사례가 있는 바, 이중 복잡한 공시규정에 따른 사소한 위반사례가 상당수였음

o 기존 공시규정은 유사한 내용의 공시를 단시간 내에 반복하게 하는 측면이 있는 반면, 투자자들에 대한 정보제공효과는 적은편이었음

□ 앞으로도 공시제도 운영과정에서 나타나는 문제점 등에 대하여는 신속  하게 개정하여 쉽고 편리한 공시제도가 정착되도록 개선할 계획임

o 공정위는 지난 1.30일 상호출자제한기업집단 소속 비상장회사의 정기공시사항 양식을 2개에서 1개로 통합하여, 2월부터 활용케 하는 등 규제완화를 지속적으로 추진 중

붙임 : 1. 신․구 조문 대비표

2. 고시 전문

3. 비상장회사 중요사항 공시제도 요약

<붙임 1>

신․구 조문 대비표

현 행	개 정 안
제2조(용어의 정의) ①“중요사항공시대상 비상장회사 등”이라 함은 동법 시행령 제17조의10제1항의 규정에 의하여 규정된 상호출자제한기업집단에 속하는 회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사를 제외한다)로서 「증권거래법」 제2조에서 규정한 주권상장법인 및 코스닥상장법인을 제외한 회사를 말한다. 다만, 직전 사업연도말의 자산총액이 70억원 미만인 회사로서 청산 중에 있거나 1년 이상 휴업 중인 회사를 제외한다. ②“수탁기관”이라 함은 법 제11조의3 제2항의 규정에 의하여 공정거래위원회로부터 공시와 관련되는 업무를 위탁받은 금융감독위원회를 말한다. ③～④ (생략) 제4조(공시의무사항) ①중요사항공시대상 비상장회사 등이 공시하여야 할 중요사항은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항을 말한다. 다만, 법 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)의 규정에 따라 공시되는 사항을 제외한다. 1. (생략) 2. 회사의 재무구조에 중요한 변동을 초래하는 사항 가. 최근 사업연도말 현재 자산총액의 100분의10 이상의 고정자산의 취득 또는 처분〔「신탁업법」에 따른 신탁계약(그 법인이 운용지시 권한을 가지는 경우에 한한다) 또는 「간접투자자산 운용업법」에 따른 사모간접투자기구(그 법인이 자산 운용에 사실상의 영향력을 행사하는 경우에 한한다)를 통한 취득․처분을 포함한다〕에 관한 결정이 있는 때에는 그 결정사항 나.~사. (생략) 3. 회사의 경영활동과 관련된 중요한 사항 ②제1항의 규정을 적용함에 있어 최근 사업연도말 현재 자산총액, 자기자본은 매 사업연도 종료후 3월이 경과한 날부터 그 다음 사업연도 종료후 3월이 되는 날까지의 기간동안 적용하고, 새로 설립된 회사로서 최근 사업연도의 대차대조표가 없는 경우에는 최근 사업연도말 현재 자산총액 및 자기자본 대신 설립 당시의 납입자본금을 기준으로 한다. ③ (신설) 제5조(공시시기 및 절차) ① (생략) ②정기공시사항은 제4조제1항제1호 중 4월 1일자 최대주주 주식보유현황․임원의 구성현황․계열회사 주식보유현황 및 제4조제1항제3호 바목을 말한다. ③ (생략) ④정기공시사항은 매년 4월7일까지, 수시공시사항은 사유발생일로부터 7일 이내에 공시하여야 한다. 단, 새로 상호출자제한기업집단으로 지정된 기업집단의 계열회사나 연도중 편입된 회사는 정기공시사항을 각각 지정일, 계열편입일이 속하는 달의 마지막 날까지 공시하여야 한다. ⑤제1항의 사유 발생일은 다음 각 호의 규정을 따른다. 가. 제4조제1항제1호 가목 및 다목에서 “변동이 있을 때”라 함은 동법 시행령 제18조제7항제1호에서 규정한 날을 말한다. 나.～다. (생략) ⑥～⑨ (생략) 제7조(다른 법률과의 공시내용 중복) 본 규정에 의한 공시사항이 「증권거래법」상의 신고․공시사항과 중복되는 경우 「증권거래법」에 따라 신고․공시하면 본 규정에 의한 공시의무를 이행한 것으로 본다. 다만, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 공시의무사항에도 해당되는 사항임을 표시하여야 한다.	제2조(용어의 정의)……………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다) 제9조………주권상장법인………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ②………………………………………………………………………………………………………………………………………………………금융위원회…… ③～④ (현행과 같음) 제4조(공시의무사항) ① (현행과 같음) 1. (현행과 같음) 2. (현행과 같음) 가.……………………………………………………………………………………………〔「자본시장법」………………………………………………………………………………………………사모간접투자기구……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 나.~사.(현행과 같음) 3. (현행과 같음) ② (현행과 같음) ③제2항의 자기자본이 자본금에 미달하는 경우 자기자본은 최근의 자본금으로 본다. 제5조(공시시기 및 절차) ① (현행과 같음) ②……………………제4조제1항제1호 중 최대주주…………………………………………………………………………………………………………………… ③ (현행과 같음) ④……매년 4월1일자 현황(계열회사와의 상품․용역 거래내역은 전년도 현황)을 4월7일까지,……………………………………………………………………………………………………………………………… 회사의 경우 지정일 또는 편입일의 현황에 대한………………………………………………………하며 이 경우 당해연도 정기공시의무를 이행한 것으로 본다. ⑤ (현행과 같음) 가.………………………………………………………………………………………………………제8항……………………………… 나.～다. (현행과 같음) ⑥～⑨ (현행과 같음) 제7조(다른 법률과의 공시내용 중복)…… ………………「자본시장법」……………………………………………… 「자본시장법」…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

<붙임 2>

비상장회사 등의 중요사항 공시에 관한 규정

제정  2005. 3. 23. 공정거래위원회 고시 제2005-4호

개정  2007. 7. 16. 공정거래위원회 고시 제2007-3호

개정  2009. 3. 13. 공정거래위원회 고시 제2009-2호

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조의3(비상장회사 등의 중요사항 공시)의 규정에 의한 「비상장회사 등의 중요사항 공시에 관한 규정」(공정거래위원회 고시 제2007-3호)을 다음과 같이 개정하여 고시한다.

2009년  3월  4일

공 정 거 래 위 원 회

비상장회사 등의 중요사항 공시에 관한 규정

제1장 총칙

제1조(목적) 이 규정은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제11조의3(비상장회사 등의 중요사항 공시) 및 동법 시행령 제17조의10(비상장회사 등의 중요사항 공시)의 규정에 의하여 비상장회사 등의 중요사항 공시에 관하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(용어의 정의) ①“중요사항공시대상 비상장회사 등”이라 함은 동법 시행령 제17조의10제1항의 규정에 의하여 규정된 상호출자제한기업집단에 속하는 회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사를 제외한다)로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다) 제9조에서 규정한 주권상장법인을 제외한 회사를 말한다. 다만, 직전 사업연도말의 자산총액이 70억원 미만인 회사로서 청산 중에 있거나 1년 이상 휴업 중인 회사를 제외한다.

②“수탁기관”이라 함은 법 제11조의3 제2항의 규정에 의하여 공정거래위원회로부터 공시와 관련되는 업무를 위탁받은 금융위원회를 말한다.

③“전자공시시스템”이라 함은 수탁기관이 전자공시를 위하여 개발․운용하고 있는 전산시스템 운용체계를 말한다.

④“전자문서”라 함은 전자공시시스템을 이용하여 전송․처리 또는 보관하는 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다.

제2장 중요사항 공시의무

제3조(중요사항공시의무의 성실이행) 중요사항공시대상 비상장회사 등은 중요사항이 발생 또는 변동된 때에는 법․시행령 및 본 고시가 정하는 바에 따라 성실하게 공시하여야 한다.

제4조(공시의무사항) ①중요사항공시대상 비상장회사 등이 공시하여야 할 중요사항은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항을 말한다. 다만, 법 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)의 규정에 따라 공시되는 사항을 제외한다.

1. 당해 회사의 소유지배구조와 관련된 중요사항의 현황 및 변동

가. 최대주주(동일인이 단독으로 또는 동일인관련자와 합하여 최다출자자인 경우에는 그 동일인 및 동일인관련자를 포함한다)의 주식보유현황 및 그 보유주식 비율이 그 법인의 발행주식 총수의 100분의1 이상 변동이 있을 때에는 그 변동사항

나. 임원의 구성현황 및 그 변동사항

다. 국내 계열회사 주식보유현황 및 그 보유주식 비율이 그 법인의 발행주식 총수의 100분의1 이상 변동이 있을 때에는 그 변동사항

2. 회사의 재무구조에 중요한 변동을 초래하는 사항

가. 최근 사업연도말 현재 자산총액의 100분의10 이상의 고정자산의 취득 또는 처분〔「자본시장법」에 따른 신탁계약(그 법인이 운용지시권한을 가지는 경우에 한한다) 또는 사모간접투자기구(그 법인이 자산운용에 사실상의 영향력을 행사하는 경우에 한한다)를 통한 취득․처분을 포함한다〕에 관한 결정이 있는 때에는 그 결정사항

나. 자기자본(유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2조 제3항에 규정된 “자기자본”을 말한다. 이하 같다.)의 100분의5 이상의 다른 법인(국내 계열회사를 제외한다.)의 주식 및 출자증권의 취득 또는 처분에 관한 결정이 있는 때에는 그 결정사항

다. 자기자본의 100분의1 이상의 증여를 하거나 받기로 한 때에는 그 결정사항

라. 자기자본의 100분의5 이상의 타인을 위한 담보제공 또는 채무보증(계약 등의 이행보증 및 납세보증을 위한 채무보증을 제외한다)에 관한 결정이 있는 때에는 그 결정사항

마. 자기자본의 100분의5 이상의 채무를 면제 또는 인수하기로 결정하거나 채무를 면제받기로 한 때에는 그 결정사항

바. 증자 또는 감자에 관한 결정이 있는 때에는 그 결정사항

사. 전환사채ㆍ신주인수권부사채의 발행에 관한 결정이 있는 때에는 그 결정사항

3. 회사의 경영활동과 관련된 중요한 사항

가. 「상법」 제374조(영업양도, 양수, 임대등)ㆍ제522조(합병계약서와 그 승인결의)ㆍ제527조의2(간이합병)ㆍ제527조의3(소규모합병)ㆍ제530조의2(회사의 분할ㆍ분할합병)의 규정에 따른 결정이 있는 때에는 그 결정사항

나. 「상법」 제360조의2의 규정에 따른 주식의 포괄적 교환에 관한 결정이 있거나 상법 제360조의15의 규정에 따른 주식이전에 관한 결정이 있는 경우에는 그 결정사항

다. 「상법」 제517조 또는 다른 법률에 따른 해산사유가 발생한 때에는 그 해산사유

라. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차의 개시ㆍ종결 또는 폐지의 결정이 있는 때에는 그 결정사항

마. 「기업구조조정 촉진법」 제12조(부실징후기업의 관리)제1항제1호 내지 제3호의 규정에 따른 관리절차의 개시ㆍ중단 또는 해제결정이 있는 때에는 그 결정사항

바. 사업연도 동안 계열회사와 이루어진 상품 및 용역의 거래금액이 그 사업연도 매출액의 100분의10 이상인 경우 그 계열회사와의 상품․용역 거래내역

② 제1항의 규정을 적용함에 있어 최근 사업연도말 현재 자산총액, 자기자본은 매 사업연도 종료후 3월이 경과한 날부터 그 다음 사업연도 종료후 3월이 되는 날까지의 기간동안 적용하고, 새로 설립된 회사로서 최근 사업연도의 대차대조표가 없는 경우에는 최근 사업연도말 현재 자산총액 및 자기자본 대신 설립 당시의 납입자본금을 기준으로 한다.

③제2항의 자기자본이 자본금에 미달하는 경우 자기자본은 최근의 자본금으로 본다.

제5조(공시시기 및 절차) ①공시사항은 연1회 공시하여야 하는 정기공시사항과 사유 발생시에 공시하여야 하는 수시공시사항으로 나뉜다.

② 정기공시사항은 제4조제1항제1호 중 최대주주 주식보유현황․임원의 구성현황․계열회사 주식보유현황 및 제4조제1항제3호 바목을 말한다.

③ 수시공시사항은 정기공시사항을 제외한 공시사항을 말한다.

④ 정기공시사항은 매년 4월1일자 현황(계열회사와의 상품․용역 거래내역은 전년도 현황)을 4월7일까지, 수시공시사항은 사유발생일로부터 7일 이내에 공시하여야 한다. 단, 새로 상호출자제한기업집단으로 지정된 기업집단의 계열회사나 연도중 편입된 회사의 경우 지정일 또는 편입일의 현황에 대한 정기공시사항을 각각 지정일, 계열편입일이 속하는 달의 마지막 날까지 공시하여야 하며 이 경우 당해연도 정기공시의무를 이행한 것으로 본다.

⑤제1항의 사유 발생일은 다음 각 호의 규정을 따른다.

가. 제4조제1항제1호 가목 및 다목에서 “변동이 있을 때”라 함은 동법 시행령 제18조제8항제1호에서 규정한 날을 말한다.

나. 제4조제1항제1호 나목에서 “임원의 변동이 있을 때”라 함은 등기부등본상에 임원이 등재된 날을 말한다.

다. 제4조제1항제2호 및 제3호에서 “결정이 있은 때”라 함은 이사회의 결의 또는 대표이사 기타 사실상의 권한이 있는 임원․주요주주 등의 결정이 있은 때를 말한다. (이 경우 이사회의 결의는 상법 제393조의2의 규정에 의한 이사회 내의 위원회의 결의를 포함한다.)

⑥제1항의 규정에 의하여 공시를 하여야 하는 마지막날이 당해회사의 영업일이 아닌 때에는 다음의 최초 영업일까지 공시하여야 한다.

⑦중요사항공시대상 비상장회사 등은 수탁기관이 운영하는 전자공시시스템의 전산망을 통하여 수탁기관이 정하는 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따라 공시하여야 한다.

⑧중요사항공시대상 비상장회사 등은 작성ㆍ제출한 전자문서가 수탁기관이 정하는 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따르지 않아 수탁기관으로부터 보정요청을 받은 경우에는 이를 즉시 보정하여 제출하여야 한다.

⑨중요사항공시대상 비상장회사 등은 제7항의 전자문서를 제출하고자 하는 경우에는 수탁기관에 제출인 등록을 하여야 한다.

제6조(공시양식) 공시양식은 수탁기관이 운용하는 전자공시시스템의 표준서식을 준용한다. 다만, 공정거래위원회가 정하는 양식이 있는 경우에는 이를 따른다.

제7조(다른 법률과의 공시내용 중복) 본 규정에 의한 공시사항이 「자본시장법」상의 신고․공시사항과 중복되는 경우 「자본시장법」에 따라 신고․공시하면 본 규정에 의한 공시의무를 이행한 것으로 본다. 다만, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 공시의무사항에도 해당되는 사항임을 표시하여야 한다.

제8조(공시의무의 불성실이행행위) ①중요사항공시대상 비상장회사 등은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 공시하여야 할 사항이 발생하였음에도 공시하지 아니하거나 지연하여 공시하는 행위

2.  공시사항의 주요내용을 누락하거나 허위로 공시하는 행위

②공정거래위원회는 제1항의 규정을 위반한 중요사항공시대상 비상장회사 등에 대하여 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제69조의2의 규정에 의거 과태료를 부과할 수 있다.

제 3 장 수탁기관의 업무 등

제9조(수탁기관의 업무) ①수탁기관은 중요사항공시대상 비상장회사 등이 제출한 전자문서를 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다.

②수탁기관은 수탁사무의 처리에 있어 법령에 따라 수탁사무를 성실히 수행하여야 한다.

제10조(전자문서 제출방법) ①중요사항공시대상 비상장회사 등의 전자문서 제출방법․절차 등은 수탁기관이 정하는 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른다.

②중요사항공시대상 비상장회사 등은 전자문서를 제출하는 경우 전자문서의 효력 및 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

③수탁기관은 중요사항공시대상 비상장회사 등이 제출한 전자문서가 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 부합하지 아니할 경우 이에 대한 보정을 요청할 수 있다.

제11조(자료의 제출) 수탁기관 및 공정거래위원회는 필요한 경우 중요사항공시대상 비상장회사 등에 대하여 공시내용을 증명하는 서류 등의 제출을 요청할 수 있다.

부    칙

① (시행일) 이 규정은 2007년 7월 16일부터 시행한다.

부  칙(2009. 3. 4. 개정)

① (시행일) 이 규정은 2009년 3월 13일부터 시행한다.

<붙임 3>

비상장회사 중요사항 공시제도 요약

가. 공시의무 대상

o 자산규모 5조원 이상인 대규모기업집단에 속하는 비상장 회사

- 금융․보험업을 영위하는 회사와 자산총액이 70억 미만인 회사로서 청산중에 있거나 1년 이상 휴업중인 회사는 제외

나. 공시의무 사항

o 소유지배구조 관련사항 : 최대주주의 주식보유현황, 임원의 구성현황, 계열회사 주식보유 현황

o 재무구조 관련사항 : 고정자산 및 다른 법인 주식의 취득․처분, 증여, 담보제공 또는 채무보증, 채무면제 또는 채무인수, 증자 또는 감자, 전환사채․신주인수권부사채 발행 등

o 경영활동 관련사항 : 영업양도․양수, 임대, 합병, 주식 교환 또는 이전, 해산, 회생절차 개시․종결 또는 폐지, 관리절차의 개시․중단 또는 해제, 계열회사와의 상품․용역거래 내역

다. 공시유형별 현황

o 정기공시사항 : 최대주주의 주식보유현황, 임원의 구성현황, 계열회사 주식보유 현황, 계열회사와의 상품․용역거래 내역

o 수시공시사항 :  위 “나”의 공시사항 중 정기공시사항을 제외한 사항

라. 공시시기

o 정기공시(연 1회) : 매년 4월7일까지, 단 새로 상호출자제한기업집단5으로 지정된 기업집단의 계열회사나 연도중 편입된 회사는 편입된 달의 마지막 날까지 공시

o 수시공시 : 공시사유발생일로부터 7일 이내 공시