“고객중심의 사고, 고도의 전문성, 신뢰받는 금융감독”
		보 도 자 료
		2009. 7. 20.[월] 14:00부터 보도 가능
작성부서	금융감독원 기업공시국 기업공시5팀
책 임 자	이명수 팀장 (3145-8490)		담 당 자	장우성 선임조사역 (3145-8464)
배 포 일	2009. 7. 20.(월)		배포부서	공보실(3145-5788～91)	총 4매

제 목 : 의무전환사채 등 변종사채 발행에 대한 공시심사 강화

1. 배경

□ 금융감독원은 최근 전환사채 발행형식이나, 그 성격이 특수한 이른바 의무전환사채*의 공모발행을 위한 증권신고서가 제출됨에 따라

◦ 최근의 발행현황을 분석함과 아울러 발행상의 법적쟁점 등을 전반적으로 검토하여 공시심사방안을 마련하기로 하였음

* 주식으로 전환하는 것을 조건으로 발행되며 미전환시에는 원리금상환 청구권 자체가 소멸하는 특징 보유

2. 최근의 발행현황 분석

□ 최근 의무전환사채 발행의 특성을 분석한 결과,

① 상장폐지 실질심사제도 도입 등 퇴출기준 강화를 계기로 부실기업이 자본잠식 등 상장폐지 요건을 회피할 목적으로 발행하고,

② 회수가 어려운 한계기업 채권의 차환발행형태가 대부분으로  실질적인 재무구조 개선의 효과는 없으며,

③ 감독당국에 대한 증권신고서 제출이 면제되는 사모방식이 대부분인 것으로 파악됨

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.

http://www.fss.or.kr

□ 이는 의무 전환사채가 일반 전환사채와는 달리 발행즉시 자본으로 인정되는 특수한 성격을 보유한 점과 사모발행 등으로 감독당국의 규제를 회피할 수 있기 때문인 것으로 보임

3. 발행가능 여부 등

□ 현행 상법상 의무전환사채 발행을 명문으로 금지하고 있지 아니하므로 발행이 가능하다는 견해 등이 있으나,

◦ 법무부는 원리금 지급채무가 존재하지 않고, 전환권 행사여부에 대한 선택권이 없다는 점을 들어 상법상 사채로는 볼 수 없다는 공식견해를 표명(’09. 7. 3)

4. 향후 대응방안 및 시사점

□ 금융감독원은 의무전환사채를 법률적으로 상법상 사채로 보기 어려울 뿐 아니라 실질적인 재무구조 개선 없이 한계기업의 상장폐지 회피수단으로 악용되고 있는 점 등을 종합적으로 고려하여

◦ 향후 제출되는 증권신고서 및 주요사항 보고서*(사모방식 경우)에 대하여 정정명령 조치 등 공시심사 강화를 통해 코스닥 시장의 건전성 확보를 위한 노력을 지속할 방침

* 최근 자본시장법 시행령 개정(’09. 7. 1.)으로 상장법인 등의 주식관련사채 발행시 주요사항보고서를 제출토록 하고 있음

◦ 투자자들에게는 금년 상반기 의무전환사채 발행기업 43사 중 35사(81.4%)가 이미 상장폐지 되었거나, 관리종목으로 지정된  상태임을 감안 신중한 투자 자세를 유지할 것을 당부함

붙 임 : ’09. 상반기 의무전환사채 발행 현황 분석 1부. 끝.

(붙임)

‘09년 상반기 의무전환사채 발행 현황 분석

□ 발행기업의 대부분인 81.4%가 상장폐지되거나 관리종목으로 지정되어 있는 등 재무상태가 현저히 부실

□ 의무전환사채 발행 총 43사 중 ‘09.6월말 현재 상장폐지 되었거나 관리종목으로 지정된 회사는 35사*로 전체의 81.4% 차지

* 35사 중 상장폐지 13사, 상장폐지절차 진행중 4사, 관리종목 지정 18사

◦ 코스닥시장 상장기업이 36사(1,964억원), 유가증권시장 상장기업이 7사(805억원)로 코스닥시장 상장기업이 전체 43사(2,769억원)의 83.7%를 차지

◦ 코스닥시장 상장기업 36사중 2사를 제외한 34사가 2008년 영업손실 및 당기순손실로 영업을 통한 이익창출이 되지 아니한 실정

의무전환사채 발행 코스닥 상장기업 재무현황

(단위 : %)

구 분	유보율(자본잠식율)	매출액영업이익율	매출액순이익율
전체코스닥상장사	355.29	5.03	-2.38
의무전환사채 발행기업	-86.29	-88.72	-332.06

* 전체상장사는 12월결산법인 기준으로 하였으며 재무현황은 ‘08사업연도 재무실적 사용

** 유보율(자본잠식율) = (자기자본-자본금)/자본금*100, 매출액영업이익율 = (영업이익/매출액)*100, 매출액순이익율 = (당기순이익/매출액)*100

⇨ 주로 재무구조가 취약한 회사들이 자본잠식 등으로 인한 상장폐지를 면하려는 목적에서 의무전환사채를 발행한 것으로 보임

□ 회수가 어려운 한계기업 채권의 차환발행이 대부분으로 실질적인 재무구조 개선의 효과는 없음

□ 채권자 등을 대상으로 한 발행이 58건으로 전체의 86.6%를 차지

◦ 상장폐지되는 경우 채권의 회수 가능성이 급격히 저하되므로 기존 채권의 의무전환사채 발행을 통해 일단 상장폐지를 면하려는 목적으로 보임

의무전환사채 발행대상

(단위 : 건)

발행대상	채권자 등	대주주, 임원 등	계
건수	58	9	67

□ 기타 발행 형태상 특징

□ 감독당국의 규제를 피하기 위해 증권신고서 제출이 면제되는 사모방식으로 대부분 발행

□ 상장폐지사유 발생기업이 동 사유를 해소하기 위해 12월말 결산법인의 사업보고서 제출시점(상장폐지 심사 기준시점)인 2월에서 3월 사이에 의무전환사채의 발행이 집중

◦ 2월에서 3월 사이에 발행된 것이 40건으로 전체의 60%를 차지

의무전환사채 발행시기

(단위 : 건, %)

1월	2월	3월	4월	5월	6월	계
5(7.5)	10(15.0)	30(45.0)	8(11.9)	5(7.5)	9(13.4)	67(100)