제정안

ㅇ 기업회계기준 등에 관한 해석 [49-55] ‘분할·분할합병에 관한 회계처리’의 개정

제정이유

ㅇ 상법에서는 이전되는 항목의 자산과의 관련성과 상관없이 분할회사의 이익준비금 기타 법정준비금을 분할신설회사가 승계할 수 있도록 허용하고 있음. 이러한 차이로 인하여 현행 기준을 해석하고 적용하는 데 있어서 실무에 혼란을 주고 있으므로 이를 개정하여 자본항목에 대한 상법 규정과 조화를 도모하고 분할회사 간 재무제표의 비교가능성을 제고하고자 함

주요골자

ㅇ 분할 시 상법에서 분할신설회사가 승계할 수 있도록 허용한 자본항목에 대하여 본 해석에서 승계할 수 있다는 것을 명확히 규정하며, 승계 시 분할회사 및 분할신설회사의 회계처리를 구체적으로 명시함

ㅇ 개정된 해석은 2009년 12월 31일부터 시행하며, 이 해석의 시행일이 속하는 회계연도에도 적용할 수 있음

기업회계기준 등에 관한 해석[49-55]

분할·분할합병에 관한 회계처리

회계기준위원회에서 제정한 기업회계기준서의 정본은 한국회계연구원의 웹사이트에 게재하여 발표한 PDF형식자료입니다. 한국회계연구원의 웹사이트에 게재된 PDF형식자료 외의 자료는 정본과 다를 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 이용자의 편의를 위해 제공되는 한글형식자료에 대하여는 정본과 완전히 일치함을 보증할 수 없으므로, 기업회계기준서를 적용할 때에는 정본을 사용하시기 바랍니다.

한국회계연구원

회계기준위원회

기업회계기준 등에 관한 해석[49-55]

분할·분할합병에 관한 회계처리

제정 1999. 6. 29 증권선물위원회

1. 목적

이 해석은 기업분할 및 분할합병시 분할회사 및 분할신설회사의 회계처리 및 주석공시에 대한 세부사항을 정함을 목적으로 한다.

2. 정의

가. 분할이란 분할회사가 일부 자산ㆍ부채를 1개 또는 수개의 분할신설회사에게 포괄이전하는 것을 말한다.

나. 분할합병이란 분할회사가 일부 자산ㆍ부채를 포괄이전하여 1개 또는 수개의 존립중인 다른 회사와 합병하는 것을 말한다.

다. 분할회사란 분할 및 분할합병시 자산ㆍ부채를 포괄이전하는 회사를 말한다.

라. 분할신설회사란 분할시 자산ㆍ부채를 포괄이전받는 회사를 말한다.

마. 합병회사란 분할합병시 자산ㆍ부채를 포괄이전받는 회사를 말한다.

바. 분할일이란 기업분할이 사실상 완료된 날, 즉 분할신설회사의 주주들이 분할신설회사의 순자산이나 영업활동을 지배하게 된 날을 말한다.

사. 분할합병일이란 「기업인수ㆍ합병등에 관한 회계처리준칙」의 매수일 또는 지분통합일을 말한다.

(2-1) 분할합병은 둘 이상의 분할회사가 분할과 동시에 그 분할된 실체를 상호 합병하여 새로운 회사를 신설하는 경우를 포함한다.

(2-2) 분할 또는 분할합병으로 인하여 발행되는 주식의 총수를 분할회사가 직접 소유하는 것을 ‘물적분할’이라 하며, 분할회사의 주주들에게 배분하는 것을 ‘인적분할’이라 한다.

(2-3) 자산의 포괄이전도 분할 또는 분할합병으로 본다.

3. 분할의 회계처리

가. 분할의 회계처리는 다음과 같다.

⑴ 분할신설회사의 회계처리

① 분할회사로부터 인수하는 자산ㆍ부채를 공정가치로 평가한다.

② 분할회사로부터 인수하는 순자산의 공정가치와 분할대가(발행한 주식의 액면총액과 기타 분할대가의 공정가치의 합계액)의 차액은 주식발행초과금 또는 주식할인발행차금으로 회계처리한다. 다만, 분할회사의 자본항목 중 법령 등에 따라 승계가 허용된 이익준비금 또는 기타 법정준비금을 분할회사로부터 승계하는 경우 동 준비금의 해당액을 주식발행초과금에서 차감하거나 주식할인발행차금에 가산한다.

⑵ 분할회사의 회계처리

① 분할로 인하여 감소된 자산ㆍ부채는 공정가치로 평가하여 처분손익을 인식한다.

② 분할신설회사가 발행한 주식을 분할회사가 소유하는 경우 동 주식은 감소된 자산ㆍ부채의 공정가치로 한다.

③ 분할신설회사가 발행한 주식을 분할회사가 주주들에게 배분하는 경우 분할회사는 그 배분방법에 따라 적절하게 회계처리한다.

➃ 자본항목 중 법령 등에 따라 승계가 허용된 이익준비금 또는 기타 법정준비금을 분할신설회사에 이전한 경우 동일 유형별로 즉, 자본잉여금을 이전한 경우에는 기타자본잉여금으로, 이익준비금을 이전한 경우에는 이익잉여금으로 대체한다.

나. “가”에 불구하고 분할대가를 전액 분할신설회사의 주식으로 받아 동 주식을 분할회사의 주주들에게 그 지분율에 비례하여 배분하는 경우에는 다음과 같이 회계처리한다.

⑴ 분할신설회사의 회계처리

① 분할회사로부터 인수하는 자산ㆍ부채는 분할회사의 장부금액으로 회계처리한다.

② 분할회사의 자본항목 중 인수하는 자산·부채와 직접적으로 관련된 매도가능증권평가손익 등은 이를 승계한다. 또한 분할회사의 자본항목 중 법령 등에 따라 승계가 허용된 이익준비금 또는 기타 법정준비금을 분할회사로부터 승계할 수 있다.

③ 분할회사로부터 인수하는 순자산의 장부금액이 분할신설회사가 발행한 주식의 액면총액에 ②를 가감한 금액에 미달하는 경우 그 차액은 주식할인발행차금으로 회계처리한다.

④ 분할회사로부터 인수하는 순자산의 장부금액이 분할신설회사가 발행한 주식의 액면총액에 ②를 가감한 금액을 초과하는 경우 그 차액은 주식발행초과금으로 처리한다.

⑵ 분할회사의 회계처리

① 분할로 인하여 감소된 자산ㆍ부채는 장부금액으로 이전한 것으로 한다.

② 자본항목 중 이전되는 자산·부채와 직접적으로 관련된 매도가능증권평가손익 등은 이를 차감한다. 또한 자본항목 중 법령 등에 따라 승계가 허용된 이익준비금 또는 기타 법정준비금을 차감할 수 있다.

③ 분할신설회사가 발행한 주식을 지분율에 비례하여 배분하는 경우에는 이를 적절하게 회계처리한다.

(3-1) 분할은 분할신설회사의 입장에서는 새로운 실체의 시작으로 보아 분할회사로부터 인수한 자산ㆍ부채를 공정가치로 평가하고 분할회사의 입장에서는 자산ㆍ부채의 처분으로 보아 관련된 처분손익을 인식한다.

(3-2) 분할신설회사가 발행한 주식을 분할회사가 직접 소유하는 경우 현물출자이므로 분할회사는 동 주식을 공정가치로 평가한다.

(3-3) 분할신설회사가 발행한 주식을 분할회사의 주주에게 배분하는 경우 분할회사는 그 배분방법에 따라 적절하게 회계처리한다. 예를 들어 분할신설회사의 주식을 분할회사의 자본을 감소시키는 형태로 분할회사의 주주에게 배분함으로써 발생한 감자차손은 감자차익과 감자된 비율에 해당하는 주식발행초과금에서 순서대로 차감하고 나머지는 이월결손금의 처리순서에 따라 회계처리한다.

(3-4) 분할회사가 분할대가로 전액 분할신설회사의 주식을 받아 주주에게 그 지분율에 비례하여 배분하는 경우 분할회사의 주주는 분할회사에 존재하던 위험과 효익을 분할후에도 계속적으로 동일하게 부담하는 것으로 하나의 회사가 다수의 회사로 분리되어 그 형태만 변하였다고 보는 것이 적절하다.

(3-5) 이 경우 분할로 인한 기업가치의 변화를 인식하는 것은 부적절하므로 분할신설회사는 분할회사로부터 인수한 자산ㆍ부채를 장부금액으로 승계하고 분할회사도 관련된 처분손익을 인식하지 아니한다.

(3-6) 분할신설회사가 독립적으로 영업을 영위하던 사업부를 인수하지 않거나 신설후 분할전에 영위하던 사업을 영위하지 않는 경우에는 분할신설회사는 “3 가 (1)”을 적용하고 분할회사는 “3 가 (2)”를 적용한다.

4. 분할합병의 회계처리

가. 합병회사는 「기업인수ㆍ합병등에 관한 회계처리준칙」에 따라 매수법 또는 지분통합법으로 회계처리한다.

나. 분할회사는 다음과 같이 회계처리한다.

① 합병회사가 분할회사로부터 인수한 자산ㆍ부채를 매수법으로 회계처리하는 경우에는 “3 가 (2)”와 같이 회계처리한다.

② 합병회사가 분할회사로부터 인수한 자산ㆍ부채를 지분통합법으로 회계처리하는 경우에는 “3 나 (2)”와 같이 회계처리한다.

(4-1) 분할합병의 경우 합병회사가 분할회사로부터 인수한 자산ㆍ부채를 매수법으로 회계처리하는 경우에는 분할회사는 감소된 자산ㆍ부채를 공정가액으로 평가하여 관련된 처분손익을 인식한다.

(4-2) 그러나 합병회사가 분할회사로부터 인수한 자산ㆍ부채를 지분통합법으로 회계처리하는 경우에는 분할회사는 관련된 처분손익을 인식하지 아니한다.

5. 공시

가. 분할신설회사

① 분할회사의 상호, 영업 개황 등

② 분할의 방법 및 내용

③ 분할일, 분할 승인을 위한 주주총회일

④ 당해 회사가 인수한 이전된 분할회사의 분할사업부문에 대한 직전 회계연도 및 분할일까지의 자산ㆍ부채ㆍ매출ㆍ영업이익(손실)

나. 분할회사

① 분할신설회사의 상호, 영업 개황 등

② 분할 또는 분할합병의 방법 및 내용

③ 분할일 또는 분할합병일, 분할 및 분할합병승인을 위한 주주총회일

④ 분할신설회사 또는 합병회사로 이전된 분할사업부문에 대한 직전 회계연도 및 분할일 또는 분할합병일까지의 자산ㆍ부채ㆍ매출ㆍ영업이익(손실)

다. 합병회사의 경우는 「기업인수ㆍ합병등에 관한 회계처리준칙」의 공시내용을 준용한다.

(5-1) 가 ④ 와 나 ④는 분할 또는 분할합병시 그 분할되는 부분이 독립된 영업이나 사업부문으로 구분이 가능한 경우에 적용한다.

6. 경과조치

가. 이 해석의 ‘3.가.⑴.①’, ‘3.가.⑴.②’, ‘3.가.⑵.①’, ‘3.가.⑵.②’, ‘3.가.⑵.④’, ‘3.나.⑴.①’ ‘3.나.⑴.②’, ‘3.나.⑴.③’ ‘3.나.⑴.④’, ‘3.나.⑵.①’, ‘3.나.⑵.②’, (3-1), (3-2), (3-5)는 2009년 12월 31일부터 시행한다.

나. 이 해석은 시행일 이후 최초로 개시하는 회계연도부터 적용한다. 다만, 이 해석의 시행일이 속하는 회계연도에도 적용할 수 있다.

다. 이 해석을 처음으로 적용하는 회계연도 전에 이루어진 분할 및 분할합병에 대한 기존의 회계처리에 대해서는 이 해석을 소급하여 적용하지 아니할 수 있다.

【사례1】물적분할의 회계처리

갑회사는 사업부 가와 사업부 나로 구성되어 있으며 각 사업부문의 자산ㆍ부채 내역은 다음과 같다.

유동자산(사업부가) 10,000	비유동부채(사업부가) 5,000
유동자산(사업부나) 10,000	비유동부채(사업부나) 5,000
비유동자산(사업부가) 10,000	자본금 15,000 (액면가 100원)
비유동자산(사업부나) 10,000	자본잉여금 5,000
	이익잉여금 9,000
	매도가능증권평가이익 1,000

갑회사는 나사업부를 분할하여 을회사를 신설하고 을회사는 그 대가로 보통주식 75주(액면가 100원)를 발행하여 지급하였다. 나사업부 비유동자산의 공정가치는 15,000이며 기타 자산ㆍ부채의 공정가치는 장부금액과 동일하다. 기타포괄손익계정인 매도가능증권평가이익은 나사업부의 비유동자산과 관련된 것이다. 을회사 발행주식을 갑회사가 전부 소유하는 경우의 회계처리는?

갑회사

차) 비유동부채(나) 5,000	대) 유동자산(나) 10,000
매도가능증권 20,000	비유동자산(나) 10,000
매도가능증권평가이익 1,000	비유동자산처분이익 6,000

을회사

차) 유동자산(나) 10,000	대) 비유동부채(나) 5,000
비유동자산(나) 15,000	주식발행초과금 12,500

【사례2】 인적분할의 회계처리 1

【사례1】에서 갑회사는 원하는 주주들에게 주주들이 소유한 주식과 교환하여 을회사 주식을 교부하였다. 그 결과 을회사 주식 전부가 교부되었다. 그리고 갑회사는 주주로부터 취득한 자기주식(갑회사 총 발행주식의 50％)을 즉시 소각한 경우의 회계처리는?

갑회사

차) 비유동부채(나) 5,000	대) 유동자산(나) 10,000
자본금 7,500	비유동자산(나) 10,000
감자차손 12,500	비유동자산처분이익 6,000
매도가능증권평가이익 1,000

을회사

“사례1”과 동일

【사례3】 인적분할의 회계처리 2

【사례1】에서 을회사는 보통주식 100주(액면가 100원)를 발행하였으며 갑회사는 주주들이 소유한 주식과 교환하여 을회사 주식을 주주들의 소유지분율에 비례하여 균등하게 교부하였다. 갑회사가 주주로부터 취득한 자기주식(총 발행주식의 50％)을 즉시 소각하는 경우의 회계처리는?

갑회사

차) 비유동부채(나) 5,000	대) 유동자산(나) 10,000
자본금 7,500	비유동자산(나) 10,000
감자차손 6,500
매도가능증권평가이익 1,000

을회사

차) 유동자산(나) 10,000	대) 비유동부채(나) 5,000
비유동자산(나) 10,000	자본금 10,000
	주식발행초과금 4,000
	매도가능증권평가이익 1,000

【사례4】 인적분할의 회계처리 3

【사례3】에서 신설된 을회사가 주식을 160주 발행한 경우의 회계처리는?

갑회사

“사례3”과 동일

을회사

차) 유동자산(나) 10,000	대) 비유동부채(나) 5,000
비유동자산(나) 10,000	자본금 16,000
주식할인발행차금 2,000	매도가능증권평가이익 1,000

【사례5】 물적분할과 인적분할의 회계처리

갑회사는 사업부 가와 사업부 나로 구성되어 있으며 각 사업부문의 자산ㆍ부채 내역은 다음과 같다.

유동자산(사업부가) 10,000	비유동부채(사업부가) 5,000
유동자산(사업부나) 10,000	비유동부채(사업부나) 5,000
비유동자산(사업부가) 10,000	자본금 6,000 (액면가 100원)
비유동자산(사업부나) 10,000	자본잉여금 4,000
	이익잉여금 10,000

갑회사는 나사업부를 분할하여 을회사를 신설하고 을회사는 그 대가로 보통주식 80주(액면가 100원)를 발행하였다. 나사업부 비유동자산의 공정가치는 15,000이며 기타 자산ㆍ부채의 공정가치는 장부금액과 동일하다. 을회사 발행주식의 50％는 갑회사가 소유하고 나머지 50％의 주식을 갑회사의 원하는 주주에게 소유한 주식과 1대1로 교환하여 을회사 주식을 교부하였다. 갑회사가 주주로부터 취득한 자기주식을 즉시 소각한 경우의 회계처리는?

갑회사

차) 비유동부채(나) 5,000	대) 유동자산(나) 10,000
투자주식 4,000	비유동자산(나) 10,000
자본금 4,000	비유동자산처분이익 5,000
감자차손 6,000

차) 유동자산(나) 10,000	대) 비유동부채(나) 5,000
비유동자산(나) 15,000	자본금 8,000
	주식발행초과금 12,000

을회사