		보 도 자 료			∙금융산업의 선진화 ∙금융시장의 글로벌화
		9.29(화) 조간부터 보도가능
작성부서	금융위원회 금융서비스국 자본시장과, 자산운용과, 공정시장과
책 임 자	이현철 자본시장과장 (2156-9870) 정완규 자산운용과장 (2156-9890) 이호형 공정시장과장 (2156-9910)		담 당 자	이수영 자본시장과 사무관 (2156-9874) 김종훈 자산운용과 사무관 (2156-9893) 서종군 자산운용과 사무관 (2156-9895) 윤병원 공정시장과 사무관 (2156-9911)
배 포 일	2009. 9. 28(월) 10:00		배포부서	정책홍보팀(2156-9542～48)		총 12 매

제 목 : 자본시장법 시행령 개정 추진

1. 개 요

□ 금융위원회(위원장 : 진동수)는 자본시장을 통한 기업구조조정 및 M&A를 활성화하고 기업합병 및 펀드관련 제도를 정비하기 위하여,

ㅇ「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령(이하 “자본시장법 시행령”) 개정안을 마련, 오늘(9.29)부터 20일간 입법예고를 통해 의견을 수렴할 계획임

2. 개정안 주요 내용

가. 기업구조조정 및 M&A 활성화 관련

□ 기업인수목적회사(SPAC) 제도 도입

ㅇ 공모자금 별도 예치 등 시행령 등이 정하는 별도의 투자자 보호요건을 갖춘 기업인수목적회사(SPAC : Special Purpose Acquisition Company)에 대해서는 집합투자 관련 규제의 적용을 배제하여,

- 일반 주식회사의 형태를 갖는 SPAC 설립과 관련한 법적 불확실성을 제거하는 동시에, 투자자 보호를 위한 실질적인 관리․감독 체계 토대 구축*

* SPAC 요건을 충족하지 못하는 ‘유사 SPAC’의 경우, 사실상 공모․상장이 불가능(공모․상장 규정 등에서 SPAC 관련 특례 신설)하며, 집합투자업 규제를 통해 위법행위에 대한 감독․처벌 가능

※ SPAC 개요 및 제도 주요 내용 ☞ 【붙임1】참조

□ PEF 운용규제완화

① 구조조정 대상기업에 회사재산의 50%이상을 투자하는 외국회사(SPC포함)에 대해 PEF가 투자할 수 있도록 허용 (’10년말까지 한시적용)

* 현재는 회사재산의 5% 이상을 국내자산에 투자하는 외국회사에 국내 PEF가 투자하는 것을 제한

- 다만 감독효율성 등을 감안, 취득후 6월이내에 외국회사 지분을 국내 투자대상회사 지분으로 변경토록 의무화

② SOC(사회기반시설) 직접 투자 허용 (PEF재산의 50%이내)

* 현재는 민간투자회사법상 SOC투자회사 발행 증권 투자만 허용

③ 구조조정 참여 PEF에 대한 차입제한 완화

- 구조조정 대상기업에 PEF재산의 50%이상 투자할 경우 SPC의 차입한도를 현행 200%에서 300%로 상향 조정

□ 설비투자펀드 설립지원

ㅇ PEF가 경영권 인수 목적이 아니더라도 투자할 수 있는 자산으로 “시설 및 설비*”를 열거

* 조세특례제한법 제24조부터 제25조의4까지의 시설 및 설비

사모펀드 규제 일부 완화

ㅇ 구조조정 대상기업에 투자하는 사모펀드에 한해 금전차입 300%․채무보증 50% 이내에서 허용

* 현재 사모펀드의 금전차입한도는 대량환매청구 등 예외적으로 펀드재산 10%이내에서 허용하고 있으며, 채무보증은 제한

나. 기업합병 관련 제도 정비

주권상장법인간 합병시 외부평가의무 근거 명확화

ㅇ 본질가치법이 적용(시가산정 곤란)되는 상장법인간 합병시(유가+유가, 코스닥+코스닥)에도 합병가액의 공정성 확보를 위한 외부평가를 의무화하는 근거 명확화*

* 현재 본질가치법이 적용되는 ‘상장+비상장’, ‘유가+코스닥’ 기업간 합병시에는 외부평가를 의무화

□ 특수관계인의 외부평가제한 확대

ㅇ 합병 뿐 아니라 영업양수도 등의 경우에도 특수관계인의 외부평가를 제한*

* 현재 합병의 경우에만 당사회사와 외부평가기관이 특수관계에 있는 경우 해당 외부평가기관의 외부평가 제한

□ 분할합병시 합병가액 산정방법 및 외부평가의무 명확화

ㅇ 주권상장법인이 분할합병을 하는 경우, 분할되는 법인의 합병가액 산정에 있어 본질가치법 및 외부평가의무 적용 근거 명확화

* 현재는 분할되는 법인이 주권비상장법인일 경우에만 외부평가 의무를 규정하고 있으나, 분할되는 법인이 주권상장법인일 경우에도 분할대상 사업부문은 비상장법인과 같이 외부평가 의무를 적용할 필요

다. 펀드 관련 제도 개선 등

판매회사 이동제 도입 근거마련

ㅇ 투자자가 펀드환매를 하지 않고서도 판매회사를 이동할 수 있는 근거를 마련하여, 판매회사간 경쟁 및 판매보수 인하 유도

□ 펀드 기준가격 정정공시 범위 조정

ㅇ 정정공시해야 하는 기준가격의 오차범위를 0.1%에서 펀드유형에 따라 0.05% ~ 0.3%로 차등화

※ 해외펀드 등의 경우 정보입수의 어려움 등으로 인하여 정정공시를 해야 하는 사유가 빈발하고 있으나, 지나치게 잦은 정정공시가 오히려 투자자들로 하여금 기준가격 불신 초래

□ 자산운용보고서 제공방법 개선 ※ 관련 보도자료 기배포(4.21)

ㅇ 보고서 제공은 ①전자우편․직접교부․우편발송 중 하나를 원칙으로 하며, 투자자가 수령을 거부할 경우 등*은 ②수시공시방법 활용

* 전자우편 내지 거주지 주소의 변경 등으로 교부할 수 없는 경우 등

ㅇ 자산운용보고서를 전체보고서와 요약보고서로 구분하고

- 전체보고서의 내용도 현행 보고서를 참고하되, 조정이 필요한 부분을 삭제와 삽입을 병행*

* 수시공시대상이거나 투자자의 알권리보다는 자산운용규제의 측면에서 준수여부를 확인하는 내용 등은 되도록 삭제

- 요약보고서는 내용*을 현행 보고서보다 축소하되, 반드시 알아야 하는 정보의 종류 등을 새로 정비

* 전체보고서는 1년에 한번만 작성하고, 나머지는 요약보고서로 대체

□ 펀드 판매수수료․판매보수 상한 인하

ㅇ 펀드 투자자의 비용부담이 완화될 수 있도록 펀드 판매수수료․판매보수에 대한 한도를 인하

- 판매수수료 : 5.0% → 2.0%, 판매보수 : 연 5.0% → 연 1.0%

※ 다만, 투자자의 투자기간이 길어질수록 판매보수율이 체감하는 구조인 경우 연 1.5%까지 판매보수 허용

3. 향후 일정

□ 금번 개정안은 향후 규개위․법제처 심사 및 차관회의․국무회의를 거쳐 공포․시행될 예정임

□ 또한 기업인수목적회사(SPAC) 제도에 대해서는 관심 업계 및 시장참여자를 대상으로,

ㅇ 9.29(화) 자본시장연구원․한국거래소와 공동으로 제도 설명회* (15:00 거래소 1층 국제회의장)를 개최할 계획임

* 자본시장법 시행령․금융위 규정․거래소 상장규정에 마련된 SPAC 관련 제도 기본안 모두 포함 ☞ 설명회 개요【붙임2】참조

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.

http://www.fsc.go.kr

(지침요망 - 정책보고서] (부내 비공개)

(지침요망 - 정책보고서] (부내 비공개)

붙임1	기업인수목적회사(SPAC) 개요 및 제도 주요내용

I. SPAC 개요

□ (개념) 공신력 있는 M&A 전문가․금융회사 등이 다른 기업에 대한 M&A를 목적으로 설립한 명목상 주식회사(Paper Company)로,

(1단계) 同 명목상 회사(SPAC)를 공모(IPO)․거래소에 상장하여 M&A 자금을 마련하고(☞ 투자자금을 미리 마련․상장),

(2단계) 일정기간*내 다른 기업(비상장 기업 등)을 M&A하여, 해당 기업의 가치증대 이익을 투자수익으로 향유

* 투자자금을 예치․신탁한 상태에서 약정 기간내 M&A 실패시 투자자금 반환

	자금조달(공모) ②		기업인수 ④
투자자 (투자수익 향유)		SPAC ①설립 / ③(상장)		M&A 대상 기업 (신속한 자금조달, 기업가치 증대)
	→ ←		→ ←
	투자수익실현 ⑥		기업가치상승 ⑤

□ (해외도입현황) 미국을 시작으로 유럽 등이 상장규제 완화를 통해 SPAC제도를 도입하거나 도입 추진 중

ㅇ (미국) ‘03년부터 활성화되어, ’08년까지 161개의 SPAC이 IPO하였으며, 그 중 91개의 SPAC이 M&A를 완료하였거나 추진중

ㅇ (유럽 등) ‘08년 현재 유럽내 거래소에 12개의 SPAC 상장․거래, 캐나다(TSX)가 SPAC 상장을 위한 상장제도 변경(‘08.12월)

※ 다만, ‘08년 하반기부터 글로벌 위기로 전반적인 미국내 IPO 시장 침체(투자자 모집․유망기업 물색 곤란)로 신규 SPAC의 IPO는 다소 둔화

II. SPAC 도입시 기대효과

□ (피합병 기업) 신속하고 효율적인 자본조달 및 경영권 위협을 낮춘 우수한 (상장 후) 지분구조 형성 가능

ㅇ (자본조달) SPAC과의 합병을 통해 IPO․유상증자 투자자 모집․각종 절차 등을 한번에 해결

※ 특히, 일정한 현금 유입시 경쟁력 제고가 가능하나, 기업 인지도가 낮아 IPO․유상증자 실패 확률이 높은 회사(IT․NT․BT 기업 등)에게 유리

ㅇ (지분구조) 공모를 통해 분산된 SPAC 투자자․우호적 M&A* 등으로 경영권과 무관한 분산된 주주구조 형성 가능

* 기업 경영진과의 협의 및 SPAC 주주들의 주총결의를 통해 M&A 추진

□ (투자자) SPAC 참여를 통해 경쟁력 있는 회사에 대한 안정적 투자수단을 확보하고 대리인 비용 절감

ㅇ (안정적투자) 투자자금의 환금성 용이*, M&A 실패시 예탁되어 있는 투자자금 반환 등 저위험 가치투자

* M&A 이전 : SPAC 주식 매각, M&A 이후 : 상장 기업 주식 매각

ㅇ (낮은 대리인비용) SPAC을 설립․운영하는 스폰서가 SPAC에 직접 출자하고, M&A 실패시 잔여 재산을 후순위 배분받는 등 M&A시 투자자와 이해관계 일치

□ (시장 측면) SPAC 운영을 통한 금융투자업 발전* 및 자본시장을 통한 기업 구조조정 및 기업가치 제고 지원

* SPAC에 대한 IPO 인수업무, M&A 자문업무, 직접투자(PI) 등을 수행

III. SPAC 제도 주요내용

	< SPAC 단계별 흐름도 >

【공모전 최초 회사설립 단계】

□ 별도의 인허가․등록 없이 상법상 절차에 따라 일반 주식회사 형태로 설립(발기 설립)

□ 공모전 최초회사 설립시 발기인(스폰서)에는 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자(증권사)가 참여(대표발기인)하도록 의무화

* SPAC 제도의 건전한 정착을 위해 금융투자업자를 참여시켜 자율적인 내부통제 유도(“평판 리스크” 관리) ☞ 미국(별도 발기인 제한 없음) SPAC과 차이점

ㅇ 同 투자매매업자는 SPAC이 발행한 주식 등의 발행총액의 최소 5%를 투자하도록 하여, 일반 공모주주와 이해관계 일치

- 다만, 성공적인 SPAC 공모 및 책임있는 운영을 위해 同 투자매매업자가 해당 SPAC 공모시 주관회사 업무를 할 수 있도록 허용*

* 현행 증권인수업무규정(협회규정)에서는 증권사가 5% 이상의 주식․CB등을 보유하고 있는 회사의 공모 주관회사 업무 불가능

☞ SPAC에 대해서는 허용하되 공모 주관 수수료 수입이상을 SPAC에 투자하도록 의무화하여 수수료 수취 목적의 SPAC 설립을 차단

【공모(IPO) 단계】

□ SPAC 스폰서․임원진과 비상장회사간의 부당 거래를 막기 위해 IPO전 M&A 대상 회사 특정 금지*

* M&A 타겟 기업군의 국적․업종․일반적 특징 등은 IPO시 공표 가능

□ 공모자금 예치․자금 운용방법을 제한하여 투자자금 보호

i) 공모자금의 90%이상을 증금에 예치․신탁(나머지는 운영비용 등 충당)

ii) 예치자금 운용은 국공채 등 위험이 낮은 증권 투자에 한정

□ IPO 이후 상장이 지연되어, 투자자들의 환금성에 제약이 발생하는 것을 방지하기 위해 IPO후 90일 이내 상장토록 의무화

【상장 및 합병 단계】

□ SPAC의 핵심 경쟁요소인 경영진(M&A 대상 물색/협상) 변경 등에 대해서는 자격심사 및 상장 이후 지속적 관리

□ 기업결합방식은 합병으로 제한하며, 기업결합시한은 IPO 이후 최대 36개월

□ 기업결합승인은 주주총회에서 특별결의를 통해 이루어지며, 스폰서․경영진은 기업결합과 관련한 의결권 행사 제한

ㅇ 기업결합 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여

(비상장기업의) 우회상장․(상장기업의) 퇴출 모면행위로 악용될 가능성 차단

ㅇ 우회상장 심사 요건을 강화․적용하고, 한계 상장기업(관리종목 기업 등)과의 합병 제한

기업결합시한내 M&A 실패 등으로 청산하는 경우, 예치자금은 공모주주에게 주식보유 비율에 따라 배분(발기인 등의 최초 공모전 출자지분은 배분대상에서 제외)

붙임2	기업인수목적회사(SPAC) 관련 세미나 개최계획

1. 일 시 : ‘09. 9월 29일 15:00～17:00 (2시간)

2. 장 소 : 거래소 국제회의장 (본관 1층)

3. 주 관 : 거래소 (후원 : 금융위원회, 자본시장연구원)

4. 주제발표

□ 주제발표1(연구원) : “금융위기 극복과 SPAC 제도 도입의 의의”

□ 주제발표2(금융위) : “SPAC 제도 주요 내용”

□ 주제발표3(거래소) : “SPAC 상장․관리 방안”

5. 참 석 자

□ 사 회 자 : 최운열 서강대 부총장

□ 패 널 (3인)

- 업  계 (1인) : 대우증권 남기천 PI 본부장

- 언론계 (1인) : 매일경제 장경덕 논설위원

- 법조계 (1명) : 법무법인 김&장 이경윤 변호사

〈 세부 진행 계획(안) 〉

시 간	프로그램	비 고
15:00 - 15:05	개 회 사	KRX
15:05 - 15:25	주제발표 1	자본시장연구원
15:25 - 15:40	주제발표 2	금융위원회
15:40 - 16:00	주제발표 3	KRX
16:00 - 16:30	패널토론	토론자
16:40 - 16:55	참석자 질의․응답
16:55 - 17:00	세미나 종합, 폐회	-

붙임3	판매 보수․수수료 취득 현황

【보수․수수료율 현황】

□ 공모주식형 전체(평균) (2,006개 펀드)

ㅇ 공모주식형 전체 펀드의 평균 판매보수율*은 125.7bp로서 06.12말 대비 14.3bp 인하

* (06말) 140bp → (07말) 123bp → (08말) 123bp → (09.5말) 125.7bp

□ 판매보수만 받는 펀드 (1,385개 펀드)

ㅇ 판매보수만 징구하는 펀드의 경우 150～199bp 구간에 해당하는 펀드의 비중이 높음

□ 판매보수와 판매수수료를 동시에 받는 펀드 (604개 펀드)

ㅇ 판매보수와 판매수수료를 동시에 받는 펀드의 경우 판매보수율이 상대적으로 낮은 수준(50～99bp)이나, 판매보수 이외에 통상 일정수준(100~149bp)의 판매수수료 수취

(개, 조원)

구 분		판매보수만	혼합(보수+수수료)
			보수 기준	수수료 기준
200bp 이상	펀드수	71	1	1
	NAV	3	0	0
150～199bp	펀드수	653	5	4
	NAV	38	0	0
100～149bp	펀드수	283	193	535
	NAV	6	13	37
50～ 99bp	펀드수	108	355	56
	NAV	1	28	4
49bp 이하	펀드수	270	50	8
	NAV	6	0	0

【판매회사의 수취 금액】

□ (FY08 기준) 판매회사가 취득한 보수․수수료 총액은 약 2.1조원 (판매보수 : 1.8조원, 판매수수료 : 0.3조원)

□ (금융권역별) FY08 기준 보수․수수료 수취금액은 은행(12,890억원), 증권(7,518억원), 보험사(331억원) 順

ㅇ 주요 5개 판매사의 보수․수수료 금액 : 약 9,800억원

< 보수․수수료 취득액 연도별 추이(억원) >

구 분		FY06	FY07	FY08	(전년 대비)
은행	보 수	6,376	10,355	11,023	668
	수수료	1,924	6,471	1,867	△4,604
증권	보 수	6,295	7,992	6,828	△1,164
	수수료	1,488	3,142	690	△2,452
보험	보 수	67	225	261	36
	수수료	66	348	70	△278
합계	보 수	12,738	18,572	18,112	△460
	수수료	3,478	9,961	2,627	△7,334