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제목 : 법무부, 적대적 M&A 방어수단인 신주인수선택권 제도 도입을 위한 상법 개정안 입법예고 - 공청회 안보다 1)결의 요건 가중, 2)주주 차별 취급 요건 구체화 -

서민을 따뜻하게 중산층을 두텁게

○ 법무부는 2009.12.1.적대적 M&A 방어수단으로 활용될 수 있는 신주인수선택권(소위 포이즌필) 제도를 도입하는 상법 일부개정법률안에 대해 관계부처 협의를 마치고 입법예고(예고 기간 12. 21.까지) 하였음

○ 이번 입법예고안은 공청회(11. 9.)와 관계부처 협의 과정을 통해 제기된 의견을 일부 반영한 것으로 제도남용 방지장치를 강화한 것임

○ 지난 공청회에서 발표된 법률안과 비교할 때,

- 당초에는 정관에 의해 신주인수선택권이 도입된 후 부여 여부는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수 찬성으로 가능하도록 되어 있었으나 이사 총수 2/3 이상의 찬성에 의하도록 결의 요건을 가중함으로써 회사가 신주인수선택권을 부여할 때 보다 신중을 기하도록 하였고,

-  회사의 가치 및 주주 일반의 이익을 유지, 증진시키기 위한 경우에 “일정한 사유”가 있으면 신주인수선택권의 행사와 상환에서 주주차별 취급이 가능하도록 되어 있던 것을, “중요경영사항에 대해 영향력을 행사할 목적으로 주식을 취득하는 경우“를 일정한 사유의 하나로 예시함으로써 요건을 보다 구체화하여 회사가 정관에 일정한 사유를 정할 때 기준이 되도록 하고, 일정한 사유가 자의적으로 해석되지 않도록 하였음

○ 법무부는 신주인수선택권 도입을 위한 상법 개정안과 관련, 이번 입법예고를 거쳐 정부안을 최종 확정한 후, 내년 초 법률안을 국회에 제출할 예정임