“고객중심의 사고, 고도의 전문성, 신뢰받는 금융감독”
		보 도 자 료
		2010. 2. 3.(수) 석간부터 보도 가능
작성부서	금융감독원 기업공시본부 기업공시국
책 임 자	이명수 팀장(3145-8490)		담 당 자	손기숙 선임조사역 (3145-8495)
배 포 일	2010. 2. 2.(화)		배포부서	공보실(3145-5788～92)	총 7매

제 목 : 상장법인 외부감사인에 불법 자산거래 유형등 감사참고자료 제공

1. 배경

□ 12월말 결산을 앞두고 부실․한계기업의 상장폐지회피․횡령 목적의 변칙적 자산거래가 증가할 것으로 예상됨에 따라 공시심사과정에서 발견된 대표적인 불법사례를 상장법인 외부감사인에게 제공하여 감사 참고자료로서 활용토록 하기 위함

2. 주요 내용

□ 금감원은 허위매출, 부실자산의 과대평가, 가장납입에 의한 자기자본 확충 등 상장폐지회피․횡령 목적에 이용되는 대표적인 불법유형을 회계법인에 송부하여 외부감사인의 중점점검 등 업무협조 요청

3. 기대효과 및 향후 계획

□ 부실․한계기업을 조기에 퇴출시킴으로써 증권시장의 건전성 확보 및 투자자 보호제고

◦ 향후 증권신고서 등에 대한 공시심사를 강화하여 변칙적인 자산거래를 통한 허위공시에 대해 수사기관통보․과징금부과 등 엄중 조치할 방침

<붙임> 상장법인 외부감사시 변칙적 자산거래관련 참고자료

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.

http://www.fss.or.kr

(붙임)

상장법인 외부감사시 변칙적 자산거래관련 참고자료

□ 상장폐지사유가 발생한 부실․한계기업이 그러한 사실을 은폐하기 위해 이용하는 대표적인 변칙적 자산거래의 유형을 마련하여 보내드립니다.

◦ 부실․한계기업이 이러한 변칙적 자산거래를 악용하는 사례가 발생하지 않도록 귀법인의 외부감사업무 수행시 동 거래에 대한 중점점검 등 협조를 요청드립니다.

◦ 귀법인의 적극적인 업무협조가 증권시장의 건전성 확보 및 투자자 보호제고에 큰 보탬이 될 것으로 믿으며, 귀법인의 업무협조에 감사드립니다.

가		상장유지관련 매출기준 충족을 위한 가공매출

□ 사업연도말 매출이 급증한 것으로 공시하였으나 사실은 휴․폐업된 2이상의 유령거래처를 이용하여 허위의 매입 및 매출 거래를 정당한 거래로 위장함

(시사점)

□ 부실․한계기업이 사업연도말 매출이 급증하고 증가된 매출액을 제외하면 관리종목지정 또는 상장폐지 기준에 해당되는 경우 상장유지관련 매출액기준을 충족하는 것으로 위장하기 위한 가공매출일 가능성이 있음

상 장 규 정

구분	관리종목지정	상장폐지
유가증권시장	매출액 50억원미만	매출액 미달사유로 관리종목지정후 매출액 50억원 미만
코스닥시장	매출액 30억원미만	매출액 미달사유로 관리종목지정후 매출액 30억원 미만

나		자본잠식․손실 축소를 위한 허위 자산수증․횡령금액회수

□ 사업연도말에 거액의 자산을 증여받거나 횡령된 금액을 회수한 것으로 공시하여 상장폐지를 모면하였으나 사실은 실질적으로 회사에 유입된 자금은 전혀 없고 자본잠식․손실 규모를 축소시키기 위해 자금이 회사에 유입된 것처럼 가장함

(시사점)

□ 부실․한계기업이 결산을 앞두고 회수하는 거액의 횡령자금이나 수증자금은 그 진실성이 의심스럽고, 인출제한약정*만으로는 그 진실성을 담보하기 어려움

* 이면합의가 있는 경우 인출제한(escrow)약정으로는 인출제한을 막을 수 없음

◦ 특히 자체 수익모델이 없는 누적적자 기업이 사업연도말에 자산을 증여받거나 횡령금액을 회수하였다고 공시하였으나 동 수증․회수 금액을 제외하면 관리종목지정 또는 상장폐지 기준에 해당되는 경우, 동 거래가 허위일 가능성이 있음

상장규정

구분	관리종목지정	상장폐지
유가증권 시장	-자본잠식률 50%이상	-자본잠식률 50%이상으로 관리종목지정후 자본잠식률 50%이상 -자본전액잠식
코스닥 시장	-자본잠식률 50%이상 -자기자본 10억원미만	-자본잠식률 50%이상으로 관리종목지정후 자본잠식률 50%이상 -자기자본 10억원미만으로 관리종목지정후 자기자본 10억원미만 -자본전액잠식
	최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 대규모손실*	-‘최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 대규모손실’로 관리종목지정후 대규모손실

* 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우 한함)

[사례 1]

□ I사는 완전자본잠식을 해소하기 위해 출자전환(283억원)과 경영진으로부터 자산(101억원)을 증여받았음

◦ I사의 경영진은 감사보고서가 발행된 후 증여자산 101억원을 횡령함

[사례 2]

□ H사는 前 경영진에 의한 대규모 횡령금액(220억원)을 회수하고 동 자금의 임의인출을 막기 위해 법무법인에 인출제한(escrow) 약정하여 계속기업가정의 불확실성을 해소

◦ H사는 감사보고서 발행일 익일 법무법인에 이면합의서를 제시하여 前 경영진에게 동 금액을 전액 인출시킴

다		비상장주식의 과대평가를 이용한 횡령

□ 거액의 비상장주식을 취득한 후 취득원가의 대부분을 감액한 것으로 공시하였으나 사실은 가치없는 비상장주식을 과대평가하여 동 주식의 취득에 자금을 투자하는 것처럼 위장하여 회사자금을 횡령하거나 유용함

(시사점)

□ 부실․한계기업이 거액의 비상장주식을 취득한 후 얼마 지나지 않아 취득원가의 대부분을 감액한 경우 가치없는 비상장주식의 과대평가를 이용하여 자금을 횡령하거나 유용했을 가능성이 있음

◦ 특히 양도자가 취득후 단기간내에 매도함에도 불구하고 양도자의 취득원가에 비해 과도하게 높은 가격으로 거래된 경우 양도자와 양수자의 공모에 의한 횡령 가능성 있음

[사례 3]

□ F사는 비상장 주식(80억원) 양수 계약을 G사와 체결하고 37억원은 계좌송금하고 43억원은 수표로 지급

◦ G사의 계좌로 입금된 37억원이 전액 당일 출금되었으며 입금 및 출금 거래점포 모두 F사의 주거래점포로, 실제 양도자로부터 37억원에 비상장주식을 양수하면서 페이퍼컴퍼니인 G사를 양도자로 내세워 43억원을 횡령

[사례 4]

□ J사가 교육사업 진출을 위하여 현물출자방식으로 인수할 K학원을 84억원으로 평가

◦ 양도자가 K학원을 인수후 1개월이 지나지 않았음에도 불구하고 양도자의 취득원가(7.9억원)를 고려하지 않고 84억원으로 과대평가

라		비상장법인에 대한 자금 대여․선급을 통한 횡령

□ 비상장법인에 자금을 대여․선급한 후 대부분을 대손상각한 것으로 공시하였으나 사실은 비상장법인에 대한 자금 지급형식으로 동 자금을 횡령함

(시사점)

□ 부실․한계기업이 담보설정등 채권회수방안 마련없이 비상장법인에 자금을 대여․선급한 후 대부분을 대손상각하는 경우 상장법인에 비해 관리․감독수준이 낮은 비상장법인을 이용한 횡령가능성이 있음

◦ 특히 무리한 차입금으로 경영권을 인수한 후 대규모 비상장주식 취득 및 비상장법인에 대한 자금대여 거래가 있는 경우 횡령가능성 존재

[사례 5]

□ 갑은 사채자금(143억원)을 빌려 150억원에 A사를 인수한 후, 처남 명의로 타법인 주식을 취득한 후 A사에 시가보다 50% 부풀린 300억원에 양도하여 100억원을 횡령

◦ 유령회사인 B사를 설립하여 43억원을 대여하는 형식으로 동 자금을 횡령하는 등 차입한 경영권 인수대금을 횡령자금으로 상환

[사례 6]

□ D사는 신규사업을 위해 169억원을 공모조달 1개월후 E사*와 300억원의 탄소나노튜브 매입계약을 체결하고 계약금 30억원을 송금

* E사는 ‘08.12. 설립되어 ’09.3. 폐업한 회사이며 송금내역서에 기재된 D사와 E사의 계좌번호가 매우 유사(동일은행, 동일지점, 1일간격으로 개설)

◦ 이미 폐업한 회사인 E사 명의의 계좌를 개설하여 형식상 공급계약을 체결하고 계약금을 송금하는 방식으로 자금을 횡령

마		횡령 등의 은폐를 위해 일시 차입한 CD의 사내 보관

□ 대규모 유상증자 후 대부분의 증자자금을 거액의 CD등 현금성자산으로 사내 보관중이라고 공시하였으나 사실은 유상증자를 가장납입한 후 동 사실을 은폐하기 위해 사채업자로부터 CD를 일시적으로 차입함

(시사점)

□ 회사의 영업․자금 규모에 비해 큰 규모의 현금성자산을 사내에 보관하는 경우 가장납입 또는 횡령사실을 은폐하기 위해 일시적으로 CD 등을 빌려 감사인에게 제시할 가능성이 있음

◦ 외부자금조달이 어려운 부실․한계기업이 조달된 자금을 CD등 현금등가물로 사내에 보관하는 경우 이면계약에 의해 동 자금이 사외유출되었을 가능성 있음

[사례 7]

□ C사는 공모대금 40억원을 양도성예금증서(CD)로 사내 보관중이라고 주장

◦ 확인결과, 증자후 전액 CD형태로 인출하여 사채업자에게 증자관련 수수료 및 담보로 제공한 소위 ‘꺽기*’였음

* 가장납입과 달리 증자대금이 회사로 입금되나, 원금보장 및 수수료 지급관련 이면약정에 의해 증자대금의 대부분이 투자자에게 반환됨

바		법적근거 없이 선임된 경영지배인에 의한 불법행위

□ 유상증자 및 전환사채 공모후 동 공모자금을 경영지배인이 보관중이라고 공시하였으나 사실은 경영지배인이 동 자금을 횡령함

(시사점)

□ 정당한 선임절차 없이 포괄적인 권한위임 등의 방식으로 대표이사와 동일한 역할을 수행하는 이른바 '경영지배인'은 법적 근거 및 책임범위가 불분명함

◦ 대표이사와의 권한상충 등 기업지배구조의 투명성이 저해되고, 이들에 의한 횡령·배임 등 불법행위로 인해 상장기업의 부실화가 우려

[사례 8]

□ L사 경영지배인은 충분한 담보를 제공받지 않는 등 채권회수조치를 취하지 아니한 채 타법인에 30억을 단기대여 및 M사 경영지배인의 회사자금 3.8억원 무단인출

*  금감원 보도자료(경영지배인 선임관련 공시심사 방안(‘09.11.2.)) 참조