“고객중심의 사고, 고도의 전문성, 신뢰받는 금융감독”
		보 도 자 료
		2010. 4. 15.(목) 조간부터 보도 가능
작성부서	금융감독원 기업공시제도실 지분공시팀
책 임 자	하경호 팀장(3145-8423)		담 당 자	석준원 선임조사역(3145-8446)
배 포 일	2010. 4. 14.(수)		배포부서	공보실(3145-5788～91)	총 5매

제 목 : 2009년 중 공개매수신고 및 의결권대리행사 권유 현황 분석

1. 공개매수신고 현황

□ (현황) ’09년중 공개매수는 총 6건으로 글로벌 경기침체 여파에 따라 전년(11건) 대비 45% 감소

◦ 매수목적은 적대적 M&A(2건), 상장폐지(2건), 지주회사 요건 충족(1건), 경영권 안정(1건) 등으로 다양한 양상을 보임

◦ 총 6건의 공개매수 중 5건은 공개매수공고 이후 주가상승 등의 영향으로 응모주식수가 당초 목표수량에 미달

<공개매수 현황>

(단위 : 건)

구 분		2007년	2008년	2009년	계
지주회사 요건 충족		8	2	1	11
경영권 확보	적대적M&A	-	3	2	5
	우호적M&A	2	-	-	2
상 장 폐 지		2	3	2	7
경 영 권 안 정		4	2	1	7
기 타		2	1	-	3
합 계(유/코)		18(13/5)	11(8/3)	6(2/4)	35(23/12)

□ (적대적 M&A) '09년도중 적대적 M&A 목적의 공개매수가 2건 시도되었으나 경영권 획득에는 실패

◦ 대상회사(공개매수자) : ㈜에스디(Inverness Medical Innovations)*,  ㈜엔알디(한국자원투자개발㈜)

* ‘10.1월 중 기존 최대주주와 합의후 우호적 공개매수 실시('10.3월 현재 72.45% 지분 취득)

※ 최근 3년간 5건의 적대적 M&A가 시도되었으나 모두 경영권 획득에 실패

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.

http://www.fss.or.kr

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□ (지주회사 요건 충족) 자회사 주식보유비율 요건(상장 20%, 비상장 40%) 충족을 위한 공개매수는 1건

◦ 대상회사(공개매수자) : 한세실업(한세예스24홀딩스)

※ 지주회사의 최대주주는 자회사 주식 대신 지주회사 주식을 취득함으로써 상대적으로 지주회사에 대한 지배력을 강화할 수 있어 공개매수 방식을 선호

2. 의결권대리행사 권유 현황

□ (권유현황) '09년중 상장회사에 대한 위임장 권유건수는 278건으로 전년(239건)대비 16.3%(39건) 증가

(단위 : 건, %)

구 분	2007년	2008년 (A)	2009년 (B)	증감율 [(B-A)/A]
유가증권 시장	116	128	155	21.1
코스닥 시장	71	111	123	10.8
계	187	239	278	16.3

□ (권유목적) 주총 의결 정족수 확보를 위한 권유가 대부분(78.1%)이나, 의결권 경쟁 목적의 권유도 지속적으로 증가하는 추세

◦ 이는 소수주주들의 경영참여 증가, 코스닥 한계기업의 경영권 분쟁이 증가한 데 주로 기인

(단위 : 건)

구 분	2007년	2008년	2009년
주총 의결 정족수 충족	153	195	217
의결권 경쟁(유/코)*	34(14/20)	44(12/32)	61(18/43)
계	187	239	278

* ( )은 유가증권시장, 코스닥시장으로 구분

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□ 의결권경쟁 목적의 위임장 권유가 있었던 주주총회에서 대항자측 의도가 반영되는 사례가 지속적으로 증가

◦ 대항자 의도가 반영된 11건 중 대규모 감자 반대가 8건, 주주간 경영분쟁이 3건임

(단위 : 주총 횟수)

구 분	2007년	2008년	2009년
대항자 의도 반영*	4	5	11
회사측안 모두 가결	10	12	16
기 타**	3	4	-
계	17	21	27

* 경쟁자 측 의도가 전부 또는 일부가 반영된 경우

** 회사 및 경쟁자 의도 전부 부결 등

□ (시사점)‘09년에는 주주총회에서 코스닥 한계기업의 감자안이 부결되거나 기존 경영진이 교체되는 등 소액주주들의 경영참여 활동이 증가

◦ 상장폐지 실질심사 강화 및 한계기업의 시장퇴출 등으로 대주주나 경영진에 대한 소액주주들의 감시 및 경영참여 활동이 계속 증가할 것으로 예상됨

[참고]

◈ 공개매수 : 경영권 분쟁의 공정성을 확보하고 기존 경영진에게 방어의 기회를 제공하기 위해 과거 6개월간 불특정다수인(10인이상)으로부터 상장법인의 의결권 있는 주식등을 증권시장 밖에서 매수하여 5%이상 보유하게 되는 경우 사전에 신고서 제출을 의무화

◈ 위임장권유제도 : 회사의 경영진이나 주주 기타 제3자가 원활한 주주총회의 진행 또는 다수의 의결권을 확보할 목적으로 당해 회사의 주주에게 의결권대리행사의 위임을 권유하는 제도

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(붙임)

공개 매수 현황

1. 2009년중 공개매수 신고서 제출 현황

(단위 : %, 억원, 일)

연번	공개매수자	대상회사 (시장구분)	목 적	구분	결과	공개 매수전 지분율 (%)	매수 희망 지분율 (%)	공개 매수후 지분율 (%)	달성율 (%)
1	KISCO홀딩스	한국철강(유)	경영권 안정	교환	미달 매수	22.68	16.29	33.41	65.87
2	한세예스24 홀딩스	한세실업(유)	지주회사 요건충족	교환	미달 매수	-	50.00	41.33	82.66
3	Oak Asia Infrastructure, LLC외 1인	씨디네트 웍스(코)	상장폐지	현금	미달 매수	43.61	27.06	61.54	66.26
4	한국자원 투자개발	엔알디(코)	M&A (적대적)	현금	전량 매수	5.16	3.37	8.53	100.00
5	Inverness Medical Innovations SK, LLC	에스디(코)	M&A (적대적)	현금	미달 매수	-	40.00	-	-
6	이명근	성우몰드(코)	상장폐지	현금	미달 매수	-	27.19	23.72	87.24

* 달성율 = 실제 공개매수한 지분율 / 공개매수 희망 지분율

* 미달매수(달성율<100%), 전량매수(달성율≧100%)

2. 주요 목적별 공개매수 현황

□ 상장폐지 목적

연도	공개매수자	대상회사(시장구분)	대금결제	비 고
'07	신한금융지주회사	LG카드(유)	신주발행 교환	상장폐지('07.10.10)
	ASAHI GLASS(일본)	한국전기초자(유)	현금	'09년말 지분율(71.47%)
'08	풀무원홀딩스(1차)	풀무원(유)	현금	상장폐지('09.4.13)
	풀무원홀딩스(2차)
	아이레보아사아블로이코리아	아이레보(코)	현금	상장폐지('09.2.3)
'09	Oak Asia Infrastructure, LLC외 1인	씨디네트웍스(코)	현금	상장폐지('09.9.23)
	이명근	성우몰드(코)	현금	'09년말 지분율(94.76%)

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□ 적대적 M&A 목적

(단위 : %)

연도	대상회사 (시장구분)	최대주주 지분율				공개매수자 지분율
		최대주주	공개 매수 전	공개 매수 후	'09년말 지분율	공개 매수자	공개 매수 전	공개 매수 후	'09년말 지분율
‘08	샘표식품(유)	박진선	30.84	34.21	33.91	마르스아이엔에스제일호	-	2.01	-
	태원물산(유)	강백영	37.34	38.85	38.54	은산토건	6.25	6.25	‘09년 5%미만
	혜인(유)	원경희	22.91	32.49	25.43	라파도 이엔씨	3.26	13.72	‘09년 5%미만
‘09	에스디(코)	조영식	29.78	29.78	31.45	Inverness Medical	-	-	-
	엔알디(코)	문원국	9.45	9.45	9.18	한국자원 개발	5.16	8.37	10월 5%미만

□ 지주회사 요건 충족 목적

(단위 : %)

연도	공개매수자	대상회사(시장구분)	지주회사 최대주주 지분율			'09년말 지분율
			최대주주	공개매수 전	공개매수 후
'07	평화홀딩스	평화산업(유)	김종석	33.64	39.06	45.17
	웅진홀딩스	웅진씽크빅(유)	윤석금	36.15	87.22	86.64
		웅진코웨이(유)
	중외홀딩스	중외제약(유)	이경하	34.18	54.40	56.78
	SK	SK에너지(유)	SK C&C	15.66	29.55	33.52
	네오위즈	네오위즈게임즈(코)	나성균	38.71	59.40	52.13
	한진중공업홀딩스	한진중공업(유)	조남호	16.90	50.12	49.36
	CJ	CJ제일제당(유)	이재현	19.78	50.12	48.89
'08	S&T홀딩스	S&TC(유)	최평규	43.41	62.32	64.21
	동성홀딩스	동성화학(유)	백정호	61.59	66.48	60.81
'09	한세예스24홀딩스	한세실업(유)	김석환	65.91	89.26	89.26
계	10인	11개사	평균지분율	36.59	58.79	58.68

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