보도일시	2010. 5. 3(월) 배포시
배포일시	2010. 5. 3(월)	담당부서	세제실 법인세제과
담당과장	안 세 준	담 당 자	황인웅 사무관(2150-4171)

제목: 합병 등 기업구조개편 관련 세법 시행령 개정 추진

□ 정부는 지난해 합병, 분할 등 기업 구조개편을 지원하는 세제를 대폭 개편하였음 (작년말 법인세법, 조특법 개정 → 구조개편 관련 규정은 금년 7.1일부터 시행 예정)

ㅇ 그에 따른 후속조치로서, 세법 시행령을 상반기 중 개정할 계획임

□ 이번 시행령 개정의 주요 내용은 작년말 개정된 법률에서 시행령에 위임한 사항, 세무처리방식 등 기술적 사항, 기타 기업구조개편 관련 제도보완 사항 등을 규정하기 위한 것임

ㅇ 앞으로 부처협의, 입법예고, 법제처 심사, 차관회의, 국무회의를 거쳐 6월 초순까지 시행령 개정을 완료․공포할 계획임

* 개정 시행령은 2010.7.1 이후 합병 등을 하는 분부터 적용됨

※ 별첨 : 기업구조개편 관련 세법 시행령 주요 개정내용 1부.

기획재정부 대변인

기업구조개편 관련 稅法 施行令 주요 개정내용

◇ 합병, 분할 등 기업구조개편 관련, 작년말 세법 개정(금년 7.1 시행)에 따른 후속조치로서 관련 稅法 施行令 개정 추진

1		추진 배경

□ 작년말 법인세법․조특법 등을 개정하여 합병, 분할 등 기업구조개편 세제를 대폭 개편

⇒ 후속조치로서 관련 세법 시행령을 상반기중 개정 필요

2		법 개정내용

◈ 민간부문 스스로의 원활한 구조조정을 지원하기 위해 인수합병(M&A) 등과 관련된 법인세제를 선진국 수준으로 개편

□ 현행 M&A (합병․분할) 과세체계의 근본적 개편

ㅇ 합병․분할시 발생하는 양도차익에 대해 현재는 사업용 유형고정자산에 한정하여 과세이연 혜택을 부여하고 있으나(부분 과세이연)

- 앞으로는 모든 자산의 양도차익에 대해 과세이연(완전 과세이연)

ㅇ 다만, M&A를 이용한 조세회피를 방지하기 위해 과세이연이 인정되는 주주․사업의 연속성 요건 내실화

< 합병 구조도 >
B (피합병법인) B 주주 A (합병법인) A 주주	⇒	A(합병법인) ⃓ B(피합병법인) A 주주 B 주주
【효용】시너지 효과 (원가절감, 관리 효율화, 조직 단순화 등)

□ 새로운 M&A 유형에 대하여 합병과 동일한 과세특례 신설

ㅇ 회사법상 주식의 포괄적 교환․이전에 대한 과세특례 신설

- 2개회사가 실질적으로 1개회사로 통합된다는 점에서 실질이 합병과 유사하므로 합병과 동일한 특례 적용

< 주식의 포괄적 교환 구조도 >
B (피인수법인) B 주주 A (인수법인) A 주주	⇒	A(인수법인) A 주주 B(피인수법인) B 주주 (완전모회사) (완전자회사)
【효용】피인수기업 실체가 유지되어 면허 유지 가능, 피인수기업의 의무․책임의 승계 차단

ㅇ「자산의 포괄적 양도」을 통한 M&A에 대해 합병세제 적용

- 인수기업 주식을 대가로 자산을 대부분(90%이상) 양도후 청산하는 경우 실질이 합병과 유사하므로 합병과 동일한 특례 적용

< 자산의 포괄적 양도 구조도 >

B(피인수법인)
양도 자산	잔여 자산

B 주주

A

(인수법인)

A 주주

⇒

A(인수법인)

⃓

B법인 양도자산

A 주주

B 주주

(B법인은 자산양도

직후 청산)

【효용】피인수기업의 우발채무․부외채무 등 미승계

□ 현물출자를 통한 기업간 전략적 제휴 및 자본확충 지원

ㅇ 현물출자시 양도차익에 대한 과세이연 범위를 확대함으로써 공동투자를 통한 기업간 제휴 원활화 및 자본확충 방법 다양화

例) 각각의 기업이 보유하던 부동산, 기술(무형고정자산), 자금 등을 공동으로 투자(현물출자 등)하여 법인을 설립하는 방식으로 기업간 전략적 제휴

현 행		변 경
․주식, 사업용 유형고정자산에 한정	⇒	․모든 자산에 적용
․현물출자를 통한 법인 설립시에 한정	⇒	․증자시에도 적용

3		법개정에 따른 시행령 개정내용

□ 합병․분할 관련

ㅇ (세무사항 승계) 적격 요건*을 갖추면 이월결손금, 세무조정사항, 세액공제 등 일체의 세무사항이 승계되도록 하여 합병․분할 시점에서 세금문제가 발생하지 않도록 지원

* ㉠사업목적(1년이상 사업영위 법인간 합병), ㉡ 지분의 연속성(합병대가의 80%이상 주식으로 교부), ㉢ 사업의 계속성(승계사업을 계속 영위)

구 분	현 행	개 정
이월결손금	적격요건 외에 별도의 추가요건* 충족 필요	적격 요건만 갖추면 승계
세무조정사항	항목별로 개별적으로 규정	일괄 승계
세액공제	합병에 한하여 승계	분할도 승계 허용

* 장부가액 승계, 합병시 교부한 합병신주가 합병법인 발행주식총수의 10%이상일 것

ㅇ (자산가액) 적격요건을 갖추면 구조개편 시점에서 과세문제가 발생하지 않도록 장부가액으로 자산을 승계토록 함

ㅇ (합병대가 유연화) 합병대가 중 주식으로 교부해야 하는 비율을 95% → 80%로 완화하여 합병이 원활하게 될 수 있도록 지원하되

- 피합병법인 주주가 합병대가로 금전을 받은 부분은 이익이 실현되었으므로 합병 시점에서 과세

* 실현된 이익의 범위 내에서 금전으로 교부받은 부분만큼 의제배당소득 과세

ㅇ (사후관리 요건 내실화) 조직재편 이용한 조세회피 방지

- 합병법인등은 승계받은 고정자산의 1/2이상을 3년간 보유 및 사업에 사용토록 정비

* 현재는 사업용 유형고정자산의 1/3이상 보유 및 승계사업에 직접 사용해야 함

- 피합병법인등의 지배주주(특수관계자 포함)는 합병․분할로 취득한 주식을 3년간 보유토록 의무 신설

□ 새로운 기업구조개편 유형* 관련

* 주식의 포괄적 교환․이전, 자산의 포괄적 양도, 현물출자를 통한 增資

ㅇ 합병․분할 세제에 준하여 과세이연, 장부가액 승계, 세무처리 등 규정

4		향후 추진계획

□ 이번주(5.4)부터 입법예고, 부처협의 등을 거쳐 6월초순까지 시행령 개정 완료 추진

참고	‘	기업 구조개편세제 施行令 주요 개정내용

과세특례 효과 관련

□ 적격요건을 갖추면 세무조정사항을 일괄적으로 승계

현 행	개 정 안
□ 합병․분할시 세무조정사항 승계 ㅇ 원칙 : 적격 여부와 관계없이 세무조정사항 항목별로 구분(강제승계, 강제미승계, 선택승계) ㅇ 예외 : 분할의 경우에는 적격이면 일괄승계 허용	□ 세무조정사항 승계를 적격 여부와 연계 ㅇ 적 격 : 일괄 승계 비적격 : 일괄 미승계 * 합병, 분할 동일

(개정취지) 적격요건을 갖추면 구조개편 시점에서 과세문제가 발생하지 않도록 함

□ 합병․분할시 세액공제 승계 정비

현 행	개 정 안
□ 구조개편시 세액공제 승계 ㅇ 승계 대상 : 합병에 한정 ㅇ 세액공제는 합병법인 전체 소득에 대한 세액에서 공제	□ 세액공제 승계 정비 ㅇ 분할의 경우에도 승계 허용 (단, 분할법인이 소멸할 것) ㅇ 승계받은 사업부문 소득에 대한 세액 내에서 공제

(개정취지) 기업분할 지원 및 구조개편을 통한 조세회피 방지

□ 구조개편 時 자산의 취득가액 결정

현 행	개 정 안
□ 합병․분할․현물출자에 따라 취득한 자산의 취득가액 ㅇ 장부가액* 또는 시가 (적격 여부와 별개) * 단, 시가 초과액은 제외	□ 적격 여부에 따라 자산의 취득가액 결정 ㅇ 적격 합병 등 : 장부가액* 비적격 합병 등 : 시가 * 방식 : 시가로 기재하되, 시가와 장부가액의 차이를 자산조정계정으로 계상

(개정취지) 적격요건을 갖추면 구조개편 시점에서 과세문제가 발생하지 않도록 함

□ 주주에 대한 의제배당소득 과세체계 변경

현 행	개 정 안
□ 피합병법인 주주등에 대한 과세 (의제배당과세) ㅇ 의제배당소득 = 합병대가(합병신주+금전등) - 피합병법인주식(舊株) 취득가액 - 합병대가 中 합병신주 평가 : (적격) 액면가, (비적격) 시가	□ 의제배당 과세체계 정비 ㅇ 의제배당소득 = Min {금전등, 실현된 이익} * 실현된 이익 = 합병대가 - 피합병법인주식 취득가액

(개정취지) 합병대가 유연화(주식교부비율 완화 : 95%→80%)를 감안, 금전 부분은 이익이 실현되었으므로 합병시 과세

* 실현된 이익의 범위 내에서 금전으로 교부받은 부분만큼 과세

과세특례 사후관리* 관련

* 분할, 현물출자, 포괄적 주식교환, 포괄적 자산양도의 경우도 동일하게 정비

□ 과세특례에 대한 사후관리(기간 : 3년) 정비

현 행	개 정 안
□ 과세이연에 대한 사후관리(기간 : 3년) ㅇ (사업의 계속성) 합병법인등은 승계한 사업용 유형고정자산의 1/3이상 보유 및 해당 사업에 직접 사용해야 함 <신 설>	□ 사후관리 제도 정비 (기간 : 좌동) ㅇ (사업의 계속성) 합병법인등은 승계한 고정자산의 1/2이상 보유 및 사업에 사용해야 함 ㅇ (지분 연속) 피합병법인등의 지배주주등은 합병신주등을 보유해야 함

(개정취지) 과세특례 강화에 맞추어 과세특례 요건을 내실화

□ 합병신주 보유의무가 있는 피합병법인 주주의 범위

현 행	개 정 안
<신 설>	□ 과세이연을 적용받기 위해서는 피합병법인등의 주주가 합병신주 등을 일정기간 보유해야 함 ㅇ 보유기간 : 합병등기일부터 합병사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 3년간 ㅇ 대상 주주 - 피합병법인의 지배주주 및 그 특수관계자 - 단, 특수관계자 중 다음 해당자는 제외 ․4촌이상의 혈족 및 그 아내 ․지분비율이 1% 미만인 소액주주로서 그 지분가액이 10억원 이하인 자

(개정취지) 과세특례 요건으로서 주주의 연속성 요건 내실화

□ 사후관리 위반에 대한 예외사유

현 행	개 정 안
<신 설>	□ 사후관리 요건*을 위반하더라도 과세특례를 계속 적용받을 수 있는 요건 * ㉠합병법인이 승계사업 계속, ㉡피합병법인 지배주주등이 합병신주 보유 ㅇ 파산, 법원의 회생계획인가결정 또는 사망 ㅇ 합병, 분할, 현물출자, 주식의 포괄적 교환․이전, 자산의 포괄적 양도 등 기업구조개편 (단, 適格 요건을 갖춘 경우에 한함)

(개정취지) 불가피하게 사후관리 요건을 위반하더라도 과세특례를 계속 적용받을 수 있도록 함

새로운 과세특례 유형 관련

□ 주식의 포괄적 교환․이전에 따른 양도차익 과세이연 범위

현 행	개 정 안
<신 설>	□ 주식의 포괄적 교환․이전에 따른 양도차익 과세이연 특례 신설 ㅇ (완전자회사 주주) 주식양도차익 중 모회사 주식으로 받은 부분에 대해서 과세이연 - 과세소득 = Min {주식양도차익*, 금전등 수취액} * 주식양도차익 = 교환․이전으로 받은 대가 - 舊株 취득가액 ※ 양도차익의 범위 내에서 금전으로 받은 부분만 과세하고, 나머지는 향후 모회사주식 처분시까지 과세이연

(개정취지) 다양한 형태의 기업구조개편 지원

□ 자산의 포괄적 양도에 따른 양도차익 과세이연 범위

현 행	개 정 안
<신 설>	□ 자산의 포괄적 양도 후 청산시 양도차익 및 의제배당 과세이연 특례 신설 ㅇ (피인수법인) 양도차익 중 인수대가를 주식으로 받은 부분*에 대해 과세이연 (충당금 설정) * 양도차익 × (인수법인주식 가액 / 인수대가) ㅇ (피인수법인 주주) 잔여재산 분배에 따른 의제배당소득 과세시 인수법인 주식으로 받은 부분에 대해 과세이연 - 의제배당 = Min {실현된 이익*, 금전등 수취액} * 실현된 이익 = 분배받은 잔여재산가액 - 舊株 취득가액 ※ 실현된 이익의 범위 내에서 금전으로 받은 부분만 과세하고, 나머지는 인수법인주식 처분시까지 과세이연

(개정취지) 다양한 형태의 기업구조개편 지원