일반기업회계기준 제32장 '동일지배거래' 공개초안에 대한 검토보고서

2010. 5. 24.

한국회계기준원

조사연구실

[목  차]

I. 동일지배거래 회계처리 검토배경 및 일정(p.4)

II. 주요논점 및 관련 의견조회사항(p.7)

거래대상(p.7)

동일지배거래의 회계처리방법(p.8)

분할의 회계처리방법(p.14)

기타: 우리나라 기업의 특수성에 대한 고려(p.17)

[붙임]

1. 우리나라 동일지배거래에 대한 회계기준 (p.22]

2. 회계기준원과 금융감독원의 질의회신 (p.23)

3. 기업회계기준[해석 49-55]의 물적ㆍ인적분할 구분 배경 (p.27)

4. IASB Agenda proposal(2007. 12) (p.28)

5. 각 국가 및 주요회계법인의 회계처리방법 (p.30)

6. 사례에 대한 해외 회계기준제정기구의 의견조회사항 (p.39)

7. 뉴질랜드의 동일지배거래에 대한 회계처리: 공정가치법 (p.41)

의견조회사항

동일지배거래에 대한 일반기업회계기준 공개초안

합병, 주식인수도, 사업인수도 및 비례적 인적분할에 대한 회계처리 방법으로 장부금액법의 적용

이 공개초안에서는 동일인이 기업인 경우, 동일지배하에 있는 기업 간 합병, 주식인수도, 사업인수도 및 비례적 인적분할에 대한 회계처리 방법으로 장부금액법을 제시하고 있습니다. 여기서의 장부금액은 최상위지배기업이 인식하고 있는 연결장부금액으로 제시하고 있습니다. 이에 대해 귀하는 동의하십니까? 만일 동의하지 않는다면 그 이유는 무엇입니까?

2. 물적분할 및 불비례적 인적분할에 대한 회계처리방법으로 공정가치법의 적용

이 공개초안에서는 물적분할 및 불비례적 인적분할에 대한 회계처리 방법으로 공정가치법을 제시하고 있습니다. 이는 기업회계기준 ‘해석 [49-55] 분할·분할합병에 관한 회계처리’에 의한 회계처리 방법인 공정가치법과 동일한 회계처리방법입니다. 이에 대해 귀하는 동의하십니까? 만일 동의하지 않는다면 그 이유는 무엇입니까?

I. 동일지배거래 회계처리 검토배경 및 일정

1. 배경

(1) 국내의 상황 및 현행 K-GAAP의 문제점

㈎ 동일지배거래에 대한 회계처리를 위한 단일화된 기준의 미비

동일지배거래에 대한 단일화된 기준은 마련되어 있지 않으며, 각 거래형태에 따라 해당 회계규정에 나누어 언급되어 있음. 예를 들어 ① 연결실체 간의 합병거래는 기업인수·합병 등에 관한 회계처리준칙에 규정되어 있고 보다 구체적인 회계처리방법에 대해서는 질의회신의 형태로 제시되어 왔음. ② 동일지배 하 기업 간의 주식이전, 영업양수도, 분할에 대한 회계처리는 각각 회계기준해석이나 질의회신의 형태로 발표되었으며, ③ 개별자산이나 사업에 해당하지 않는 순자산이전 거래는 기업회계기준서 제25호 ‘연결재무제표’에 의해 유추할 수 있었음[붙임1 참조]

㈏ 제정기관과 감독기관 간의 의견조정의 필요성 대두

구체적인 사례에 대해 회계기준원과 금융감독원의 의견이 일부 일치하지 않는 경우 및 동일 기관에서 발표한 회신 간에 일관성이 결여된 경우가 일부 발생하였고, 금융감독원도 지속적으로 회계기준의 개정을 통하여 통일화 할 것을 요구함[붙임2 참조]

㈐ 규정간의 논리적 비대칭성 존재

동일지배거래임에도 불구하고 합병의 경우는 연결장부금액을 적용하고 분할의 경우는 일부 공정가치를 적용하도록 요구하고 있어 규정의 논리적 비대칭성이 있음. 이러한 비대칭성과 비일관성을 바로잡고, 단일화된 기준 제정을 통한 회계기준 적용시의 혼란을 방지하기 위한 개정의 필요성이 대두됨. 또한 동일지배거래임에도 분할의 형식에 따라 장부금액법(인적분할)과 공정가치법(물적분할)을 사용할 수 있어 실무에서 오용 또는 악용의 소지가 있음.

(2) 해외의 상황 및 현행 IFRS의 문제점

㈎ 회계처리방법의 혼재

전 세계적으로 동일지배거래에 관한 체계적인 회계기준이 정립되어 있지 않음. 각 국가 별로 장부금액법, 공정가치법이 혼재되어 있으며, 동일 국가 내에서도 사안별로 선택적용을 가능하게 한 경우가 있음

㈏ 현행 IFRS상 동일지배거래에 대한 회계처리기준 미비

국제회계기준에서도 동일지배거래에 관한 별도의 회계기준은 제정되어 있지 않음. 한편, IASB는 인력 및 자원의 한계로 인하여, ED10 ‘Consolidation’에 대한 Project가 완료된 이후에 ‘Common control transaction project’의 수행여부를 검토할 예정이므로 동일지배거래에 대한 회계처리의 IFRS 제정은 상당한 기간이 소요될 것으로 예상됨

2. 동일지배거래 회계처리 프로젝트의 일정

(1) 프로젝트의 진행현황

㈎ 연구용역의뢰(2007.12~2008.12)

2007년 12월 동일지배거래에 대한 연구용역을 김문철, 전영순교수에게 의뢰하여 2008년 12월 연구용역보고서 제24호가 발간됨. 동 보고서는 동일지배거래에 대해 장부금액법과 공정가치법의 적용에 대해 논의하고, 공정가치법을 회계처리방법으로 제안함

㈏ 조사연구실 팀구성 및 내부회의

2009년 4월 조사연구실 내에 담당팀을 구성하고 기초안 및 검토보고서를 작성하여 4차례에 걸친 내부검토회의를 거쳤으나, 회계처리방법에 대한 논의는 계속 진행 중임

㈐ Working Group(W/G)의 구성(2010. 2)

회계처리방법에 대한 해외 주요국가의 사례검토 및 주요회계법인 및 주요국의 감독기관의 Practice에 대한 조사 및 검토가 필요하다고 판단되어, 2010년 2월에 한국회계기준원과 주요 회계법인 등으로 구성된 WG을 구성하고 출범하여 3월까지 1, 2차 회의를 개최하여 의견을 수렴함

㈑ NSS meeting(회계기준제정기구 회의) 안건 상정 (2010. 4)

한국회계기준원은 2010년 4월 서울에서 개최된 NSS meeting에서 동일지배하의 합병에 대한 종속기업(중간지배기업 포함)의 회계처리가 국가간 다양함을 발표하고, IASB에 이에 대한 국제회계기준 제정을 촉구하였음. 다수의 회계제정기구의 대표들은 한국회계기준원이 제기한 동일지배거래에 대한 조속한 회계기준제정의 필요성에 대해 동의하였으며 동일지배하에서는 거래설계 여부에 따라 다른 회계처리 결과가 생성되서는 안된다는 의견이 제시되었음

또한 유럽을 대표하여 동일지배거래에 대한 프로젝트를 진행하고 있는 이탈리아와의 향후 공동 작업하여 2011년 이후 IASB의 동 프로젝트에 중요한 의견을 제시할 수 있도록 하자는 의견도 제시되었으며, 한국회계기준원은 향후 아시아회계기준제정기구와 협력하여 동일지배거래에 대한 회계기준을 구체화 할 것을 제안하였음

Ⅱ. 주요논점 및 관련 의견조회사항

1. 거래대상

⑴ 거래유헝

합병

동일지배하에서 지배구조가 변경되는 주식이전(이하 ‘주식인수도’라 한다) 및 사업인수도

분할(인적분할 및 물적분할)

사업에 해당하지 않는 순자산 이전거래(동일지배하에 있는 다른 기업의 일부 지분이전 포함)

⑵ 현행 K-GAAP

상기 ①과 ②의 거래에 대해서는 현행 ‘기업인수·합병 등에 관한 회계처리준칙’에서 규정하고 있음

상기 ③ 분할은 현행 ‘기업인수·합병 등에 관한 회계처리준칙’ 및 기업회계기준 해석[49-55] ‘분할·분할합병에 관한 회계처리’에서 규정하고 있음

상기 ④의 거래는 기업회계기준서 제25호 ‘연결재무제표’에서 규정하고 있음

공정가치로 회계처리한 후 연결재무제표 작성 시 내부거래손익을 제거

⑶ 조사연구실의 의견

조사연구실에서는 ⑴의 ①, ②, ③에 해당하는 거래만을 논의대상으로 한정하기로 함. 비록 동일지배하의 모든 거래를 분석하는 것이 유의성이 있으나, 범위를 사업이 아닌 순자산이전 거래까지 확장한다면, 많은 자원과 시간이 소요될 가능성이 높음. 따라서 동일지배거래 대상을 상기 ⑴의 ①, ②, ③에 한정하여 논의를 축소함

2. 동일지배거래의 회계처리방법

이 장에서는 동일지배거래 중 주식인수거래를 예시로 하여 동일지배거래의 회계처리 문제에 대해 논의하고자 함.

(그림 1: 동일지배거래(주식인수도) 예시)

논점 1. 상기 거래에서 S1사의 회계처리는 장부금액법, 공정가치법, 새출발법 중 어느 것이 가장 적절한가?

구분	세부내역
장부금액법 (Book value Method)	사업결합으로 이전되 는 자산과 부채를 재측정하지 아니함 S1사는 S3사의 자산과 부채를 장부금액으로 인식함
공정가치법 (Fair Value Method)	동일지배하의 기업 또는 사업의 결합을 제3자 간의 사업결합인 것처럼 회계처리함 S1사는 S3사의 자산과 부채를 공정가치로 인식함
새출발법 (Fresh Start Method)	새롭게 형성된 그룹의 모든 자산과 부채를 공정가치로 측정함 S1사와 S3사의 자산과 부채를 취득일의 공정가치로 인식함

(표1: 동일지배거래의 회계처리방법 출처: IASB Agenda proposal 2007.12 par 16)

⑴ 장부금액법

㈀ 세부내역: 지배기업과 마찬가지로 종속기업도 동일지배관점에서 회계처리 함. 따라서 사업결합 등으로 이전되는 자산과 부채를 장부금액으로 승계함. 장부금액법은 지배주주의 관점을 중시하는 회계처리방법으로 지배주주의 입장에서는 동일지배거래로 인한 경제적 실질에 변동이 없으므로 종속기업 간의 거래에 대해서도 거래손익을 인식하지 않는 것이 타당하다는 주장임.

㈁ 장점

일반기업회계기준 제정의 일반원칙(K-GAAP 유지)을 대체로 고수할 수 있음

공정가치평가와 관련된 문제가 없으므로 경영자의 의도가 반영된 조직 재구성을 손쉽게 가능하게 함

㈂ 단점

종속기업의 독립적 보고실체로서의 개념이 무시됨

종속기업의 투자자 또는 잠재적 투자자에게 당해 종속기업의 실제가치에 관한 정보를 적절하게 제공하지 못할 가능성이 있음

동일지배거래에서 ‘비사업순자산이전거래’를 손익거래로 처리하는 논리적 근거가 불충분함.

㈃ 채택국가: 미국, 영국, 일본, 독일, 홍콩

* 영국과 독일, 일본의 경우 사안별로 장부금액법과 공정가치법 중 선택적용이 가능하며, 일본의 경우 개별재무제표에서는 공정가치법을 연결재무제표에서는 장부금액을 적용함

⑵ 공정가치법

㈀ 세부내역: 종속기업은 자신의 지배기업이나 다른 종속기업과는 다른 독립된 보고실체의 관점에서 회계처리 함. 따라서 사업결합 등으로 이전되는 자산과 부채를 취득일의 공정가치로 측정함. 공정가치법은 보고기업 자신의 이해관계자의 관점을 중시하는 회계처리방법으로 동일지배거래로 인해 종속기업의 경제적 가치가 변동될 경우, 종속기업 외부 이해관계자 입장에서는 당해 거래를 일반적인 상거래와 동일하게 인식하는 것이 타당하다는 주장임.

㈁ 장점

종속기업의 독립된 보고실체 개념에 충실함. 즉, 하위 종속기업 입장에서의 경제적 실질을 잘 반영하고 있음

종속기업의 투자자 또는 잠재적 투자자에게 예측가치와 피드백가치가 높은 적절한 정보를 제공하는 것이 가능함

㈂ 단점

K-GAAP 유지라는 일반기업회계기준의 제정원칙과 일관되지 않음

장부금액법에 비해 상대적으로 공정가치 평가와 관련한 비용이 많이 발생함

지배주주 외의 외부 이해관계자가 없을 수 있는 100% 종속기업에 대한 추가 고려 필요

내부창출영업권의 인식에 대한 추가 논점이 발생할 수 있음

㈃ 채택국가: 영국, 독일, 뉴질랜드

* 영국, 독일의 경우 사안별로 장부금액법과 공정가치법 중 선택적용이 가능

⑶ 새출발법

㈀ 세부내역: 새롭게 형성된 실체로서 회계처리함. 따라서 인수사업의 자산과 부채뿐만 아니라 인수자의 기존 자산과 부채도 취득일의 공정가치로 측정함.

㈁ 장점

장부금액법에 따른 정보보다 예측가치와 피드백가치가 높은 정보를 제공함

종속기업의 투자자 또는 잠재적 투자자에게 적절한 정보를 제공할 수 있음

㈂ 단점

K-GAAP 유지라는 일반기업회계기준 제정원칙에 어긋남

취득법에 비해 공정가치 평가와 관련한 비용이 더 많이 발생함

㈃ 채택국가: 없음.

[공개초안]

일반기업회계기준의 제정 대원칙인 K-GAAP을 유지하고, 향후 IASB의 동일지배거래에 대한 회계기준 제정에 영향을 미칠 가능성이 높은 미국의 현행 회계처리인 장부금액법을 제안함

논점 2. 장부금액법 채택 시 S1이 적용할 장부금액은 누구의 장부금액인가?

[대안]

최상위지배기업 P0의 연결재무제표상의 장부금액

직상위지배기업 S2의 연결재무제표상의 장부금액

피인수기업 S3의 재무제표상의 장부금액

⑴ 현행 K-GAAP

현행 기업회계기준 K-GAAP에서는 누구의 장부금액을 사용해야 하는지 명시적으로 규정하고 있지 않음. 다만, 기업회계기준서 제25호 연결재무제표 문단 20에 의하면, 중간지배회사가 연결재무제표를 작성하는 경우 중간지배회사를 기준으로 지배·종속범위가 결정되고 기존 질의회신에서 실무상의 편의를 고려하여 동일지배하에 있는 기업 간 사업의 결합 시 인수대상사업의 자산·부채에 대한 인식금액은 직상위지배기업의 연결장부금액의 적용을 염두에 두고 회신한 바 있음. 직상위지배기업이란 하위보고실체에 대해 직접적으로 지배력을 행사하는 지배기업으로 거래당사자가 속해있는 연결범위에 대해 연결재무제표를 작성하는 중간지배기업을 의미함.

⑵ PWC 자료

PWC의 IFRS practice guideline에 따르면, 중간지배기업이 존재하는 경우 동일지배하에 있는 기업 간 사업의 결합 시 인수대상사업의 자산·부채에 대한 인식금액은 최상위지배기업의 연결장부금액을 적용하고 있음.

[공개초안]

최상위지배기업의 연결장부금액을 적용하는 것이 최상위지배기업을 중심으로 하는 동일지배의 정의에 충실하며, 지배주주의 관점에서 회계처리의 논리적 일관성이 유지되는 장점을 가짐. 또한 일반기업회계기준 제정원칙인 현행 K-GAAP을 유지할 수 있다는 장점을 가짐. 따라서 공개초안에서는 동일지배거래하에서 취득시 최상위지배기업의 재무제표상의 금액을 인수대상사업의 자산·부채에 대한 인식금액으로 제안함.

논점 3. S2는 S3의 매각과 관련하여 장부에서 제거할 금액은 무엇인가?

⑴ 현행 K-GAAP

인도자인 S2의 회계처리는 명시적으로 다루고 있지 않지만, 자신의 장부금액을 제거하고 수령한 자산과의 차이에 대해 인수자와 대칭적으로 자본거래로 이해하고 있으며, 질의회신을 통해 실무에서도 자본거래로 회계처리하고 있음

⑵ IAS 27

IFRS에서는 동일지배거래를 직접 다루고 있지 않으나, IAS 27에서 자신을 중심으로 종속기업의 범위를 결정하고, 연결재무제표를 작성하므로 지배력 상실 시에도 자신의 상위지배기업과 무관하게 지배력 상실의 회계처리를 함

[공개초안]

공개초안에서는 사업부 매각시 장부금액으로 제거하고 수령한 자신과의 차이에 대해 인수자와 대칭적으로 자본거래로 회계처리하도록 명시적으로 규정함

3. 분할의 회계처리방법

⑴ 물적분할에 대한 기업회계기준

현행 기업회계기준 등에 관한 해석 [49-55] ‘분할·분할합병에 관한 회계처리’에서는 물적분할에 대해서 공정가치를 적용하도록 규정하고 있음

현행 기업회계기준 해석 [49-55] ‘분할·분할합병에 관한 회계처리’에서 물적분할과 인적분할을 구분한 배경(붙임6 참조)

해석 [49-55] ‘분할·분할합병에 관한 회계처리는 1999년 제정 당시 상법상의 ’물적분할‘의 개념을 기초로 하여 미국기준 및 세법을 참고하여 제정되었으며, ’물적분할‘을 현물출자의 일종으로 간주하여 공정가치로 측정하도록 하였음

⑵ 물적분할에 대한 세무 규정

세법상 물적분할은 시가에 의한 자산 매각으로 보는 바, 특수관계자간 거래가 시가에 의하지 아니한 경우 부당행위계산부인(법인세법 §52) 대상에 해당함

물적분할로 인해 분할회사와 분할신설회사가 특수관계자*가 되므로 세무상으로는 시가를 구하여 양도차익을 산정해야 함(단, 일정요건 충족시 양도차익은 과세이연됨). 따라서 현행 K-GAAP에 따라 공정가치로 회계처리하더라도 세무규정에 따른 시가가 아닐 경우 부당행위부인대상에 해당할 수 있음

⑶ 물적분할에 대한 회계법인의 규정 및 해석

E&Y

물적분할과 인적분할의 경우 그룹재편으로 보아 설명하고 있으며, 물적분할로 설립된 New Co는 사업이 아니므로 사업결합으로 볼 수 없으며, 따라서 기존 사업부가 계속 되는 것으로 보아야 함(장부금액의 이전). 단, 아래의 사례와 같이 New co가 C사와 D사를 인수하는 대가로 A에게 주식을 발행해 준 경우 New Co는 C와 D의 동일지배하의 사업결합으로 볼 수 있으므로 공정가치법(C와 D 중 취득자 식별) 또는 지분통합법을 적용

(그림 2: 신설기업을 통한 분할의 예시)

PWC

IFRS 3의 사업결합에서 제외되는 적용범위에서는 ‘A combination of entities or business under common control’로 언급하고 있음. 인적 및 물적분할의 경우 동일지배하의 사업결합은 아니나, ‘동일지배하의 기업간의 결합’으로 보아 설명하고 있음

[회계처리]

인적·물적 분할 모두, 신설기업을 설립하여 기존기업의 사업을 이전하는 방식으로 공정가치법 또는 장부금액법 중 선택하여 회계처리가능한 것으로 보이나, 신설기업의 경우 IFRS에 의해 취득자가 되지 못하므로 기존기업의 장부금액을 그대로 계상하는 방법으로 회계처리할 수 밖에 없음

⑷ 불비례적 인적분할

현행 기업회계기준 등에 관한 해석 [49-55] ‘분할·분할합병에 관한 회계처리’에서는 분할회사 주주의 지분율에 비례하지 않게 분할신설회사의 주식을 배분하는 경우 분할신설회사는 인수하는 자산․부채를 공정가치로 평가하고 분할회사도 관련된 처분손익을 인식하도록 하고 있음

그러나 지배력의 변동없이 기존주주의 지분구성만이 변동되는 경우, 경제적 실질이 변동이 있다고 보기 어렵다는 주장도 존재함

[공개초안]

‘분할’ 사건은 분할되는 사업의 법적 형식만이 변경되는 것이며, 경제적 실질은 분할되는 사업이 분할 전과 마찬가지로 지속되는 것으로 보는 것이 타당할 것임.

그러나, 동일지배거래에 대하여 국제적으로도 다양한 회계처리가 존재하고, 현행의 회계기준을 유지한다는 일반기업회계기준의 제정원칙을 고려하여 물적분할과 불비례적 인적분할의 경우, 공정가치로 평가하여 처분손익을 인식하도록 할 것을 제안함.

4. 기타: 우리나라 기업의 특수성에 대한 고려

⑴ 비지배지분의 비중이 지배지분의 비중보다 큰 경우가 많음

㈎ 지배기업이 보유하고 있는 종속기업에 대한 지분율이 낮아, 종속기업에 대한 이해관계자가 지배기업이외에 다수 존재함

㈏ 우리나라 종속기업의 소유구조를 보면 지배기업 외에도 많은 비지배주주가 존재하는 경우가 많음. 이는 재벌이라는 독특한 소유구조 및 사업자금의 조달방법으로 종속기업의 상장을 이용한 것에 기인함. 2008년 말 현재 일반지주회사의 상장법인인 자회사와 손자회사에 대한 지분율은 각각 41.1% 및 43.8%이며, 금융지주회사의 경우에도 상장법인인 자회사에 대한 지분율은 47.7%에 불과함

(표3: 일반지주회사의 자회사 및 손자회사의 지분율 증감추이, 출처: 공정거래백서 2008)

(표4: 금융지주회사의 자회사 및 손자회사의 지분율 증감추이, 출처: 공정거래백서 2008)

⑵ 종속기업이 상장하고 있는 경우가 많음

㈎ 종속기업이 상장하고 있는 경우가 많아 종속기업에 대한 이해관계자가 다수 존재함

㈏ 2008년 말 현재 중간지배기업이 상장되어 있는 경우로는 삼성그룹의 삼성물산·삼성SDI·삼성전기·삼성화재보험이 있으며, 현대자동차 그룹의 기아자동차·현대하이스코·현대모비스·현대제철·글로비스·현대오토넷이 있고, SK그룹의 SK에너지(주)·SK텔레콤·SK네트웍스(주) 등이 있음

㈐ 종속기업이 상장되어 있는 경우로는 삼성그룹 17개, 현대자동차그룹 9개, SK그룹 8개이 있음. 상장된 종속기업들은 각 그룹사의 주력 기업으로 양적·질적 중요성 측면에서 매우 중요함

(표5: 2008년 말 주요그룹사 계열사 현황, 출처: DART)

⑶ 시사점

㈎ 우리나라 기업의 소유구조를 보면, 대주주가 해당 기업집단에 속하는 기업에 대하여 지배력을 행사하는 기업집단의 형태를 갖고 있으며, 기업집단은 우리나라 경제에서 중요한 부분을 차지함

㈏ 이러한 기업집단에 속하는 계열기업간의 거래는 동일지배거래에 해당할 가능성이 높기 때문에 동일지배거래에 관한 회계기준은 중요하며 가능한 빠른 시일 내에 마련되어야 할 것으로 판단됨

㈐ 동일지배거래에 관한 회계기준은 동일지배기업 간에 일관성과 비교가능성을 제고함으로써 보다 유용한 정보를 제공할 것으로 기대됨

⑷ 동일지배거래에 대한 학계의 제안

㈎ 신현철, 정재연 교수의 제안

㈀ 우리나라 기업합병의 현황분석을 통한 합병회계 및 합병세제 개선방향 (회계저널 2006. 6)

㈁ 100% 지배·종속기업 간의 합병 또는 합병대가를 전혀 지급하지 않는 합병을 제외한 경우에는 공정가치법을 적용하는 것이 경제적 실질에 부합함.

㈏ 김문철, 전영순 교수의 제안

㈀ 동일지배하 거래, 연구보고서 제24호 (한국회계기준원 2008. 12)

㈁ 우리나라 종속기업의 소유구조를 보면 지배기업 이외에도 많은 소수주주가 존재하며, 이들 소수주주에게 정보를 제공할 필요성이 있음을 감안하여 종속기업이 지배기업과는 별도의 보고실체라는 관점에서 공정가치법으로 회계처리하는 것을 제안함.

⑸ 조사연구실의 의견

그동안 IAS 27 ‘연결재무제표’의 개정내용을 살펴보면, IASB가 지배주주관점에서 경제적실체관점으로 입장이 변화되는 것을 알 수 있음. 이러한 관점은 최상위지배기업 입장에서의 연결실체 뿐만 아니라, 중간지배기업 입장에서의 연결실체에도 확대적용할 수 있을 것으로 보임. 즉, IAS 27은 자신을 중심으로 종속기업의 범위를 결정하도록 규정하고 있으며, 종속기업에 대한 지배력 상실시 자신의 상위지배기업과 무관하게 손익거래로 인식하도록 한 규정에서도 파악할 수 있음. 이는 지배주주관점보다는 보고기업 자신을 중심으로 한 경제적 실체관점에서 재무보고를 중시하고 있는 것으로 볼 수 있음.

그러나 IFRS에서는 UCC 거래에 대한 회계처리를 명시적으로 규정하고 있지 않으며, 대부분의 국가에서도 현실적으로 기존의 지배주주관점에서 UCC거래에 대한 회계처리(장부금액법)를 하고 있는 경우가 많음.

한편, 상기 자료에서 나타난 바와 같이 우리나라의 경우, 지배기업이 의결권 과반미만으로 피투자기업을 지배하고 있는 경우가 많고 또한 이러한 피투자기업이 상장되어 있는 경우가 많아, 종속기업 재무정보에 대한 이해관계자가 지배기업 뿐만 아니라 다수의 정보이용자가 있음. 이러한 다수의 이해관계자의 정보유용성을 제고하기 위하여는 종속기업의 경제실체관점에서 회계처리(공정가치법)가 필요하다는 의견이 상당히 강하게 대두되었음. 또한 학계의 제안도 이와 유사하게 공정가치법을 지지하고 있음.

그러나, 본  공개초안에서는 다음의 두 가지 관점에서 장부금액법을 제안하였음.

일반기업회계기준 제정원칙이 ‘현행 K-GAAP 유지’에 중심을 두고 있고, 현행 K-GAAP에서는 대체로 장부금액법을 사용하고 있음

국제적으로도 다양한 의견이 존재하는 가운데, 향후 IFRS 제정에 영향을 미칠 가능성이 높은 미국의 현행 회계처리방법이 장부금액법을 사용하고 있음

한국회계기준원은 일반기업회계기준 제정과 2011년 IASB agenda에 포함될 예정인 ‘동일지배하에서의 사업결합’의 회계기준제정에 한국의 특수상황이 반영될 수 있도록 적극적으로 의견을 개진하고자 함

참고문헌

IASB Agenda proposal for Business Combination Under Common Control, 2007.12

PPAinE Project Business Combination between Entities under Common Control

Extract from FRS-36 Accountiong for acqusitions resulting in combinations entities or operations

HAFAS, 홍콩

FASB Codification ASC 810-10

FRS 6 Acquisitions and Mergers, UK Financial Accounting

일본기업회계기준, 企業会計基準第21号

연구보고서 제24호 동일지배하 거래, 2008. 12 (김문철, 전영순)

우리나라 기업합병의 현황분석을 통한 합병회계 및 합병세제개선방안, 2005. 6 (신현철, 정재연)

[붙임 1: 우리나라 동일지배거래에 대한 회계기준]

기업인수·합병 등에 관한 회계처리준칙

17 지배·종속회사간 또는 종속회사간 합병은 연결재무제표상 장부가액을 승계하여 회계처리한다.

(17-1) 지배 종속회사는 연결재무제표준칙에서 정하는 지배·종속관계가 성립하는 회사를 말한다.

(17-2) 지배회사와 종속회사는 지배·종속 관계가 성립하는 시점에서 하나의 경제적 실체가 된다. 따라서 지배·종속관계 성립일 이후의 지배·종속회사간 또는 종속회사간 합병은 법률적 실체의 변경만 가져올 뿐 경제적 실체의 변경은 없으므로 연결재무제표상 장부가액을 승계하여 회계처리한다.

[49-55] 분할·분할합병에 관한 회계처리 문단3

가. (1) 분할신설회사의 회계처리

① 분할회사로부터 인수하는 자산·부채를 공정가액으로 평가한다.

(2) 분할회사의 회계처리

① 분할로 인하여 감소된 자산·부채는 공정가액으로 평가하여 처분손익을 인식한다.

나. (1) 분할신설회사의 회계처리(인적분할의 경우)

① 분할회사로부터 인수하는 자산·부채는 분할회사의 장부가액으로 회계처리한다.

(2) 분할회사의 회계처리(인적분할의 경우)

① 분할로 인하여 감소된 자산·부채는 장부가액으로 이전한 것으로 한다.

[붙임 2: 회계기준원과 금융감독원의 질의회신]

구분	거래내용	회계기준원	금융감독원
자본거래	1.하향주식이전거래	1. 지배기업 양도하는 주식의 장부금액과 현금수취액의 차액을 양수하는 종속기업투자주식으로 조정 양도대가로 종속기업 주식을 취득하는 경우 주식의 취득원가는 양도하는 주식의 장부금액으로 계상 2. 종속기업 지배기업의 장부금액을 양수주식의 취득원가로 계상 장부금액을 초과하는 매수대가는 자본잉여금조정	회신사례 없음.
	2.상향주식이전거래	1. 지배기업 양수하는 주식의 취득원가 영도하는 종속기업의 장부금액으로 계상 장부금액과 취득가액의 차액은 양도하는 주식의 종속기업투자주식에 계상 양수하는 주식에 대한 미상각투자차액은 승계하여 상각 2. 종속기업 양도하는 주식의 장부금액과 처분가액의 차액은 자본잉여금으로 조정	1. 지배기업 양수하는 주식의 취득원가는 양도하는 종속기업의 장부금액으로 계상 장부금액과 취득가액의 차액은 자본잉여금에 조정 지분법 적용시 종속기업의 순자산변동액 중 지분율에 해당하는 금액은 지분법자본변동으로 인식 2. 종속기업 양도하는 주식의 장부금액과 처분가액의 차액을 자본잉여금에 조정 양도하는 주식의 장부금액과 처분가액의 차액을 처분손익으로 인식
	3.종속기업간 주식이전거래	1. 양도기업 양도주식의 장부금액과 처분가액의 차액은 자본잉여금에 조정	1. 양도기업 양도주식의 장부금액과 처분가액의 차액은 자본잉여금에 조정 2. 양수기업 양수주식의 취득원가는 양도하는 종속기업의 장부금액으로 계상 양수주식의 장부금액과 양수대가의 차액은 자본잉여금에 조정
영업양수도거래	1.하향 영업양수도 거래	1. 지배기업 양도하는 순자산의 장부금액과 양도가액의 차액을 양수하는 종속기업투자주식에 조정 종속기업투자주식 초과분은 매출채권 및 기타채권에서 상계하고 잔액은 당기이익으로 인식 2. 종속기업 지배기업의 장부금액을 양수하는 자산부채의 취득원가로 계상 장부금액을 초과하는 양수대가는 자본잉여금에 조정	1. 지배기업 양도하는 순자산의 장부금액과 양도가액의 차액을 자본잉여금에 조정 지분법 적용시 종속기업의 순자산변동액 중 지분율에 해당하는 금액은 지분법자본변동(자본조정)으로 인식 2. 종속기업 지배기업의 장부금액을 양수하는 자산부채의 취득원가로 계상 장부금액을 초과하는 양수대가는 자본잉여금에 조정
	2.상향 영업양수도 거래	1. 지배기업 양수하는 순자산을 연결재무제표상 장부금액으로 승계 2. 종속기업 회신사례 없음.	1. 지배기업 양수하는 순자산의 장부금액으로 승계 2. 종속기업 회신사례 없음.
	3.종속기업간 영업양수도 거래	회신사례없음.	1. 양도기업 양도하는 순자산의 장부금액과 처분가액의 차액을 자본잉여금에 조정 2. 양수기업 양수하는 순자산의 취득원가는 양도하는 종속기업의 장부금액을 승계 양수하는 순자산의 장부금액과 양수대가의 차액은 자본잉여금에 조정
일반상거래	1.하향일반상거래	1. 종속기업 지배기업로부터 매입한 투자주식은 지배기업에 제공한 대가에 부대비용을 가산하여 취득원가 계상	1. 지배기업 지배기업이 현물출자산 비특허기술이 무형자산의 정의 및 인식요건을 충족한 경우에 한하여 출자산 무형자산의 공정가치와 장부금액의 차이를 처분손익으로 인식하되 지분법적용시 미실현손익을 제거
	2.상향일반상거래	1. 지배기업 종속기업 청산시 종속기업의 순자산을 승계하지 않는 경우에는 기존의 미실현손익을 실현손익으로 인식 종속기업 청산시 종속기업의 순자산을 승계하는 경우에는 승계받은 토지의 장부금액을 연결재무제표상 장부금액으로 조정	1. 지배기업 교부받은 지분법피투자기업 주식은 교환당시 평가액으로 계상하고, 현물출자한 주식의 장부금액을 초과하는 금액은 손익계산서상 처분이익으로 계상하되 지분법 평가시 내부미실현이익으로 제거
	3.종속기업간 개별자산이전거래	회신사례없음.	회신사례없음.
합병	1.지배기업이종속기업을 합병	1. 지배기업 합병시 포합주식관련 회계처리 합병시 종속기업의 주식에 대해 인식하던 자본조정은 기타자본잉여금으로 처리 지배기업의 개별 지분법상의 회계처리와 연결회계의 차이가 있는 경우 개별재무제표상의 자본잉여금과 이익잉여금을 연결재무제표상의 금액으로 일치시킴 지분법 중단으로 합병연도에 합병직전까지 발생한 종속기업의 손실 중 미인식한 지분법손실에 해당하는 금액은 당기손실로 인식	지배기업이 합병전에 보유하던 종속기업의 주식에 대해 신주를 교부받은 경우 지분법적용투자주식의 장부금액을 자기주식으로 대체 피합병 종속기업의 순자산 장부금액과 지분법적용투자주식과의 차액은 자본잉여금으로 처리
	2.종속기업간 합병	외국기업이 지배하는 국내종속기업 간의 합병에서 피합병기업의 자산과 부채는 개별재무제표상의 장부금액으로 승계함. 합병연도의 합병전까지의 피합병법인 손익을 합병법인의 손익에 포함하는지는 회신 간에 일관성이 없음. 외국기업이 지배하는 국내종속기업 간의 합병에서 피합병기업의 자산과 부채를 승계시 지분통합법을 준용 합병 전에 일어난 지배기업과 피합병 종속기업 간에 일어난 내부거래는 제거하지 않음. 종속기업간 합병과정에서 지배기업과 피합병조속기업간에 일어난 내부거래는 제거하지 않음. 종속기업간 합병과정에서 지배기업이 합병종속기업으로부터 현금을 받은 경우 지배기업은 피합병종속기업 투자게정 장부그맥과 현금수수액의 차액을 합병종속기업에 대한 투자계정의 증감으로 처리하고 이 합병 종속기업 투자주식 가액과 합병 후 동사에 대한 순자산지분가액의 차이 중 합병전 지배기업의 피합병기업에 대한 투자제거차액의 잔액은 잔여기간 동안 환입하고 그 외의 금액은 자본조정으로 처리	개인주주의 지배하에 있는 기업간 합병시 매수법을 적용하도록 함. 외국지배기업을 둔 국내종속기업 간 합병시 장부금액으로 처리하고, 양사의 합병전 손익계산서도 전부 통합함.
	3.종속기업이가 지배기업을 합병(역합병)	합병주체를 지배기업으로 보고 지배기업의 장부금액은 유지하고, 종속기업의 자산부채를 지배기업의 연결재무제표상 장부금액으로 승계함. 역합병은 지배종속관계가 있는 기업간의 합병이므로 연결재무제표상의 장부금액을 승계하여 회계철함. 합병시점에 지배기업이 종속기업의 비지배주주 지분을 취득하는 것으로 가정하여 연결대차대조표를 작성하고, 그 결과를 승계하여 합병기업의 대차대조표로 함.	해당 질의회신 없음.
분할	1.인적분할	종속기업의 인적분할로 지배기업 보유 투자주식을 두 기업으로 안분시 투자제거차액의 배분은 두 주식의 공정가치에 기초함. 인적분할시점에서 오류로 승계하여야 할 중요한 자산 및 부채가 잘못 승계되어 이를 다시 이전하는 거래는 분할과 별개의 새로운 거래로 회계처리 인적분할 전 보유하던 자기주식에 대한 인적분할로 새 주식을 교부받은 경우에 동 주식을 분할신설기업의 순자산에 대한 분할기업의 지분액으로 계상하고 이 금액과 자기주식금액 중 신설분할비율에 해당하는 금액의 차이는 자본잉여금(또는 자본조정)으로 처리	인적분할 전 보유하던 자기주식에 대한 인적분할로 새 주식을 교부받은 경우에 보유하던 자기주식 장부금액으로 지분법적용투자주식을 기록
	2.물적분할	지배기업인 분할법인 물적분할을 하고 분할합병신설법인을 설립하여 분할합병 후 분할합병의 상대방법인은 소멸하는 경우(물적분할+신설분할합병)에 분할합병의 회계처리시 분할기업의 감소되는 자산부채의 평가는 지배종속기업간의 합병이므로 연결재무제표의 장부금액으로 함. 물적분할에서 분할기업이 자산과 부채의 이전시 공정가치로 평가하고 처분손익을 인식할 때 이러한 처분손익을 지분법과 연결회계에서 제거함. 물적분할로 분할신설법인에 승계되는 사업부문에 대해 기업회계기준서 제11호 ‘중단사업’을 적용하지 않음.	회사가 물적분할을 할 때 분할신설기업이 분할기업로부터 인수하는 자산부채를 공정가액으로 평가하여야 함.

[붙임 3:  기업회계기준 [해석 49-55] 물적ㆍ인적분할 구분 배경]

상법 및 세법상의 배경

1998년 기업구조조정을 지원하기 위해 상법에서 회사 분할제도 도입(상법 제530조의2 내지 제530조의12)

주식회사에 한하여 주주총회 결의로 회사분할을 할 수 있도록 하되, 분할전 회사의 주주 및 채권자들에 대한 보호장치 마련

또한 동법에서 ‘분할되는 회사가 분할 또는 분할합병으로 인하여 설립되는 회사의 주식의 총수를 취득하는 경우’를 ‘물적분할’로 구분

이에 따라 세법도 다음과 같은 조세혜택 부여

주식의 비례배분 등 일정요건*을 충족하는 분할(물적분할 제외)의 경우, 분할신설법인의 분할평가차익 과세이연, 분할법인의 청산소득 과세완화, 분할법인 주주의 의제배당 과세완화

일정요건*을 충족하는 물적분할의 경우 분할법인의 자산양도차익 과세 이연

* 과세이연요건(법인세법§46①)

1. 분할등기일 현재 5년 이상 사업을 계속하던 내국법인이 대통령령으로 정하는 바에 따라 분할하는 것일 것(분할합병의 경우에는 소멸한 분할합병의 상대방법인이 분할등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인일 것)

2. 분할법인등의 주주가 분할신설법인 등으로부터 받은 분할대가의 전액(분할합병의 경우에는 제44조제2항제2호의 비율 이상)이 주식으로서 그 주식이 분할법인등의 주주가 소유하던 주식의 비율에 따라 배정(분할합병의 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정한 것을 말한다)되고 대통령령으로 정하는 분할법인등의 주주가 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식을 보유할 것 (물적분할의 경우 전액 주식으로 대가 수령)

3. 분할신설법인등이 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 분할법인등으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

[붙임 4: IASB Agenda proposal, 2007년 12월]

과제소개

IASB는 동일지배거래 중 IFRS 3의 적용범위에서 제외되었던 동일지배하의 사업결합에 대한 과제를 수행할 것으로 제안함(2007년 12월). 이 과제는 IASB 내부 사정으로 인하여 잠정적으로 중단된 상태이며, 현재는 과제를 수행할 구체적인 계획을 발표하지 않은 상태임.

IASB Agenda proposal에서의 논점

B사의 회계처리

⑴ 장부금액법과 공정가치법 중 어느 것이 더 적절한가?

⑵ 장부금액법에 따라 회계처리 할 경우, S1사의 연결재무제표 및 별도무제표 작성 시 어느 기업의 장부금액을 사용할 것인가?

B사는 동 거래에 대한 회계처리 시, D사의 순자산에 대해

A사의 연결재무제표 또는 별도재무제표의 장부금액을 승계

C사의 연결재무제표 또는 별도재무제표의 장부금액을 승계

D사의 개별재무제표 상의 금액

⑶ C사의 회계처리방법

C사는 D의 매각과 관련하여 장부에서 제거할 금액은 무엇인가?

C자신의 재무제표에 인식하고 있던 D의 장부금액

A의 연결재무제표에 인식되어 있던 D의 장부금액

[붙임 5: 각 국가 및 주요회계법인의 회계처리방법]

1. 각 국가의 그림 1의 예시에 대한 회계처리방법

⑴ 요약

S1사 및 S2사의 회계처리

구분	S1사의 회계처리
우리나라	장부금액법
미국	장부금액법
영국㉠	장부금액법, 공정가치법
뉴질랜드	공정가치법
일본	장부금액법
독일㉡	장부금액법, 공정가치법
홍콩	장부금액법

(표2: S1사 및 S2사의 회계처리)

㉠ IFRS reporting시에는 선택적용가능하나, FRS reporting시에는 비지배주주지분의 변동이 있을 경우 공정가치법을 적용

㉡ 비상장기업의 경우 선택적용가능하나, 상장기업의 경우 개별실체접근법(Separate entity approach)을 적용

⑵ 우리나라

㈎ S1사의 회계처리: 기업인수·합병 등에 관한 회계처리준칙 문단 17에 따라 연결재무제표상의 장부금액으로 회계처리 함. 한편, 양수 사업의 연결장부금액과 그 대가로 지급한 금액의 차이는 자본잉여금으로 조정함.

㈏ S2사의 회계처리: 양도인의 회계처리와 관련하여 회계처리 규정이 없으나, 실무적으로 양도 사업의 장부금액과 그 대가로 수령한 금액의 차이를 자본잉여금으로 조정함.

⑶ 미국

㈎ 규정

㈀ ASC 805-10: 동일지배거래를 자본거래 및 지분이전 등으로 한정하고 있으며, 일반적인 상거래에는 적용하지 않음.

㈁ ASC 805-05: 동일지배거래로서 이전된 자산과 부채는 장부금액으로 회계처리함.

㈏ 실무상 관행

S1사의 회계처리에 대해 장부금액법을 적용함. 예외적으로 종속기업 간의 금융자산의 이전거래는 공정가치법을 적용함. S2사의 회계처리에 대한 규정은 명시적으로 존재하지 않음.

⑷ 영국

㈎ 규정

㈀ FRS 6 Acquisition and Mergers par.78: 지배주주의 상대적인 지배력(the relative rights of the ultimate shareholders)의 변동이 없는 경우에는 장부금액법을 적용함.

Business Combinations Under Common Control Section 2 par.7 참고

㈁ FRS 6 Acquisition and Mergers par.79: 비지배주주지분이 존재할 경우에는 비지배주주지분의 변동이 없는 구조조정에는 장부금액법이 적용되며, 만일 비지배주주지분의 변동이 생기는 경우에는 공정가치법을 적용함.

IASB Agenda proposal 2007.12 par 52 참고 및 Business Combinations Under Common Control Section 2 par.9 참고

㈏ 실무상 관행

㈀ 영국에서 IFRS reporting을 하는 경우 장부금액법과 공정가치법 중 한 가지 방법을 선택하여 적용할 수 있으며, 선택한 방법은 계속 적용해야 함.

Business Combinations Under Common Control Section 1 par.2 참고

㈁ FRS reporting의 경우 지배주주의 상대적인 지배력의 변동이 없는 경우에는 S1사는 장부금액법을 적용함. S2사의 회계처리는 명시적으로 제시되어 있지 않음.

⑸ 일본

㈎ 규정

㈀ Accounting standard for business par.44: 연결재무제표 작성 시에 모든 동일지배거래는 내부거래로서 제거되어야 함.

Business Combinations under Common Control in Japan par.17 참고

㈁ Guidance on BC and business divestitures standards, par.200: 별도재무제표 작성 시 공정가치법 적용, 연결재무제표작성 시 장부금액법을 적용함. 또한 현금이 수반되는 경우, 장부금액과 이전대가와의 차이는 영업권으로 회계처리함.

Business Combinations under Common Control in Japan par.16 참고

㈏ 실무상 관행

㈀ S1사의 회계처리에 대해 장부금액법을 적용하며, S2사의 회계처리에 대한 규정은 명시적으로 존재하지 않음. 상장된 종속기업 또는 상장된 중간지배기업에 대한 별도의 회계처리방법은 구분되어 있지 아니함.

㈁ 비지배주주지분의 추가 취득으로 인한 회계처리는 공정가치법을 적용하며, 이와 관련된 기준이 명시적으로 제시되어 있음.

Business Combinations under Common Control in Japan par.18~22 참고

⑹ 독일

㈎ 규정

㈀ IDW RS HFA 2 of the IDW Accounting Principle (중간지배기업의 연결재무제표): 보고실체는 중간지배기업 수준에서 접근방법을 선택할 수 있음. 따라서 거래에 대해 ‘predecessor approach’ 혹은 ‘separate entity approach’ 중 선택하여 적용하고, 이를 주석사항으로 공시하면 됨.

PPAinE Project Business Combinations between Entities under Common Control par.13 참고

㈁ IDW RS HFA 2 of the IDW Accounting Principle par.46(최상위지배기업의 연결재무제표): 그룹전체의 입장에서 연결기업 간의 모든 거래는 내부거래이므로 제거되어야 함.

PPAinE Project Business Combinations between Entities under Common Control par.15 참고

㈏ 실무상 관행

㈀ 중간지배기업이 유가증권시장에 등록된 경우에는 separate entity approach를 적용해야 함.

PPAinE Project Business Combinations between Entities under Common Control par.14 참고

㈁ 재평가 효과: 지배기업의 당해 종속기업에 대한 지분율이 100%가 아닌 경우 다른 종속기업에 의해 당해 종속기업이 합병되는 경우 그룹차원에서 고려된 재평가 효과는 피합병 종속기업에 대한 이전의 비지배주주에게 적용되어야 함.

PPAinE Project Business Combinations between Entities under Common Control par.16 참고

⑺ 뉴질랜드

㈎ 규정

㈀ FRS-36 Accounting for Acqusition Resulting in Combinations Entities or operations: 사업결합은 기본적으로 공정가치법으로 회계처리되어야 하나(par1.5), 그룹내의 구조조정과 사업부 양수도 및 지분이전에는 공정가치법을 적용하는 것이 적합하지 않음.(par4.45)

Extract from FRS-36 Accounting for acqusitions resulting in combinations entities or operations 참고

㈁ FRS-36 Appendix 3에 의하면, 중간지배기업 간의 거래를 각각 취득과 처분으로 인식하도록 하고 있음.(Example1,2) 최상위지배기업의 입장에서는 중간지배기업 간의 거래라 하더라도 내부거래에 해당하므로 해당 거래를 제거하도록 하였음.(Example comment(i))

Extract from FRS-36 Accounting for acqusitions resulting in combinations entities or operations Appendix 3참고

㈏ 실무상 관행

㈀ 최상위지배기업은 중간지배기업 간의 거래에 대해 내부거래로 인식하여 재무제표에서 이를 제거하고 있음.

㈁ 중간지배기업 간의 거래 또는 서로 다른 중간지배기업에 속한 종속기업 간의 거래는 취득 및 처분으로 보아 공정가치법을 적용함.

㈂ 뉴질랜드 경우 동일지배거래 중 사업결합 등을 사업결합기준서에 포함하고 있으며, 동일지배하의 사업결합 등을 사업결합의 예외적인 회계처리로 구분하는 체계를 가지고 있음.

⑻ 홍콩

㈎ 규정

Accounting Guideline 5. Merger Accounting for Common control combination par.9: 동일지배하의 거래와 관련한 회계처리방법으로 지배기업 측면에서의 장부금액법을 적용함.

HKFAS 27, The effects of all transactions between the combining entities or businesses, whether occuring before or after the combination, are eliminated in preparing the consolidated financial statements of the combined entity.

㈏ 실무상 관행

㈀ 동일지배하의 사업결합 등 관련 거래에 대해 장부금액법을 적용하고 있음.

㈁ 중간지배기업의 동일지배거래에 대한 규정은 없는 것으로 파악됨.

2. 주요 회계법인

⑴ 요약(S1사의 회계처리)

	회계처리방법	장부금액법이라면, 누구의 장부금액인가?
Deloitte	장부금액법 혹은 공정가치법	P0의 연결재무제표상의 장부금액 S2 연결재무제표상의 장부금액 S3의 개별재무제표상의 장부금액
E&Y
KPMG
PWC		P0의 연결재무제표상의 장부금액

⑵ PWC

취득기업의 회계처리

㈎ 규정

㈀ IFRS: 회계정책의 선택이 가능함(IAS 8 문단 10~12).

㈁ IFRS 3 ‘사업결합’ 기준서에 따른 취득법 적용

→ 인식하는 자산, 부채, 영업권 인식등 IFRS 3에서 요구하는 모든 회계처리를 반영하여 회계처리함.

장부금액법에서 그룹재조정, 동일지배하의 거래시 적용

취득하는 기업은 연결재무제표를 작성하는 최상위지배기업의 재무제표에 반영된 자산/부채의 장부금액을 취득금액으로 반영함.

연결재무제표에 반영되어 있었던 영업권도 포함함.

만약, 최상위 지배자가 연결재무제표를 작성하지 않는 경우, 피취득기업의 자체 재무제표상 자산·부채의 장부금액을 계상함.

비교표시되는 전기재무제표의 재작성 및 잉여금 승계여부는 해당 나라의 법규정에 따라 다를 수 있음.

처분하는 기업입장에서의 회계처리

IFRS 3에서는 동일지배하의 기업 및 사업간의 결합은 결합하는 회사입장에서는 범위에서 제외하고 있음. 그러나, IAS 27에서는 동일지배하의 거래 및 상실시 제외되는 범위를 정하고 있지 아니하므로, 종속기업의 지배력 상실로 회계처리함.

⑶ E&Y

취득기업(지배권)의 회계처리

㈎ 규정

공정가치법 또는 지분통합법 중 선택하여 일관되게 적용하여야 함.

㈀ 공정가치법

IFRS 3에서 인정하는 사업결합의 방법임. 단, 공정가치법을 선택적용하기 위해서는 사업결합을 하는 보고실체의 관점에서 실질(substance)이 있는 거래여야 함.

이는 공정가치법을 적용하게 되면 순자산이 재평가되고 영업권이 계상되는데, IFRS에서는 공정금액 평가를 제한된 경우에 허용하며, 내부창출영업권을 인정하지 않기 때문임

실질이 있는 거래인지 판단할 때 다음의 모든 요소를 고려함

거래의 목적

거래에 지배주주 이외의 참여자가 있는지 여부

공정가치로 거래가 이루어지는지 여부

결합참여회사가 기존에 수행하는 사업이 있는지 여부

사업결합 이전에 존재하지 않았던 새로운 보고실체의 생성 여부

신설기업이 설립되는 경우 IPO, Spin-off 또는 지배력의 변경 및 소유권의 중요한 변경과 관련된 것인지 여부

㈁ 지분통합법

IAS 8 문단 12에 따라 현재 US GAAP 및 많은 국가에서 적용하고 있는 지분통합법 적용

동일지배하의 거래이므로 지배회사 관점에서는 어떠한 변화도 발생한 것이 아니며, 회계처리가 공정가치법보다 간편함

⑷ KPMG

㈎ 규정

㈀ 연결 및 별도재무제표에서 다양한 회계정책 옵션을 인정하고 있음

㈁ 연결 및 별도 각각에서 서로 독립적으로 선택할 수 있으며, 다만 회계처리의 계속성이 요구됨

취득기업(지배권)의 회계처리

<연결재무제표>

㈎ 장부금액법

㈀ 사용가능한 장부금액 - 장부금액도 회계정책 선택사항임

양도자의 장부금액

양도된 기업의 장부금액

최상위 지배기업의 장부금액

직상위 지배기업의 장부금액

※ 사업결합이 전기초 이전에 발생한 것처럼 전기재무제표 재작성 가능

공정가치법(취득법 적용)

<별도재무제표>

주식이 아닌 자산부채 형태로 이전하는 경우에는 위의 연결재무제표에서의 방법 준용하여 선택할 수 있으며, 주식의 형태로 이전하는 경우에는 IFRS 3의 적용면제를 별도재무제표에서도 적용할 수 있는 것으로 유추해석가능함

다음과 같은 회계정책 옵션이 있음 (양도자 및 양수자 모두)

장부금액법: 양도자의 장부금액 (대가와의 차이는 자본)

공정가치법: 공정가치 (대가와의 차이는 자본), 양도자의 경우 처분이익을 인식하고 대가와 공정가치의 차이는 자본으로 계상

거래가액법: 대가와 장부금액의 차이는 손익

⑷ Deloitte

장부금액법 및 공정가치법 중에서 선택가능 함

장부금액법 채택 시 다양한 장부금액의 선택을 인정하고 있음

[붙임 6: 사례에 대한 해외 회계기준제정기구의 의견조회사항]

아래의 조회사항은 동일지배거래 중 구체적인 한 사례에 대하여 주요 국가의 회계기준위원회에 의견조회를 위해 발송되었음.

조회사항

P0, P1, P2는 상장기업이며, P0은 P1과 P2에 대하여 각각 51%의 지분을 소유하고 있음. S1과 S2는 P1의 100% 소유종속기업이며, S3과 S4는 P2의 100% 소유종속기업임. P0은 전체의 연결실체에 대하여 연결재무제표를 작성하며, P1과 P2도 각각의 하위연결실체에 대하여 연결재무제표를 작성하는 것으로 가정함.

이 경우,

1. P1이 P2로부터 S3지분 100%를 취득하는 경우, P1은 S3 지분을 공정가치로 측정해야 하는가? 아니면 장부금액으로 측정해야 하는가?

2. 만일 장부금액으로 측정한다면, 그 장부금액은 누구의 장부금액을 의미하는 것인가?

- P0의 연결재무제표 상의 장부금액

- P2의 연결재무제표 상의 장부금액

- S3의 개별재무제표 상의 장부금액

의견조회결과 요약

회신 국가 중 조회사항에 대하여 미국을 제외한 다른 국가에서는 의견에 대하여 근거가 되는 명시적인 기준을 제공하지 않았음. 단, 회신은 각 국가의 실무에 근거한 실무자의 개인적인 의견임.

국가	회신결과
독일	Book Value Method, Fair Value Method, Fresh Start Method 중 선택적용 가능
미국	Book Value	S3 재무재표상의 금액
미아말타	Book Value Method, Fair Value Method 중 선택적용 가능	S3 재무제표상의 장부금액
영국	Book Value Method	S3 순자산 금액, P0 연결재무제표상의 금액, P2 재무제표상의 금액 중 선택가능 * 단, P1의 연결관점에서 Fair Value Method적용가능
일본	Book Value Method	양도자는 별도재무제표에서 이익으로 인식 양수자는 별도재무제표에서 거래가격(transaction Price)으로 인식 최상위 연결관점에서 양수자의 연결재무제표에서는 장부금액으로 인식
캐나다	Fair Method,	P2 연결재무제표상의 금액 * 외부지분이 중요한 경우에 대해서는 별도의 고려 필요
호주	Book Value Method, Fair Value Method,	누구의 장부금액을 사용할 것인가에 대해서는 P1이 선택·결정하되 일단 선택한 방식은 연결전체에서 일관적으로 적용해야 함

[붙임 7: 뉴질랜드의 동일지배거래에 대한 회계처리: 공정가치법]

도입

1.5 이 기준서는 그룹내의 재편성(intra-group reconstruction)에서 발생하는 거래이외에 실체나 영업을 결합(투자자가 그 명칭을 취득, 합병이나 지분의 통합 중 어느 것으로 묘사하던지 간에)하여 발생하는 모든 거래를 포괄한다. 이 기준서는 모든 상황에서 결과적으로 발생하는 결합을 매수법으로 회계처리하도록 요구한다. 매수법에 따라 결합거래는 식별가능한 순자산을 공정가치로 인식하고, 취득에 상응하는 영업권이나 할인을 인식하여 취득원가를 회계처리한다.

정의

기준

4.44 보고실체(entity reporting)와 관련된 “그룹내 재편성”은 다음과 같다.

⑴ 실체에 대한 소유지분의 이전 또는 영업의 이전이 다음의 모두를 충족하는 경우

① 이전이 전적으로 보고실체내에서만 발생한다

② 이전으로 인하여 다음 중 어느 것도 변동하지 않는다

㈎ 이전되는 실체나 영업의 최상위 소유권

㈏ 보고실체의 소유권에 대한 상대적인 지분

⑵ 실체에 대한 소유지분의 이전 또는 영업의 이전이 다음의 모두를 충족하는 경우

① 이전이 전적으로 보고실체내에서 발생하지 아니하나 그 보고실체를 포함하는 최종 그룹내에서 전적으로 발생한다

② 보고실체의 직접 혹은 간접적인 지배하에 있는 순자산에 변동을 초래하지 않는다

③ 이전으로 인하여 다음의 모든 사항이 변동하지 않는다

㈎ 이전되는 실체나 영업의 최상위 소유권

㈏ 보고실체의 소유권에 대한 상대적인 지분

㈐ 보고실체를 포함하는 최상위 그룹의 소유권에 대한 상대적인 지분

⑶ 보고실체 또는 보고실체내의 지배기업을 새로 설립한 실체로 완전히 대체하거나, 새로 설립된 기업의 지배기업과 주주간에 또는 새로 설립된 기업의 지배기업과 종속기업간에 개입이 다음의 모든 사항에 변동을 초래하지 않는 경우

① 보고실체의 소유권에 대한 상대적인 지분

② 보고실체를 포함하는 최상위 그룹의 소유권에 대한 상대적인 지분

COMMENTARY

4.45 그룹내 재편성은 보고실체 내에서 발생하는 실체에 대한 소유지분이나 영업의 이전으로서 이전의 결과 그 실체가 지배하는 자원이 변동하지 않는 것으로, 특정 소유지분의 변동이 없다는 것이 전제된다. 취득이 실체내에서 발생하였고 제 3자로부터 취득되지 않았으므로 매수법은 그러한 이전에 적절하지 않을 수 있을 것이다. 따라서 이 기준서는 그러한 이전에 매수법을 적용하도록 요구하지 않는다.

4.46 보고기업이 그룹인 경우, 그룹내 재편성의 정의는 이 기준서에 따라 연결재무제표를 작성하는 투자자의 특정 그룹내에서 발생하는 이전에 한정된다. 따라서 특정 그룹의 ‘그룹내 재편성’이 되기 위해서는, 그 그룹 자체가 상위그룹내의 하위그룹이라 하더라도 이전이 전적으로 그 그룹내에서만 발생하여야만 한다. 이전이 상위그룹내의 한 하위그룹에서 다른 하위그룹으로 발생하고, 상위그룹과 이전받는 하위그룹이 모두 보고실체인 경우, 상위그룹의 경우 이전은 ‘그룹내 재편성’이 될 수도 있으나 이전받는 하위그룹의 경우 이전은 ‘그룹내 재편성’이 될 수 없다.

4.47 각 종속기업에 대한 비지배주주지분이 동일하지 않다면 부분소유종속기업간의 실체에 대한 소유지분의 이전이나 영업의 이전은 ‘그룹내 재편성’이 아니다.

4.48 특정 투자자 자신의 재무제표(investor's own financial statements)와 연결재무제표에서의 ‘그룹내 재편성’의 사례는 다음 사항을 포함한다.

⑴ 특정 투자자의 완전소유종속기업간의 영업의 이전 또는 한 실체의 지배력의 이전

⑵ 특정 투자자와 그 투자자의 완전소유종속기업간의 영업의 이전 또는 한 실체의 지배력의 이전

⑶ 특정 투자자그룹의 최상위 소유지분에 대한 상대적인 지분이 변동하지 않는 경우 그 투자자를 대신하여 보고하기 위해 그 투자자의 지배기업으로서 새로운 투자기업의 도입

첨부 3은 그룹내 재편성의 정의 적용을 예시하기 위해 몇 개의 기업구조내에서의 소유지분의 이전을 고려한다.

첨부 3

“그룹내 재편성” 정의의 적용

이 첨부의 내용은 예시목적만으로 포함되었으며 기준서의 일부를 구성하는 것은 아니다.

다음 4개의 사례는 이 기준서 문단 4.44의 용어 “그룹내 재편성”의 정의가 어떻게 적용되는지를 예시한다. 사례 1~3은 특정 보고실체의 경우에서 “그룹내 재편성”의 용어의 의미가 어떻게 해석되는지를 예시한다. 사례 4는 전적으로 특정 그룹내의 이전이지만 소유지분의 변동이 있는 경우 “그룹내 재편성”의 정의에 부합하지 않는 경우를 예시한다.

각 사례 1~4의 기업구조는 P0, P1, P2, S1, S2, S3, S4로 구성된다. P0가 호주에 상장되어 있는 사례 2와 3을 제외한 모든 회사는 뉴질랜드에 상장되어 있다. P1이 80%가 소유된 사례 4를 제외하고 P1, P2, S1, S2, S3, S4는 모두 완전소유회사이다. 이 4개의 사례는 모두 다음 사항을 가정한다.

· S3에 대한 소유지분 전체를 P2에서 P1으로 이전한다.

· P0과 P1은 연결재무제표를 작성해야 한다.

사례 1

모두 뉴질랜드회사이다.

배경

P0은 전체그룹의 연결재무제표를 작성한다(Financial Reporting Act 1993에 의거).

P1은 중간그룹 P1의 연결재무제표를 작성한다(이 경우, P1은 연결재무제표 발행자이므로 Financial Reporting Act 1993의 규정에 따라 보고해야 한다)

결론

S3에 대한 소유지분을 P2에서 P1으로 이전하는 것은

⑴ P0그룹의 경우 완전히 P0 그룹내에서 발생하였으므로 “그룹내 재편성”의 정의를 충족한다. 따라서 이 이전은 FRS-36에 따라 P0은 전체그룹의 연결재무제표상 취득으로 회계처리하도록 요구되지 않는다.

⑵ P1 그룹의 경우 P1 그룹 밖으로부터 이전이 발생하였으므로 “그룹내 재편성”의 정의를 충족하지 않는다. 따라서 FRS-36에 따라 이전은 P1 그룹의 연결재무제표에서 취득으로 회계처리한.

사례 2

배경

P0는 호주에서 연결재무제표를 작성한다(뉴질랜드의 보고 규정의 대상이 아니다)

P1과 P2 모두 뉴질랜드에서 각 각의 하위그룹에 대하여 연결재무제표를 작성한다(두 회사 모두 해외에 회사를 소유한 뉴질랜드의 최상위 회사이므로 Financial Reporting Act 1993에 따라 보고하도록 요구된다).

결론

S3에 대한 소유지분의 P2에서 P1으로의 이전은

⑴) P1 그룹의 경우 이전이 P1 그룹 밖으로부터 발생하였으므로 “그룹내 재편성”의 정의를 충족하지 않는다. 따라서 이 이전은 FRS-36에 따라 P1 그룹의 연결재무제표상에서 취득으로 회계처리하여야 한다.

⑵ P2의 경우 이전이 P2 그룹 밖으로 발생하므로 “그룹내 재편성”의 정의를 충족하지 않는다. 이 이전은 종속기업에 대한 연결투자자산을 규정하는 재부보고기준의 요구사항에 따라 P2그룹의 연결재무제표에 매각으로 간주된다(FRS-37: Consolidating Investments in Subsidiaries 참조). FRS-36은 취득만을 다루며 이러한 매각은 다루지 아니한다.

P0 그룹의 입장은 목적적합하지 아니하다.

사례 3

배경

P0는 호주에서 연결재무제표를 작성한다(뉴질랜드의 재무보고요건의 대상이 아니다). P1은 하위그룹 P1에 대하여 뉴질랜드에서 연결재무제표를 작성한다(P1은 해외에 회사를 소유한 뉴질랜드의 최상위 회사이므로 Financial Reporting Act 1993에 따라 보고하도록 요구된다).

결론

S3에 대한 소유지분의 P2에서 P1으로의 이전은 P1 그룹의 경우 이전이 전적으로 P1 그룹내에서만 발생하므로 “그룹내 재편성”의 정의를 충족한다. 따라서 이 이전은 FRS-36에 따라 P1 그룹의 연결재무제표에서 취득으로 회계처리하도록 요구되지 않는다. P0 그룹의 입장은 목적적합하지 아니하다.

만일 P1의 개별재무제표의 입장에서 고려한다면,

⑴ S3에 대한 소유지분의 P2에서 P1으로의 이전은 P1의 자산항목이 변동하더라도(이전 후, 투자자산 P2 뿐만 아니라 투자자산 S3도 가지게 되므로) P1 “그룹내 재편성”의 정의를 충족한다. 그러한 경우, 순자산에 대한 P1의 지배력은 변동하지 않으므로 이전은 여전히 “그룹내 재편성”의 정의를 충족한다.

⑵ S3에 대한 소유지분의 P2에서 P1으로의 이전하는 대신, 만일 S3을 P1으로 합병한다면(P1은 존속하고 S3는 청산함), P1은 이전에 S3이 보유한 개별 자산과 부채를 직접 보고할 것이다. 그러한 경우, 보고되는 총 자산과 부채가 다르다 하더라도 순자산에 대한 P1의 지배력은 변동하지 않으므로 이전은 이와 유사하게 “그룹내 재편성”의 정의를 충족할 것이다.

사례 4

배경

P0은 전체그룹에 대한 연결재무제표를 작성한다.(Financial Reporting Act 1993에 따라 보고 요건)

P1은 하위그룹 P1에 대하여 연결재무제표를 작성한다(P1은 P0를 완전히 소유하지 않으므로 Financial Reporting Act 1993에 따라 보고하도록 요구되지 않는다)

결론

S3에 대한 소유지분의 P2에서 P1으로의 이전은

⑴ P0 그룹의 경우 이전이 전적으로 P0 그룹내에서만 발생한다 하더라고, 상대적인 소유지분이 변동하므로 “그룹내 재편성”의 정의를 충족하지 않는다. 따라서 이 이전은 P0 그룹의 연결재무제표에 S3에 대한 지분 20%를 매각한 것으로 회계처리한다.

⑵ P1 그룹의 경우 P1그룹 밖으로부터 이전이 발생하므로 “그룹내 재편성”의 정의를 충족하지 않는다. 따라서 이 이전은 FRS-36에 따라 P1 그룹의 연결재무제표에 취득으로 회계처리하여야 한다.