보도일시	2010. 5. 26(수) 배포시
배포일시	2010. 5. 26(수)	담당부서	세제실 법인세제과
담당과장	안 세 준	담 당 자	황인웅 사무관(2150-4171)

제목 : 기업구조개편 세법시행령 개정안 수정 사항

□ ’10.5.4(화) 입법예고한 기업구조개편 관련 세법시행령(법인세법시행령, 조특법시행령) 개정안이 5.27(목) 차관회의에 상정될 예정임

ㅇ 同 세법 시행령 개정은 합병․분할 등 기업구조개편과 관련하여 작년말 개정된 법인세법 및 조특법 개정(‘10.7.1부터 시행)에 따른 후속조치로서

ㅇ 부처협의(5.4～5.13) 및 입법예고(5.4～5.24) 과정에서 제기된 의견을 반영하여

- 합병의 원활한 추진을 지원하기 위해 당초 입법예고된 내용을 아래와 같이 일부 수정하였음

※ 첨부 : 기업구조개편 세법시행령 개정안 수정내용

기획재정부 대변인

<첨부> 기업구조개편 세법시행령 개정안 수정내용

1. 기업구조개편으로 취득한 주식 보유의무 완화

개 정 안	수 정 안
□ 합병* 時 과세이연 특례를 적용받기 위해서는 * 분할, 현물출자, 주식의 포괄적 교환, 자산의 포괄적 양도 등도 동일 ㅇ 원칙 : 피합병법인 지배주주(특수관계자 포함)는 합병신주를 3년간 보유해야 함 ㅇ 예외 : 사망, 파산, 기업구조개편, 회생절차 등에 따른 처분은 허용	□ 일정범위 內 합병신주를 처분할 수 있도록 허용 ㅇ 교부받은 주식 中 1/2미만까지는 처분 허용 - 기업인수목적회사(SPAC)가 합병하는 피합병법인의 지배주주등은 제외

<개정이유> 대상기업 지배주주에 대한 부담을 완화하여 합병 등 구조개편의 원활한 추진 및 SPAC 활성화* 지원

* SPAC과의 합병은 일반법인간 합병과 달리 그 실질이 ‘상장을 통한 증자’인 점을 감안

2. 주식교부비율 판정시 합병 前 취득한 피합병법인 주식에 대한 특례

개 정 안	수 정 안
□ 합병* 時 과세이연 특례를 적용받기 위해서는 * 분할합병, 주식의 포괄적 교환, 자산의 포괄적 양도 등도 유사 ㅇ 합병대가의 80%이상을 주식으로 교부하여야 함 - 주식교부비율을 판정함에 있어 합병법인이 합병 前 2년내 취득한 피합병법인 주식 중 일정부분*은 금전을 교부한 것으로 간주하여 합병대가에 가산 * 피합병법인 발행주식 총수의 20%를 초과하여 취득하는 분	□ 개정안 시행 전 취득한 주식에 대한 특례 규정(부칙) - 개정안 시행(‘10.7.1) 전 취득한 피합병법인 주식은 주식교부비율 판정시 고려하지 않음(금전 교부액에서 제외)

<개정이유> 개정안 시행 전 피합병법인 주식을 취득한 경우에 대해 소급해서 불리하게 적용되는 것을 방지

참 고		기업인수목적회사(SPAC) 개요

□ 의의 (SPAC : Special Purpose Acquisition Company)

ㅇ 다른 기업에 대한 M&A를 목적으로 설립된 명목 주식회사(Paper Company)

□ 법적 근거

ㅇ 작년말(‘09.12.21) 「자본시장법 시행령」을 개정(금융위)

- SPAC 설립 근거를 명확히 하는 동시에 투자자 보호를 위한 관리․감독체계 구축

* 금융위 감독규정 및 거래소 상장규정 등도 함께 정비

- 시행령에서 투자자 보호를 위한 SPAC 요건을 규정하고 SPAC에 대해서는 집합투자업 관련 규제를 배제

* 공모자금의 90%이상을 증권금융 예치 및 예탁자금은 안전자산에만 운용,

IPO前 합병대상회사 특정 금지, IPO後 90일내 상장 및 3년내 합병 못하면 청산

□ 설립․운영

< SPAC 단계별 흐름도 >

회사 설립	→	기업공개 (IPO)	→	상장	→	합병	→	합병 후 대상회사 존속

(1단계) 同 명목상 회사(SPAC)를 공모(IPO)․거래소에 상장하여 M&A 자금을 마련하고

(2단계) 일정기간*내 다른 기업(비상장 기업 등)을 M&A하여 해당 기업의 가치증대 이익을 투자수익으로 향유

* 투자자금을 예치․신탁한 상태에서 약정 기간내 M&A 실패시 투자자금 반환