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		보 도 자 료
		2010. 8. 18.(수) 조간부터 보도 가능
작성부서	금융감독원 기업공시국 기업공시2팀
책 임 자	김진우 팀장 (3145-8467)		담 당 자	봉진영 선임조사역 (3145-8477)
배 포 일	2010. 8. 17.(화)		배포부서	공보실(3145-5789～92)	총 5매

제 목 : 상장회사의 회사분할 실태분석

1. 회사분할의 의의

□ 회사분할은 회사의 특정 사업부를 분할하여 신규로 회사를 설립하는 것으로, 인적분할과 물적분할로 구분됨

◦ 인적분할은 주주가 보유한 기존회사 주식을 분할비율 만큼 신규회사 주식으로 교환받는 회사분할 방식

◦ 물적분할은 기존회사가 분할로 신설된 회사 주식을 100% 소유하여 신규회사를 완전 자회사로 하는 회사분할 방식

	<분할전>									<인적분할>								<물적분할>
		주주				⇒						주주							주주
																		A사
	A사업부		B사업부
										A사				B사
																		B사

□ 회사분할제도의 운영현황을 점검하기 위해 최근 3년(‘07.∼’09년)간 상장회사의 분할공시 실태를 분석하였음

◦ 대상회사 : 162개사*(유가증권시장 79사, 코스닥시장 83사)

* 대상기간 중에는 상장회사였으나, ’10.7.말 현재 상장폐지된 24개사는 제외

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.

http://www.fss.or.kr

2. 실태 분석

□ 상장회사의 분할공시는 최근 3년간(’07.∼’09년) 총 162사였으며, 이 중 물적분할이 123사로 대부분(76%)을 차지하였음

구 분	’07년	’08년	’09년	계
인적분할	11사	17사	11사	39사
물적분할	30사	57사	36사	123사
계	41사	74사	47사	162사

가. 인적 분할

□ 분할회사 39사 중 33사가 유가증권시장회사였고, 분할된 규모는 전체자산 대비 53% 수준으로 컸음

□ 분할목적은 지주사 전환을 위한 투자사업 분할이 23건으로 가장 많았음

□ 신설회사 주식은 대부분 재상장되었으나, 상장폐지된 3사는 기존주주 보호를 위해 자발적으로 공개매수를 실시하였음

□ ‘09년 손익을 공시한 신설회사 34사 중 29사(85%)가 ‘09년 중에 흑자를 시현하는 등 양호한 영업실적을 보였음

나. 물적 분할

□ 분할회사 123사 중 77사가 코스닥회사였고, 분할된 규모는 전체자산 대비 26%로 소규모였음

□ 123사 중 116사가 사업별 전문화로 분할목적을 공시하였으나, 매각*이 사실상 분할목적인 것으로 추정됨

* 123사 중 49사가 분할로 신설된 회사를 평균 7개월 이내에 매각

□ 신설된 회사는 분할 이후 대부분(60%) 적자가 누적되었으며, 적자상태에서 매각 처리되었음

다. 우회상장사의 물적분할

□ 물적분할 123사 중 28사는 전부 우회상장한 코스닥회사였으며, 이들은 우회상장과 동시에 기존 코스닥 사업을 물적분할하였음

□ 우회상장사는 기존 코스닥 사업을 물적분할하여 보유하기 보다는 전 최대주주 등에게 되파는 경우가 많았음

◦ 28사 중 21사는 대부분 순자산가치보다 낮은 수준에 매각하였고, 이중 11사는 코스닥 전 최대주주에게 매각하였음

◦ 우회상장사는 물적분할과정에서 경영권프리미엄, 영업권 등을 일시상각하여 큰폭(평균 97억원)의 손실을 입었음

3. 시사점

□ 회사분할은 지주사 전환 등을 위한 유용한 수단으로 정착되고 있으나

◦ 물적분할 후 매각계획에 대한 공시가 미흡하고, 비상장기업의 우회상장 도구로 이용되는 경우가 많아 공시강화 및 투자에 유의할 필요

※ 우회상장사의 물적분할 후 매각 사례 : 별첨

4. 대응방안 및 투자자유의사항

□ (대응방안) 우회상장사를 중심으로 주주총회 안건(합병, 분할관련) 등에 분할계획, 신설회사 매각계획, 관련예상손실 등이 기재되도록 하고,

◦ 신설회사 주식을 사전약정에 의거 코스닥 전 최대주주에게 저가 매각한 혐의(배임 등)가 발견되면 수사기관에 통보

□ (투자자유의사항) 회사분할은 분할회사의 매각으로 기존사업이 중단되는 등 투자환경 및 사업구조에 중요한 변동이 생길 수 있고,

◦ 특히, 우회상장과정 등에서 대규모 손실이 투자자에게 전가될 수 있으므로 이러한 회사에 투자시에는 각별한 주의를 당부함

<첨부>

우회상장사의 물적분할 후 매각 사례

							B'(우회상장)
④ 매 각
					甲 (최대주주)
								①경영권양도
				A(상장)					+		B(비상장)
								②합병
						③분할
				A'

① B사(비상장)는 A사(코스닥) 최대주주 甲으로부터 주식(26%, 68억원)과 경영권(프리미엄 88억원)을 총 156억원에 양수

② B사는 A사의 경영권을 확보한 후 A사와 합병하여 우회상장하였고, 합병과정에서 영업권 203억원(경영권프리미엄 88억원 포함)이 발생

③ B'사(우회상장사)는 합병 종료 후 A사가 영위하던 사업을 물적분할하여 A'사(비상장, 대표이사 甲)를 신설하고 영업권 전액을 손실처리

④ B'사(우회상장사)는 분할 직후(분할 후 3개월내)에 A'사 주식 전부를 65억원에 甲에게 매각(처분손실 8억원이 발생)

⇒ A사 최대주주 甲은 주식 및 경영권 매각대금 156억원을 받은 후 65억원(42%)으로 기존 코스닥 사업을 다시 사고, B'사(우회상장사)는 우회상장과정 등에서 211억원을 손실처리