지주회사의 de facto control에 대한 논의

1. 개요

▪일  시: 2010년 8월 9일 오전 9:00~10:00

▪참석자: Tatsumi Yamada(IASB 위원), Wayne Upton(IASB 국제업무 담당이사), 회계법인, 기업, 회계학회, 금감원 등 담당자 약 20여명

2. 논의주제: 지분율 50%(특히 40%) 미만이더라도, 'de facto control'이	있을 경우 연결여부

3. 논의내용

<논점 1> 지분율 50%(특히 40%) 미만이더라도 ‘de facto control' 있다는 근거가 있을 경우 연결해야 한다는 주장

투자기업이 직접 보유하고 있는 피투자기업의 지분과 함께 우호지분을 통하여 이사회를 장악하여 주요 재무 및 영업정책을 결정하고 있음

또한, 독점거래 및 공정	거래법상의 지주회사는 지주회사의 이사회와 자회사의 CEO와의 정기적인 회의를 통하여 자회사의 성과 평가 및 전략 등을 결정하고 있으며, 이러한 것을 통하여 영업정책을 사실상 지배하고 있음. 즉 한국의 독특한 경영환경(재벌 등)은 유럽의 경영환경과 상이하며, 사실상 자회사는 영업상, 재무상으로 명확하게 control 되고 있음

한국의 법률(금융지주회사법 및 공정거래법 등)에 의할 경우 50% 미만 보유하고 있더라도 지배기업에 해당하는 경우가 있는데, 회계상 지배기업에 해당하지 않는다고 할 경우, 법률적 기준과 회계상 기준이 상충될 수 있음

ED 10에서는 de facto control에 대한 명시적 규정이 있고 이에 대한 guidance가 있으나, 현행 IAS 27에서는 50% 초과규정은 있으면서 de facto control에 대한 명시적 규정이 없어 IAS 27하에서는 판단하기 매우 어려움

회계법인 및 자문법인에서는 35%를 보유하면서 de facto control 이 있다는 이유로 연결범위에 포함된 해외사례가 없기 때문에 연결대상에 포함하는 것을 부담스러워 하고 있음. 또한 IFRS 재무제표상에서 연결대상에 포함할 경우, US-GAAP과 차이가 나므로 이러한 것이 문제가 되지 않을까 하는 우려도 있음

Tatsumi Yamada 위원 및 Wayne Upton 국제업무 담당이사의 의견

IFRS는 원칙중심이므로, 구체적인 상황에 대하여 원칙을 적용하는 방안에 대해서는 설명할 수 없음. 그러므로 Practical issue에 대해서는 회사 및 감사인이 판단해야 할 문제임

IAS 27은 올해 말에 개정 완료할 예정임. 이번 개정은 현행 IAS 27에 대한 수정이 아니라 내용을 명확히 하고자 하는 목적일 뿐임

지배회사가 대주주이고 소수주주가 분산되어 있을 경우, 과거의 경험을 통하여 현재의 지분 정도로 충분히 피투자기업을 Control 하고 있는 상황이라면 연결범위에 포함될 수 있음

Local 법률에 따라 자회사로 결정될 경우 회계상으로도 당연히 자회사가 된다는 가정은 성립하지 않으나, 연결대상 판단시 고려할 수 있으며 연결을 하기 위한 강력한 indicator 중 하나가 될 수 있음

회계법인에서는 IFRS에서 연결대상이 되려면, 51% 오너십을 가져야 한다고 해석하는데 IASB는 3년 전에 이것은 회계법인의 잘못된 생각임을 밝힌바 있음.

연결범위에 대하여 IFRS와 US GAAP은 의견을 같이 한 적이 한 번도 없음. 따라서 US GAAP과 다르다고 해서 부담을 가질 필요는 없음

- 상기 사례의 경우에 대하여 연결해서는 안된다는 근거가 무엇인지     궁금함

<논점 2> 지분율이 40% 미만인 경우, de facto control이 있다고 보	기 어려우므로 연결을 해서는 안 된다는 주장

기업이 연결을 해야 한다고 주장하는 경우, de facto control에 대한 증거의 명확성에 의문이 있음

과거의 주총결과에 대한 경험치를 현재의 연결범위 결정에 이용하는 것은 부적절

기관투자자나 외국투자자로부터의 적대적 M&A의 가능성 증대

지배지분보다 훨씬 많은 비지배지분(70%)이 존재하는 특이성

Tatsumi Yamada 위원 및 Wayne Upton 국제업무 담당이사의 의견

- IFRS와 US GAAP은 연결범위에 대해서 다른 입장임. US GAAP에서는 50%를 초과해야 지배력이 있다는 원칙을 갖고 있으며, 영속적인 지배력(perpetual control)을 전제하고 있음. 그러나 IFRS는 영속적인 control을 전제하고 있지 않음

지분율이 40%라 하더라도 보통 주총 참석률이 75%일 경우에는 충분히 50%이상 의결권을 행사할 수 있으므로 연결범위에 포함될 수 있음

IFRS는 현재 지배력(Current control)이 있는지가 중요하며, 앞으로 일어날 수 있는 사건(예: 주총 참석율이 90%가 될 수 있다, 적대적 M&A등이 발생할 수 있다 등)을 고려하여 연결범위를 판단하지는 않음