“금융은 믿음가득, 국민은 희망가득 - 금융감독원의 약속입니다”
		보 도 자 료
		2011. 3. 21.(월) 조간부터 보도 가능
작성부서	금융감독원 기업공시국 기업공시2팀
책 임 자	김진우 팀장 (3145-8467)			담 당 자	민중후 조사역 (3145-8459)
배 포 일	2011. 3. 18.(금)			배포부서	공보실(3145-5789～92)	총 5매

제 목 : 상장법인의 변칙적 유상증자 사례 및 대응방안

1. 검토 배경

□ 한계기업들이 유상증자 직후에 금전대여 등을 통해 청약자에게 증자자금을 반환하여 주는 일명「유상증자 꺾기」사례가 발견되고 있음

◦ 이는, 정상적인 자금조달이 어려운 부실기업들이 퇴출 등을 모면하기 위해 제3자배정 증자를 실시하고,

◦ 유상증자 직후에 금전을 대여하거나, 비상장주식을 고가에 매수하는 방식으로 청약자에게 증자자금을 되돌려 주는 것임

□ 변칙적 유상증자 사례를 분석하여 투자자 피해를 방지하는 등 대응방안 마련이 필요함

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.

http://www.fss.or.kr

2. 변칙적 유상증자 사례

가. 금전대여

□ A社[코스닥]는 ’09.7월 甲 등 3인을 대상으로 제3자배정 유상증자(사모)로 100억원을 조달하고, 甲 등 3인은 최대주주 지위를 확보

◦ 이후, 甲 등은 대표이사 등으로 취임하여 이사회를 장악하고 신주인수권부사채(177억원)를 발행한 후, 甲 등 2인에게 253억원을 대여

※ A社는 대여금을 회수하지 못하고 ’10.4월 최종부도로 상장폐지됨

나. 자산양수

□ B社[코스닥]는 ’11.1월 乙 등 19인을 대상으로 제3자배정 유상증자(사모, 41억원)를 실시한 후, 다음날 乙 등 19인으로부터 비상장회사인 C社* 주식 31.4%를 41억원에 인수

* ’09년말 기준 자기자본 5억원이며, 당기순손실 시현(’08년 91억원, ’09년 20억원)

다. 자회사를 통한 자산양수

□ 丙 등 12인은 ’09.12월 D社[코스닥]의 제3자배정 증자에 참여하고 최대주주로부터 경영권을 인수한 후,

◦ '10.1월 D社*의 비상장 자회사에게 금전(48억원)을 대여하고, 같은날 자회사가 최대주주(丙 등 12인)가 보유한 비상장 주식을 인수토록하여 투자자금을 회수

* D社는 자회사의 대규모 손실로 ’10.3/4분기까지 지분법손실 85억원이 발생

라. 한계기업 간 상호출자

□ E社[코스닥]는 ’10.12월 제3자배정 증자(사모)로 F社[코스닥]로부터 20억원을 출자받고, 다음날 같은 금액으로 F社의 증자(사모)에 참여

※ E社는 자본이 확충되지 않으면 관리종목으로 지정될 위기였고, F社는 관리종목 탈피를 위해 자본확충이 시급한 상황이었음

3. 문 제 점

□ 유상증자 꺾기는 증자 직후에 증자자금이 곧바로 인출되어 발행회사의 실질적인 자금조달 효과를 기대하기 어려움

◦ 발행회사는 사전약정에 의거 청약자로부터 자산을 고가 취득하거나 담보 없이 자금을 대여함에 따라, 재무구조가 부실화되어 상장폐지되는 등 투자자 피해 발생

□ 청약자들은 제3자배정 증자로 경영권을 확보하고, 본인소유 자산을 상장법인에 고가로 매도하는 등 유상증자 꺾기에 직접적으로 관여함에 따라, 횡령․배임 등 불법행위 혐의

□ 금전 대여, 타법인 주식 취득 등 관련 공시가 적절하게 이행되지 않아, 투자자들이 증자자금이 즉시 청약자에게 유출되었다는 사실을 알 수 없었음

4. 대응방안 및 투자자 유의사항

□ 변칙적인 유상증자와 관련된 일련의 과정이 공시될 수 있도록 금전 대여, 자산양수 등에 대한 공시심사를 강화하겠음

◦ 금전 대여, 자산양수 관련 공시 등을 점검하여 공시위반 사례는 적극적으로 조치하고,

◦ 청약자들과의 거래 과정에서 자산의 고가 취득, 무분별한 금전 대여 등으로 회사의 손실 가능성이 높은 경우 횡령․배임 혐의로 검찰통보 조치

※ 거래소는 코스닥시장의 관리종목 또는 투자주의환기종목이 제3자배정 유상증자 이후 6개월 이내에 제3자 배정자에 대한 출자, 대여금 지급 등 사실상 유상증자 꺾기 행위를 하는 경우 상장폐지 실질심사 대상으로 운영(코스닥시장 상장규정 §38, ’11.3.7. 시행)

□ 투자자들도 상장회사들의 부실자산 취득, 금전 대여가 있는 경우 재무구조 악화, 횡령․배임 개연성, 상장폐지 위험이 있으니 투자에 각별한 주의를 당부