		보 도 자 료
		배포시 보도가능
작성부서	금융위원회 자본시장과, 금융감독원 기업공시제도실, 금융투자협회 자율규제부,
책 임 자	김학수 과장 (2156-9870) 조국환 실장 (3145-8420) 성인모 부장 (2003-9370)		담 당 자	김성조 서기관 (2156-9871) 이한샘 사무관 (2156-9874) 김영진 팀 장 (3145-8440) 이창화 팀 장 (2003-9371)
배 포 일	2011. 11. 23(수)		배포부서	정책홍보팀(2156-9542～48)		총 7매

제 목 : 시장건전화 및 투자자보호를 위한 IPO제도 개선방안

1. 추진 배경

□ IPO시장은 기업 입장에서는 초기 성장단계에서 자금을 공급받는 주요 발행시장이며,

ㅇ 증권사 측면에서는 증권인수(Underwriting)업무의 핵심으로, 다른 IB업무*로도 연계될 수 있는 기반

* IPO 이후 발행기업의 성장과정에서 추가 자금조달(유상증자․회사채 발행), M&A 중개 등 기업수요에 따라 다양한 solution 제공 가능

□ 그러나 일부기업의 IPO과정에서 다양한 문제가 노출되는 등 국내 IPO업무 절차 및 관행을 개선해야 할 필요성이 제기됨

① 공모가 산정의 전반적 과정이 가격적정성 확보에 미흡

- 공모가 과소․과대책정 논란이 지속

* IPO 평균수익률('08～'11.9, %) : (상장일)29.9 (1월 후)19.3 (3월 후)16.6

** 마이너스 수익률 기업 비중(%) : (상장일)27.3 (1월 후)48.7 (3월 후)49.3

- 특히, 상장당일 주가가 과잉급등하고 이후 가격하락 과정에서 일반투자자 손해 발생 및 가격에 대한 신뢰 저하

< 공모가격 과소·과대평가 원인 >

[ IPO 공모가 산정절차 ]

기업가치 산정 (주관사)	⇨	공모희망가격 결정 (주관사+발행사)	⇨	증권신고서 제출 (발행사)	⇨	수요예측 실시 (주관사)	⇨	공모가격 결정 (주관사+발행사)

① 증권사 기업가치 산정시 상대가치법에만 주로 의존하는 등 개별기업의 고유특성을 반영하기에 미흡

② 수요예측시 물량확보를 위해 적정가치보다 高價를 제시하거나, 수량만을 제시하는 행위(market order)*도 빈번 → 과대평가 요인

* 수량만을 제시하는 경우 주관회사는 통상 공모희망가격(band)의  최상단 가격으로 간주하여 공모가 상승을 유발

③ 발행사와 주관회사간 협의에 의한 가격결정방식

- 수요예측결과에 관계없이 임의로 결정될 수 있어 양자간 협상력에 따라 과소 또는 과대책정* 가능

* 주관회사가 IPO 성공을 위해 적정주가보다 할인발행하거나(과소), 보다 많은 자금을 조달하려는 발행사 요구에 따라 공모가를 높게 산정(과대)

- 발행사가 주관회사를 임의로 변경할 수 있어, 발행사가 원하는 공모가에 맞춰주는 사례도 빈번

④ 현행 협회의 IPO실적공시 방식도 가격정보 위주로 공시되어,   평판에 의한 주관회사 경쟁을 유도하기에는 한계

② 수요측면(투자자)에서도 적정한 가격형성을 저해하는 관행이 만연

- 실제 투자의사 없이 수요예측에 참여하여 청약 후 주금 미납입

- 기관투자자의 수요예측 참여과정에서 편법청약* 및 사전  예약매매** 사례도 발생

* 일반투자자 수요를 사전에 파악하여 수요예측 참여 후, 고유계정으로 취득한 주식을 일반투자자에게 매도하거나, 신탁계정에 편입

** IPO주식을 배정받을 것을 전제로, 수요예측 前에 매매중개 사이트를 통해 일반투자자에게 취득 이전의 주식을 예약매도

③ 그간 자율규제 외에 인수업무 관련 감독․제재근거 미비로,  감독 및 규율이 원활하지 않았다는 지적도 제기됨

- 자율규제 위반사항을 발견하더라도 실효성있는 대응이 곤란

- 모집․매출 주선에 대한 감독근거가 없어 투자자보호문제․규제차익 소지 발생

□ 이에 금융위․금감원․금투협회는 IPO시장을 건전화하고   투자자보호를 강화하는 한편, 증권사 IB역량을 제고하기 위해 IPO절차 정비 및 시장관행 개선 방안을 마련

2. 주요 개선 방안

① 공모가 산정절차 전반에 걸쳐 제도를 정비하여 IPO시 주관회사가 공모가를 적정하게 결정할 수 있는 여건 마련

② 기관투자자에 대한 규율 및 감독 강화를 통해 수요자 측면에서도 적정한 가격형성을 위한 업무관행 정착 유도

③ IPO시장에 대한 감독체계를 보완함으로써 시장규율 확립

1		공모가 적정성 제고를 위해 가격산정 절차 정비

◈ Due Diligence 및 공모가 결정에 대한 표준을 마련하고, 주관회사의 역할 및 책임성 강화

가. 발행사 우위의 구조개선을 위한 Due Diligence 강화

□ 주관회사가 충분한 실사기간을 확보할 수 있도록 상장 예비심사청구 3개월 전까지 대표주관회사 선임을 의무화

☞ (요조치사항) 인수업무규정 개정(협회)

□ IPO시 증권신고서상 재무정보에 대한 회계법인의 확인(Comfort Letter*)을 의무화

* 증권신고서에 첨부되는 재무제표가 적정하고 신고서에 기재된 재무관련 사항이 재무제표로부터 적정하게 추출되었다는 것을 확인하는 보증서

☞ (요조치사항) 증권의 발행 및 공시에 관한 규정(증발공규정) 개정

□ 기업가치 평가의 핵심과정인 Due Diligence 기준을 체계화

ㅇ 기관별(감독원·거래소·금투협회)로 중복․혼재되어 있는 Due Diligence 기준을 통합․조정

☞ (요조치사항) Due Diligence 모범규준 제정(감독원)

나. 수요예측 과정의 표준절차 마련

□ IPO업무를 영위하는 증권사에 대하여 적용되는 수요예측 및 공모가 산정 가이드라인 제정

☞ (요조치사항) 수요예측 모범규준 제정(협회)

다. 가격결정 절차의 공시 강화

□ 투자자가 공모가의 적정성 등의 판단에 활용할 수 있도록 가격산정 관련 주요사항*의 증권신고서 기재를 의무화

* Due Diligence 내용, 기업가치 분석, 수요예측 및 공모가 결정방법 등

① 증권신고서 기재사항에 공모주식 가치분석 결과 추가

- 특히 상대가치법*으로 공모주식을 평가한 경우 본질가치법**에 의한 평가결과도 비교하여 공시

* 발행사와 동일업종 내 기업을 선정, PER의 단순평균치를 주당 순이익에 적용 후, 일정 비율을 할인

** 기업의 자산가치 및 미래 현금흐름 총합의 현재가치를 계산하여 가격을 산정하는 절대가치평가기법

☞ (요조치사항) 기업공시서식 작성기준 개정(감독원)

② 주요 Due Diligence 이행사항도 투자자가 투자판단에 참고할 수 있도록 증권신고서 첨부서류로 공시

☞ (요조치사항) 증발공규정 개정

③ 공모가격 결정 방법·절차, 수요예측 관련사항(수요예측 결과 및 반영비율, 배정내용 등) 기재도 의무화

☞ (요조치사항) 기업공시서식 작성기준 개정(감독원)

라. IPO성과에 대한 협회공시 확대

□ IPO 주관회사에 대한 평가시 단순한 인수실적보다는 종합적인 서비스 제공능력을 반영할 수 있도록 정보 확대

ㅇ IPO성과를 계량화하여 대표주관회사별로 객관적 비교․분석이 가능하도록 대표주관회사별 성과*를 상세히 공시

* IPO 기업의 장기주가 성과, IPO 상장예비심사청구 승인율, 상장폐지 여부, 관리종목 지정여부 등

☞ (요조치사항) 인수업무규정 개정(협회)

2		투자자의 건전한 참여 유도를 위한 감독 강화

◈ 투자자 측면에서도 공정한 가격이 형성될 수 있도록 기관투자자 수요예측 등의 과정에 대한 감독 강화

가. 불성실 수요예측 참여자에 대한 제재(협회 자율규제) 강화

□ 행위유형, 위반의 경중을 반영할 수 있도록 관련 기준을 합리화

ㅇ 현행 6개월인 제재기간을 행위별로 6~12개월로 차등화하고,  가중․감경을 통해 3~24개월까지 제재할 수 있는 근거 마련

☞ (요조치사항) 인수업무규정 개정(협회)

나. 불건전한 청약관행에 대한 대응

□ 편법청약․사전 예약매매 관행을 시장에서 근절할 수 있도록 업무실태를 전면 점검하고(금감원), 필요시 제재 또는 제도개선

3		IPO 관련 규정 정비

◈ 불건전 인수행위 등에 대한 감독 및 제재 근거를 마련하고, 인수관련규제의 적용범위를 주선인까지 확대

가. 감독규정 정비(회사채 발행시장 개선방안 발표시 포함된 사항)

□ 인수업무규정 중 중요사항은 감독규정에 근거를 명시하고 주관회사의 권리제한 사항은 법적 위임근거를 마련

① 증권사가 인수업 수행 과정에서 준수해야 하는 중요사항*은 내부통제기준에 반영하도록 의무화

* 인수담당 임직원의 적격기준, 기업실사 수행의 최소기간, 의무 참여자 등

② 공적규제가 필요한 사항은 금투업 규정상 ‘불건전 인수행위(§4-19)’에서 직접 규율하고 구체적 사항은 협회에 위임

* (예시) 증권 공모가격 결정 및 절차 등이 협회가 정한 기준 등에 비추어 현저히 불공정하게 이루어진 행위

☞ (요조치사항) 금융투자업규정 개정

나. 주선인에게도 인수업무규정 적용

□ 현행 ‘인수업무규정’ 인수관련 주요규제를 모집‧매출의 주선에도 적용

ㅇ 단, 인수와 주선업무 간 실질적 차이를 감안, 적용범위는 차별화

☞ (요조치사항) 인수업무규정 개정(협회)

3. 기대효과

□ 금번 제도개선이 정착되면 다음과 같은 기대효과가 예상됨

ㅇ (증권사) 주관회사의 공모가산정·Due Diligence 적정성 등에 기초한 IPO성과에 대한 평판(reputation)이 형성됨에 따라  IB역량 강화 기대

ㅇ (발행사) 공정하고 객관적인 기업가치 평가에 따른 자금조달이 가능해지고, 국내 IPO시장 신뢰성 제고 및 수요기반 확장시 신생․중소기업의 자금조달기회 증가

ㅇ (투자자) 기업정보의 질적․양적 수준이 제고되고 가격결정 과정이 투명화되면서, 정보활용 증대 및 투자자보호 강화

ㅇ (IPO시장) 시장 내 공정한 시장질서가 정착되고 투명성․  신뢰성이 증대되면서 투자자와 기업간 자금중개기능 강화

4. 향후계획

□ (금융위) ｢금융투자업규정｣ 및 ｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣ 변경예고를 거쳐 12월 중 개정

* 旣발표한 ｢회사채발행시장 개선방안｣ 관련사항과 병행하여 추진

□ (금감원) 12월 중 ｢기업실사 모범규준｣ 제정 및 제도개선 사항이 시장에 정착될 수 있도록 인수업무실태 집중점검 착수

□ (협회) 업계 의견수렴 등을 거쳐 12월 중 협회 ｢인수업무규정｣ 개정 및 ｢수요예측 모범규준｣ 제정

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.

http://www.fsc.go.kr, http://www.fss.or.kr