< 별첨 >

「금융회사의 지배구조에 관한 법률」

제정안 주요내용

2011. 12. 16.

금 융 위 원 회

				목 차

1. 적용 범위	1

2. 이사회의 경영진 감시 강화	4

3. 사외이사의 독립성 및 전문성 강화	8

4. 감사위원회의 경영진 감시기능 강화	13

5. 업무집행책임자 규율	19

6. 임원자격제한 제도 개선	21

7. 임직원 겸직제도 개선	23

8. 지배구조 내부규범 마련 의무화	26

9. 내부통제 제도 개선	27

10. 위험관리 및 보수체계 개선	30

11. 대주주 적격성 규율	34

12. 소수주주권 행사요건 정비	40

1		적용 범위

가		원칙

□ 은행, 금융투자업자, 보험회사, 상호저축은행, 여신전문금융회사, 금융지주회사 등 6개 업권

* 6개 업권 금융회사에 대해서는 이미 은행법, 자본시장법, 보험업법, 상호저축은행법, 여신전문금융업법, 금융지주회사법 등에서 지배구조에 관한 사항을 규율하고 있음

나		예외 (적용 제외)

(1) 소규모 금융회사 적용 면제 (§3③)

가. 제정 이유

□ 일정규모 이하의 금융회사에 대해서는 규제비용 등을 고려하여 일부 적용을 면제

나. 제정 내용

□ 자산규모, 영위하는 금융업무 등을 고려하여 일정 규모 이하의 금융회사*에 대해서는 일부 지배구조 사항 적용 면제

* 대통령령에서 규정

ㅇ 사외이사 수(제14조), 지배구조내부규범(제15조), 사외이사후보추천위원회(제17조), 이사회 내 위원회(제19조), 성과보수 지급 및 보수 관련 공시(제22조③,④), 소수주주권(제32조) 관련 사항 적용 면제

현 행

제 정 안

◇ 지배구조 적용 면제

- 사외이사 수

- 사외이사후보추천위원회

- 소수주주권

- 감사위원회

ㅇ 자산규모 및 영위업무를 기준으로 면제 대상 규정

* 대통령령에서 규정

- 은행 : 면제대상 없음

- 금투 : 자산 2조 미만

* 운용재산 합계 6조 이상인 경우 제외

- 보험 : 자산 2조 미만

- 저축 : 자산 3천억 미만

- 여신 : (카드) 자산 2조 미만

(카드외) 전체 여신업

- 지주 : 자산 1천억 미만

◇ 지배구조 적용 면제

- 사외이사 수

- 사외이사후보추천위원회

- 소수주주권

- 감사위원회

- 위험관리위원회, 보수위원회 <신설>

- 지배구조내부규범 <신설>

- 성과보수 지급 및 보수관련공시 <신설>

ㅇ (현행과 동일)

* (현행과 동일)

- (현행과 동일)

- (현행과 동일)

- (현행과 동일)

- (현행과 동일)

- (현행과 동일)

- <삭제*>

* 자산규모에 상관없이 모두 적용

(2) 외국금융회사 국내지점의 적용범위 (§3②)

가. 제정 이유

□ 외국금융회사 국내지점은 주식회사가 아니므로, 이사회 등 지배구조사항이 적용될 수 없으나, 금융회사의 건전한 경영을 위하여 필요한 내부통제 등 최소한의 사항을 적용할 필요

* 현행은 금투․보험에 대하여만 사외이사·감사위원회 규정이 외국금융회사 국내지점에 적용되지 않는다고 소극적으로 규정하고 있음

나. 제정 내용

□ 외국금융회사 국내지점에 대하여는 내부통제, 위험관리 등 금융회사의 건전한 경영을 위하여 필요한 기본적 사항을 적용

ㅇ 임원의 자격요건(제5조), 임원의 자격기준 적합여부 보고등(제7조), 내부통제 및 위험관리(제4장), 처분 및 제재절차(제6장)

- 외국금융회사 국내지점의 대표자 및 대통령령으로 정하는 자는 임원으로 간주 (은행·금투․보험→전업권 확대)

현 행

제 정 안

◇ 외국금융회사 국내지점

ㅇ 지점대표 임원의제(은행,금투,보험)

ㅇ 지배구조 적용배제(금투, 보험)

* 적용제외 사항 열거

- 사외이사 선임 및 이사회 구성

- 감사위원회 설치

◇ 외국금융회사 국내지점

ㅇ 지점대표 임원의제* (전업권)

* 대통령령으로 정하는 자 포함

ㅇ 지배구조 적용배제 (전업권)

※ 다음 사항에 대해서만 적용

- 임원의 자격요건(제5조)

- 임원의 자격기준 적합여부 보고(제7조)

- 내부통제 및 위험관리(제4장)

- 처분 및 제재절차(제6장)

2		이사회의 경영진 감시 강화

가		이사회의 독립성 강화

(1) 이사회는 사외이사 과반수, 3인 이상으로 구성 (§14)

가. 제정 이유

□ 이사회가 효율적으로 경영진을 지휘‧감독하기 위해서는 경영진으로부터 독립적인 사외이사 위주로 이사회를 구성할 필요

나. 제정 내용

□ 금융회사는 3인 이상의 사외이사를 두어야 하며, 사외이사 수는 이사 총수의 과반수*여야 함

* 현행 1/2이상(은행은 과반수)인 사외이사 비중을 과반수로 강화

ㅇ 다만, 소규모 금융회사(자산 2조미만 금투·보험·카드 및 자산 3천억미만 저축은행, 등록제 제외)의 경우 사외이사를 1/4이상 의무화

* 현행 상법은 자산 1천억이상 2조미만 상장회사에 대해 사외이사 1/4이상 의무화

현 행	제 정 안
◇ 사외이사 수 ㅇ 3인 이상 * 소규모 금융회사 제외 * 저축 : 2인 이상 (0.3～1조원) 3인 이상 (1조원 이상) * 지주 : 1천억 미만 적용 제외	◇ 사외이사 수 ㅇ 3인 이상 * 소규모 금융회사 제외 * 저축 : 3인 이상(0.3조원 이상) * 지주 : 전부 적용
◇ 사외이사 비중 ㅇ 1/2 이상 (은행은 과반수) * 소규모 금융회사 제외 * 지주 : 1천억 미만 적용 제외	◇ 사외이사 비중 ㅇ 과반수 (전업권) * 소규모 금융회사(등록제 제외) : 사외이사 1/4 이상 * 지주 : 전부 적용

나		이사회의 권한 강화

(1) 이사회 심의․의결 사항 명시, 정관 반영 의무화 (§16)

가. 제정 이유

□ 은행법을 제외한 현행 금융법은 이사회 심의·의결사항을 명시하지 않고 있어 중요사항 조차도 이사회 심의·의결사항인지 불분명

ㅇ 중요사항은 이사회에서 심의‧의결하도록 하여 경영진에 대한 효과적인 감시를 유도하고 이사회의 책무를 강화할 필요

□ 상법상 이사회 권한이나 실무상 이사회 의결이 비효율적인 사항*에 대한 개선 필요

* 지점 설치 및 지점장 인사이동시 매번 이사회 결의를 거쳐야 하는 불편

나. 제정 내용

□ 이사회의 심의·의결 사항을 법률에 명확히 규정*하고, 동 심의·의결사항을 정관에 기재토록 의무화

* 현행 은행에만 적용되던 사항을 전업권으로 확대

□ 이사회 권한 일부*는 정관에 따라 위임 가능 (은행→전업권 확대)

* 상법상 지배인 선임·해임과 지점의 설치·이전·폐지에 관한 권한

현 행

제 정 안

◇ 이사회의 심의․의결사항(은행)

- 경영목표 및 평가, 정관변경

- 임직원 보수를 포함한 예산․결산

- 해산·영업양도·합병 등 조직의 중요한 변경

- 내부통제기준

◇ 이사회의 심의․의결사항(전업권)

- (현행과 동일)

- (현행과 동일)

- (현행과 동일)

- (현행과 동일)

- 위험관리기준 <신설>

◇ <신설>

◇ 정관반영 의무화

◇ 이사회 권한 일부 정관위임(은행)

* 지배인 선임․해임, 지점 설치․이전 등

◇ (현행과 동일) (전업권)

* (현행과 동일)

(2) 업무집행책임자 임면시 이사회 의결 (§8①)

가. 제정 이유

□ 업무집행책임자*는 사실상 임원으로 사내이사와 유사한 업무를 수행하고 있음에도 불구하고,

* 이사·감사가 아니면서 명예회장․회장․부회장․사장․부사장․행장․부행장․전무․상무․이사 기타 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 금융회사의 업무를 집행하는 자로서 대통령령으로 정하는 자

◦ 실무상 대체로 대표이사가 임면하고 있어 주주·이사회의 통제를 받지 않고 CEO에 종속되어 업무를 수행하는 경우가 많음

□ 업무집행책임자가 CEO 개인에 종속되지 않고 업무를 수행할 수 있도록 하며 이사회가 그 업무를 감독‧감시할 수 있도록 개선할 필요

나. 제정 내용

□ 업무집행책임자는 이사회의 의결을 거쳐 임면하도록 규정 신설

현 행	제 정 안
◇ <신설> * 현재 실무상, 대부분 금융회사의 대표이사가 업무집행책임자를 임면	◇ 업무집행책임자 임면 : 이사회 의결

다		이사회 내 위원회

(1) 이사회 내 위원회 설치 (§19)

가. 제정 이유

□ 이사회의 효율적인 운용과 심도있는 안건 검토를 위해 소위원회를 통해 이사회의 전문성과 능률성을 제고할 필요

ㅇ 글로벌 금융위기 이후 전세계적으로 위험관리 및 보수 결정의 중요성이 강조되고 있음

□ 다만, 금융회사 부담을 완화하기 위하여 정관에 의해 감사위원회가 보수 관련 사항을 담당하는 경우 감사위원회가 보수위원회를 대체 가능

나. 제정 내용

□ 이사회 내 위원회로 감사위원회, 위험관리위원회, 보수위원회를 설치

ㅇ 정관에 의해 감사위원회가 보수위원회 대체 가능

현 행	제 정 안
◇ 이사회 내 위원회 ㅇ 감사위원회 ㅇ <신설> ㅇ <신설>	◇ 이사회 내 위원회 ㅇ 감사위원회 ㅇ 위험관리위원회 ㅇ 보수위원회* * 감사위원회가 보수위원회 대체가능

※ 적용범위 : 은행(전체), 금투·보험·카드(자산 2조이상), 저축(자산 3천억이상), 지주(전체)

3		사외이사의 독립성 및 전문성 강화

가		사외이사의 독립성 강화

(1) 사외이사 결격요건 강화 (§6① 3호)

가. 제정 이유

□ 사외이사의 효율적인 경영진 감시역할 수행을 위하여 경영진으로부터 독립성이 중요

ㅇ 해당 금융회사 또는 계열사의 상근임직원·비상임이사는 경영진과 밀접한 관계에 있을 수 있으므로 사외이사 선임 제한을 강화

* (현행 법률) 상근임직원(냉각기간 2년)에 대해서만 사외이사 선임제한

ㅇ 사외이사의 독립성 강화를 위하여 금융지주회사 상근임직원 또는 비상임이사가 자회사 사외이사로 선임되는 것을 제한

* (현행 은행법) 금융지주회사 상근임직원(냉각기간 2년)의 자회사(은행) 사외이사 선임제한

나. 제정 내용

□ 해당 금융회사 또는 그 계열회사 상근임직원 또는 비상임이사의 사외이사 선임제한

ㅇ 사외이사 결격사유로 비상임이사를 포함하고 해당 임직원의 냉각기간을 확대 (2년→3년)

□ 금융지주회사 상근임직원 또는 비상임이사의 자회사 사외이사 선임제한

ㅇ 현행 은행법의 내용을 전업권에 확대하되 선임제한 대상에 비상임이사를 포함하고 해당 임직원의 냉각기간을 확대 (2년→3년)

현 행	제 정 안
◇ 사외이사 결격요건 ㅇ 해당회사, 계열회사 - 대상 : 상근임직원 - 냉각기간 : 2년 ㅇ 금융지주회사 상근임직원의 자회사 사외이사 겸직 금지 (은행) - 대상 : 상근임직원 - 냉각 기간 : 2년	◇ 사외이사 결격요건 ㅇ 해당회사, 계열회사 - 대상 : 상근임직원, 비상임이사 - 냉각기간 : 3년 ㅇ (현행과 동일) (전업권) - 대상 : 상근임직원, 비상임이사 - 냉각 기간 : 3년

(2) 사외이사 후보추천절차 개선 (§17)

가. 제정 이유

□ 사외이사의 독립성 제고를 위해 현행 사외이사후보추천위원회(“사추위”) 구성 등 사외이사후보추천 절차를 개선할 필요

ㅇ 독립적인 사외이사 선임은 객관적·독립적인 추천절차를 통하여 확보될 수 있으므로 사추위 위원 자격* 및 구성 등을 개선할 필요

* (현행 개별 금융법) 2인 이상의 이사로 사추위를 구성하되 1/2이상 사외이사 참여                    (⇒ CEO 등 사내이사가 사추위에 참여 가능)

□ 사외이사후보 추천과정에서 사외이사의 자기집단화·자기권력화를 방지하고 소수주주의 의견을 반영할 필요*

* 현행은 은행 및 금투업에서만 소수주주의 사외이사 후보추천권을 인정

□ 본인을 후보로 추천하는 경우에 대해 공정성을 제고할 방안마련 필요

나. 제정 내용

□ 사추위의 위원 자격 및 구성 등 개선

ㅇ 위원자격 개선 : 사외이사 선임과정에서 CEO 등 경영진의 영향력 배제

- 사내이사, 비상임이사 및 업무집행책임자의 참여를 금지

ㅇ 위원회 구성 개선 : 위원수를 3인 이상으로 확대하고, 위원회의 사외이사 비중을 확대 (1/2 이상 → 과반수)

- 외부인 참여·구성방법 등은 회사가 정관을 통해 자율적 결정

⇒ 이에 따라, 사추위는 ‘전원 사외이사’ 또는 ‘과반수 사외이사 + 외부전문가 등’으로 구성가능 (현행 사추위는 이사회내 위원회로서 외부전문가 등 참여가 제한)

□ 소수주주 추천 후보 포함

ㅇ 주주제안권을 행사할 수 있는 소수주주(지분 1만분의 50 이상 보유)가 추천하는 자를 사외이사 후보에 포함 (은행·금투→전업권 확대)

□ 자기투표 금지

ㅇ 사추위 위원은 본인을 사외이사 후보로 추천하는 결의에 관하여 의결권을 행사하지 못함

* 현행 사외이사모범규준에 있는 자기투표 금지 규정을 법규화

현 행	제 정 안
◇ 사추위 구성 ㅇ 위원수 : 2인 이상 - <신설>* * 이사회內 위원회로서 이사로만 구성 (사내․비상임 이사 참여 가능) ㅇ 사외이사 비중 : 1/2 이상 * 개정 상법(’12.4월 시행)은 과반수(상장회사) ㅇ <신설>	◇ 사추위 구성 ㅇ 위원수 : 3인 이상 - 사내․비상임이사, 업무집행책임자 참여 금지 * 외부전문가 등 참여 가능 ㅇ 사외이사 비중 : 과반수 ㅇ 사추위 구성등은 정관으로 규정
◇ 소수주주*의 사외이사 후보추천 * 1만분의 50 이상 보유 주주 ㅇ (은행, 금투)	◇ 소수주주*의 사외이사 후보추천 * (현행과 동일) ㅇ (전업권 확대)
◇ 후보추천과정의 자기투표 금지 ㅇ <신설>* * 사외이사 모범규준에 규정	◇ 후보추천과정의 자기투표 금지 ㅇ 자기투표 금지

※ 적용범위 : 은행(전체), 금투·보험·카드(자산 2조이상), 저축(자산 3천억이상), 지주(전체)

나		사외이사의 전문성 강화

(1) 사외이사의 적극적 자격요건 규율 (§6②)

가. 제정 이유

□ 사외이사의 역할을 제대로 수행하기 위하여 일정 수준의 전문성이 필요

ㅇ 이를 위하여 사외이사에 대한 최소한의 자격 요건을 규정할 필요

나. 제정 내용

□ 사외이사가 되기 위해서 갖추어야 할 적극적 자격요건을 규정 (☞ 구체적 요건은 대통령령으로 규정)

* 금융관련 전문지식이나 실무경험 또는 경영, 법률, 회계 등의 실무경험이 풍부한 자로서 대통령령이 정하는 사람

현 행	제 정 안
◇ <신설>* * 사외이사 모범규준에 규정	◇ 사외이사 적극적 자격요건 - 금융관련 전문지식 및 실무경험 풍부한 자 - 경영, 법률, 회계 등의 실무경험 풍부한 자 ☞ 구체적 요건은 대통령령으로 규정

4		감사위원회의 경영진 감시기능 강화

가		감사위원회의 독립성 제고

(1) 사외이사 아닌 감사위원의 독립성 강화 (§20⑥)

가. 제정 이유

□ 감사위원회는 경영진을 감시하고 감독하는 역할을 하므로 감사위원의 대주주 등으로부터의 독립성이 중요

ㅇ 따라서, 사외이사 아닌 감사위원(상근감사위원)에 대하여도 사외이사인 감사위원 수준의 독립성을 확보할 필요

* 현행 금융업법은 상근감사위원에 대해 사외이사와 달리 완화된 결격요건 규정

나. 제정 내용

□ 사외이사 아닌 감사위원(상근감사위원)에게 사외이사 자격(결격)요건 준용

현 행	제 정 안
◇ 사외이사 아닌 감사위원 자격요건 ㅇ 결격사유 - 최대주주 및 그 특수관계인(은행, 보험) - 주요주주 및 그 배우자·직계존비속 - 금융회사 및 계열회사의 상임임직원 (냉각기간 2년) - 금융회사 상임임원의 배우자 및 직계존비속 - <신설> - <신설> - <신설>	◇ 사외이사 아닌 감사위원 자격요건 * 사외이사 결격사유 준용 ㅇ 결격사유 - (현행과 동일) (전업권) - (현행과 동일) - 금융회사 및 계열회사의 상임임직원·비상임이사 (냉각기간 3년) - 금융회사 상임·비상임임원의 배우자 및 직계존비속 - 임직원이 비상임이사로 있는 회사의 상임임직원 - 대통령령으로 정하는 중요 거래·협력관계 법인의 상근임직원 - 기타 대통령령으로 정하는 직무 충실 곤란한 자

(2) 감사위원 선임시 의결권 3%로 제한 (§20①,②)

가. 제정 이유

□ 감사위원은 경영진을 감시하고 감독하는 중요한 역할을 하므로 대주주로부터의 독립성이 중요

ㅇ 이에 따라 감사위원 선임과정에서 대주주의 영향력을 제한할 필요

□ 현행 일부 금융법(은행, 금투, 저축)에 한해 감사위원이 되는 사외이사 선임시 3% 의결권 제한이 있으나,

ㅇ 최대주주의 경우 다수의 특수관계인과 지분을 분산 보유하는 방법으로 감사위원 선임시 여전히 영향력 행사가 가능

나. 제정 내용

□ 감사위원이 되는 이사 선임시 3% 초과 의결권 제한

ㅇ (현행) 은행, 금투, 저축 → (제정안) 전업권 확대

- (현행) 감사위원이 되는 사외이사 → (제정안) 모든 감사위원

ㅇ 최대주주의 경우 특수관계인 지분을 포함하여 3% 초과 의결권 제한

현 행	제 정 안
◇ 감사위원 선임시 3% 초과 의결권 제한 ㅇ (은행, 금투, 저축) - 감사위원이 되는 사외이사 선임시 ㅇ <신설>* * 상법(상장회사)은 상근감사위원 선임시 최대주주(특수관계인 포함)의 3% 초과 의결권 제한	◇ 감사위원 선임시 3% 초과 의결권 제한 ㅇ (전업권 확대) - 모든 감사위원 선임시 ㅇ 최대주주의 경우 특수관계인 지분 포함

※ 적용범위 : 은행(전체), 금투·보험·카드(자산 2조이상), 저축(자산 3천억이상), 지주(전체)

(3) 감사위원 분리선출 방식 도입 (§20①)

가. 제정 이유

□ 감사위원은 경영진을 감시하고 감독하는 중요한 역할을 하므로 대주주로부터의 독립성을 제고할 필요

ㅇ 이를 위해 감사위원인 사외이사 선임시 3% 초과 의결권 제한이 있음

ㅇ 그러나, 모든 이사를 의결권 제한 없이 일괄선출*한 후 다시 그 중에서 감사위원이 되는 사외이사를 선출할 때 의결권 제한할 경우,

* 감사위원이 되는 사외이사를 포함해서 모든 이사를 일괄로 동시에 선출

- 대주주의 의결권 제한없이 일괄선출된 이사(pool) 중에서 뽑을 수밖에 없으므로 대주주로부터의 독립성 확보가 곤란

나. 제정 내용

□ 이사 선임시 감사위원회 위원이 되는 이사와 다른 이사를 분리하여 선출

일괄선출 방식	- 1단계(주총) : 전체 이사를 일괄선출 (의결권 제한 없음) - 2단계(주총) : 일괄선출된 이사 중 감사위원 선임 (3% 의결권 제한)
분리선출 방식	(주총) 이사 중 감사위원이 되는 이사 선임 안건(3% 의결권 제한)과 나머지 이사 선임 안건(의결권 제한 없음)을 분리하여 처리

* (예) 일괄선출 : A,B,C,D,E를 이사로 선임(일괄선출)하고, 그 중 A,B를 감사위원으로 선임. A,B 감사위원 선임시에만 3% 의결권 제한

분리선출 : A,B를 감사위원으로 선임하는 안건(3% 의결권 제한)과 C,D,E를 이사로 선임하는 안건(의결권 제한 없음)을 분리하여 선임

현 행	제 정 안
◇ 감사위원 선임 방식 ㅇ <신설>* * 상법(상장회사) : 일괄선출 방식(주총에서 이사선임 후 동 이사 중에서 감사위원 선임)	◇ 감사위원 선임 방식 ㅇ 분리선출 방식

※ 적용범위 : 은행(전체), 금투·보험·카드(자산 2조이상), 저축(자산 3천억이상), 지주(전체)

(4) 사외이사후보추천위원회의 감사위원 후보추천 (§20③)

가. 제정 이유

□ 감사위원 후보추천은 독립적인 위원회에서 하는 것이 바람직

ㅇ 다만, 사외이사후보 추천을 위한 독립적인 위원회를 이미 설치토록 하고 있으므로 감사위원후보 추천을 위한 위원회를 별도로 두지 않고 사외이사후보추천위원회가 감사위원도 추천하도록 함

* 현행 일부 금융법(은행, 지주)에서 전원 사외이사로 구성된 감사위원후보추천위원회를 두도록 규정

나. 제정 내용

□ 감사위원 후보는 위원 3인 이상 및 과반수 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 추천

※ 제정(안)에 따르면 사외이사후보추천위원회는 사외이사 과반수로 구성되고 사내이사·비상임이사·업무집행책임자 참여가 금지되며 후보본인의 자기투표도 금지

현 행	제 정 안
◇ 감사위원 후보추천 ㅇ 감사위원후보추천위원회 - (은행, 지주) - 구성 : 전원 사외이사 - 의결 : 재적 2/3이상	◇ 감사위원 후보추천 ㅇ ‘사추위’에서 감사위원도 추천 - (전업권 확대) - 구성 : 사외이사 과반수 * 사내이사등 참여금지 - (현행과 동일)

※ 적용범위 : 은행(전체), 금투·보험·카드(자산 2조이상), 저축(자산 3천억이상), 지주(전체)

나		감사위원회의 기능 및 책임성 강화

(1) 감사보좌기구 설치 및 경영정보 제공 의무화 등 (§20⑦,⑧,⑫)

가. 제정 이유

□ 감사위원회(감사) 운영의 실질화 및 충실한 감사활동 보장을 위한 제도적 장치 마련 필요

나. 제정 내용

□ 감사위원회(감사) 업무를 지원하는 부서 설치를 의무화

□ 금융회사의 감사위원회(감사)에 대한 경영정보 제공 의무화

ㅇ 감사위원회(감사)의 원활한 직무수행을 위한 금융회사의 충분한 자료·정보 제공 의무 및 감사위원(감사)의 자료·정보 제공 요청권

□ 금융회사 비용으로 전문가의 조력을 받을 권리

현 행	제 정 안
◇ <신설>* * 상호저축은행법 개정안(‘11.7월 입법예고)에 도입	◇ 금융회사의 감사위원회 지원 의무 ㅇ 감사위원회 지원부서 설치 의무 ㅇ 경영정보 제공 및 요청권 ㅇ 전문가 조력

※ 적용범위 : 은행(전체), 금투·보험·카드(자산 2조이상), 저축(자산 3천억이상), 지주(전체)

(2) 감사활동보고서의 주기적 제출 의무화 (§20⑨)

가. 제정 이유

□ 감사위원회(감사)의 책임성 강화 등을 위한 제도적 장치 마련 필요

나. 제정 내용

□ 금융회사가 감사위원회(감사)의 주기적인 감사활동 보고서를 금융위원회에 제출토록 의무화

현 행	제 정 안
◇ <신설>* * 상호저축은행법 개정안(‘11.7월 입법예고)에 도입	◇ 감사활동 보고서의 주기적 제출 의무

※ 적용범위 : 은행(전체), 금투·보험·카드(자산 2조이상), 저축(자산 3천억이상), 지주(전체)

5		업무집행책임자 규율

(1) 업무집행책임자를 임원에 준하여 규율(§2 5호, §8, §9)

가. 제정 이유

□ 등기임원과 사실상 동등한 지위에서 업무를 수행하는 자는 임원에 준하여 규율할 필요가 있음에도,

* 참고로, 상법은 ‘업무집행지시자등(이사가 아니면서 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행한 자등)’에 대해 이사와 동일한 배상책임 부과

ㅇ 실무상 대체로 대표이사가 임면하고 있어 CEO에 종속되어 업무를 수행하며 주주·이사회의 감독·통제가 충분히 이루어지지 않고 있음

□ 따라서, 이러한 미등기임원에 대하여 임원과 동일한 자격요건을 적용하고 이사회 통제를 받도록 임면시 이사회 의결을 거치도록 함

ㅇ 대부분 대표이사가 임면하는 현재의 임면방식에 따라 지시‧감독 등 이사회의 통제를 받지 않는 점을 개선하여

- 이사회의 업무집행책임자에 대한 견제‧감시를 제고할 필요

나. 제정 내용

□ 이사·감사가 아니면서 사실상 이와 동등한 지위에 있는 자*를 업무집행책임자**로 정의

* 이사·감사가 아니면서 명예회장․회장․부회장․사장․부사장․행장․부행장․전무․상무․이사 기타 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 금융회사의 업무를 집행하는 자로서 대통령령으로 정하는 자

** 통상 ‘집행임원’ 또는 ‘업무집행임원’으로 불리나 개정 상법(‘12.4월 시행)에서 도입한 등기 ’집행임원‘제도와 혼동 우려가 있어 ’업무집행책임자‘로 정의

□ 이사회의 의결을 거쳐 임면

ㅇ 임기 3년 이내, 이사회 요구시 출석․보고 의무

□ 임원과 동일한 자격요건 적용*

* 현행 금융지주회사법을 제외한 개별 금융법에서 미등기임원에 대해 임원과 동일한 자격요건을 적용하고 있음

현 행	제 정 안
◇ 이사·감사와 사실상 동등한 지위에 있는 자 * 각 시행령에서 상법상 ‘업무집행지시자등(상법 §401의2①)’ 개념 준용 ㅇ 임원 자격요건 : 동일 적용(지주 제외) ㅇ <신설> ㅇ <신설> ㅇ <신설> ㅇ 손해배상책임 관련 임원간주	◇ 업무집행책임자 ㅇ 임원 자격요건 : 동일 적용(전업권 확대) ㅇ 임면시 이사회 의결 ㅇ 임기 3년이내 ㅇ 이사회 출석․보고 의무 ㅇ (현행과 동일)

6		임원자격제한 제도 개선

(1) 임원자격제한의 명시적 근거 마련 (§5① 7호)

가. 제정 이유

□ 금융관계법령 위반 등으로 제재받은 임직원에 대한 임원자격제한 제도를 보완·개선할 필요

ㅇ 현행은 임직원 제재를 받은 경우 임원 선임이 제한된다는 규정을 개별 금융법 시행령·감독규정 등에서 두고 있으나 개인의 기본권을 중대하게 제한하는 것이므로 법률에서 명확히 규정할 필요

* “임원은 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 없는 자이어야 한다(은행법등)”는 법률상 포괄규정을 근거로 시행령·감독규정에서 자격제한 규정

구 분	은행	지주	금투	보험	여전	저축
임원자격제한 근거규정	시행령	감독규정	시행령	감독규정	시행령	법률

ㅇ 동일한 제재임에도 불구하고 업권간 자격제한의 수준이 상이*한 점을 개선할 필요

* 저축․여전 : 문책경고․감봉요구시 제한규정(3년) 없음

저축 : 직무정지․정직 요구시 3년간 제한(타 업권 : 4년)

나. 제정 내용

□ 임직원 제재시 임원자격제한의 명시적 근거를 법률에 마련

□ 업권간 자격제한 수준 통일화로 업권별 규제차이 해소

ㅇ 법률에서는 임원자격제한의 명시적 근거를 마련하고 자격제한의 구체적 기간*은 시행령에서 규정

* 임원 : 해임(5년), 직무정지(4년), 문책경고(3년)

직원 : 면직(5년),   정직(4년),    감봉(3년)

현 행	제 정 안
◇ 제재시 임원 자격제한 ㅇ 근거규정 : 각 시행령·감독규정	◇ 제재시 임원 자격제한 ㅇ 근거규정 : 법률
◇ 제재별 자격제한 기간 * 각 시행령·감독규정에서 규정하고 있음 ㅇ 임원 - 해임 : 5년 (전업권) - 직무정지 : 4년 (저축 : 3년) - 문책경고 : 3년 (저축,여전 無) ㅇ 직원 - 면직 : 5년 (전업권) - 정직 : 4년 (저축 : 3년) - 감봉 : 3년 (저축,여전 無)	◇ 제재별 자격제한 기간 * 구체적 자격제한 기간은 시행령에서 규정 ㅇ 임원 - 해임 : 5년 (전업권) - 직무정지 : 4년 (전업권) - 문책경고 : 3년 (전업권) ㅇ 직원 - 면직 : 5년 (전업권) - 정직 : 4년 (전업권) - 감봉 : 3년 (전업권)

7		임직원 겸직제도 개선

(1) 상근임원의 타 영리법인 상무종사 금지 (§11①)

가. 제정 이유

□ 금융회사 상근임원의 직무 전념 및 이해상충방지를 위하여 다른 영리법인 상무에 종사하는 것을 금지할 필요

* i) 현행 은행, 보험, 저축, 지주의 경우 다른 영리법인 상무 종사를 금지

ii) 현행 자본시장법은 금융투자업간 이해상충 방지를 위한 정보교류차단의 측면에서 계열회사간 상근/상근 임직원 겸직을 금지

나. 제정 내용

□ 금융회사 상근임원의 다른 영리법인 상무 종사 금지

현 행	제 정 안
◇ 상근임원 겸직 금지 ㅇ 다른 영리법인 상무종사 금지 - 은행·보험·저축·지주 (여전 제외) * 금투 : 계열회사간 상근/상근 겸직금지	◇ 상근임원 겸직 금지 ㅇ 다른 영리법인 상무종사 금지 - 전업권 * 금투 : 비계열회사 간에도 확대

(2) 금융지주회사의 임직원 겸직 (§11④)

가. 제정 이유

□ 금융지주회사와 자회사등간의 경영효율성 제고 및 비용절감, 시너지 효과 제고를 위하여 원칙적으로 금융지주회사와 자회사등간의 임직원 겸직을 포괄적으로 허용할 필요 (현행과 동일)

ㅇ 다만, 금융회사와 고객 간의 정보의 비대칭성 등 투자자 보호의 필요성이 큰 경우에는 엄격히 제한할 필요 (현행과 동일)

나. 제정 내용

□ 다른 법령 및 다른 규정에도 불구하고 금융지주회사 임직원은 해당 금융지주회사의 자회사등의 임직원 겸직 가능(현행과 동일)

ㅇ 다만, 사외이사의 독립성 강화를 위하여 상근임직원 또는 비상임이사의 사외이사 겸직 불가 (은행→전업권 확대)

□ 금융지주회사 소속 금융회사간 임직원 겸직 가능(현행과 동일)

ㅇ 이해상충이 발생할 우려가 있는 다음 업무 겸직은 불가(현행과 동일)

i) ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣에서 정하는 집합투자업

ii) ｢보험업법｣에서 정하는 변액보험계약에 관한 업무

iii) 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 업무

현 행	제 정 안
◇ 금융지주회사내 겸직 원칙 ㅇ 지주회사 임직원의 자회사등의 임직원 겸직 가능 - 지주회사 상근임직원의 자회사 사외이사 겸직은 금지(은행) ㅇ 자회사간의 임직원 겸직 가능 - 집합투자업·변액보험계약 업무 등 겸직불가	◇ 금융지주회사내 겸직 원칙 ㅇ (현행과 동일) - 지주회사 상근임직원, 비상임이사의 자회사 사외이사 겸직은 금지 (전업권) ㅇ (현행과 동일) - (현행과 동일)

(3) 임직원 겸직 승인 또는 보고 의무화 (§12)

가. 제정 이유

□ 금융회사 임직원 겸직시 직무충실 이행 곤란 및 이해상충 가능성이 있으므로 미리 금융위에 보고 또는 승인을 받도록 할 필요가 있음

* 현행은 금융지주회사 소속 임직원 겸직의 경우만 적용

나. 제정 내용

□ 금융회사 임직원 겸직시 금융위에 보고 또는 승인*을 받도록 함 (지주→전업권 확대)

* 이해상충 또는 건전성 저해의 우려가 적은 경우 등은 보고

ㅇ 구체적인 승인·보고 대상 및 기준은 시행령에서 규정

ㅇ 임직원 겸직시 승인·보고를 전업권으로 확대함에 따라 겸직기준·절차 위반시 겸직제한 및 시정명령 규정도 전업권에 적용

현 행	제 정 안
◇ 임직원 겸직시 승인/보고(지주) ㅇ 구체적 대상·기준은 시행령에 규정 ㅇ 위반시 겸직제한 및 시정명령	◇ (현행과 동일) (전업권) ㅇ (현행과 동일) ㅇ (현행과 동일)

8		지배구조 내부규범 마련 의무화

(1) 지배구조 내부규범 마련 의무화 (§15)

가. 제정 이유

□ 이사회 구성·운영, 이사회 내 위원회 설치, 임원 선임·평가 등 금융회사 지배구조는 주주 및 금융회사의 이해관계자에게 중요한 사항임에도,

ㅇ 주로 절차적 사항만이 금융회사 정관·내규 등에 반영되어 있을 뿐 실질적 내용은 제대로 마련·공시되고 있지 아니함

□ 따라서, 금융회사 지배구조에 관한 실질적 내용을 마련·공시하도록 하여 주주, 이해관계자 등 외부의 평가를 받게 할 필요

* 현행 은행법에서만 지배구조(경영구조) 내부규범 마련·공시를 의무화

나. 제정 내용

□ 지배구조 내부규범*을 제정․공시 의무화 (은행→전업권 확대)

* CEO를 포함한 임원선임, 이사회 운영 등 지배구조에 관한 원칙과 절차

현 행	제 정 안
◇ 지배구조내부규범 제정·공시 의무(은행) ㅇ 내부규범 포함 내용 - 이사회의 구성 및 운영 - 이사회내 위원회 설치 - 임원 성과평가 등 * 세부내용은 시행령에서 규정	◇ 지배구조내부규범 제정·공시 의무(전업권) ㅇ (현행과 동일)

※ 적용범위 : 은행(전체), 금투·보험·카드(자산 2조이상), 저축(자산 3천억이상), 지주(전체)

9		내부통제 제도 개선

(1) 준법감시인 지위 향상 및 자격요건 정비 (§24, §25)

가. 제정 이유

□ 전세계적으로 금융회사의 내부감시기능의 중요성이 증대되고 있는바 현행 금융회사 준법감시인의 지위를 향상시킬 필요

□ 한편, 현행 금융법상 주의·견책 등 경미한 조치에 대하여도 준법감시인의 자격을 제한하고 있어 비례원칙 위배의 소지가 있을 뿐 아니라,

ㅇ 자격요건의 기준 및 자격요건 미충족시 준법감시인의 직을 즉시 상실하는지 여부가 합리적 이유 없이 업권별로 상이

구 분	금투	은행	지주	여전	저축	보험
자격제한 사유	문책경고,견책요구 이상	주의․경고의 요구 등				주의․경고 요구 이상
준법감시인 직의 즉시 상실여부	즉시 상실			(규정 없음)

* 특히, 은행·금투·지주의 경우에는 즉시 상실사유로 규정되어 있어 주의·견책등 제재조치가 사실상 해임·면직 조치에 해당

나. 제정 내용

□ 준법감시인의 지위 강화

ㅇ 준법감시인을 이사회에서 임면하고 임기(3년)를 보장

ㅇ 사내이사 또는 업무집행책임자* 중에서 선임

* 단, 소규모 금융회사 또는 외국 금융회사 국내지점은 직원으로 선임 가능

ㅇ 준법감시인의 보수 및 평가기준을 금융회사의 재무적 경영성과와 별도로 운영

□ 비례원칙을 고려한 준법감시인의 자격요건 정비

ㅇ 문책경고 및 감봉요구 이상의 조치를 받은 경우에 한해 자격을 제한하고, 자격요건 미충족시에는 즉시 자격을 상실

* 주의, 주의적 경고, 견책 등 경미한 제재를 받은 경우에는 준법감시인의 자격 가능

현 행	제 정 안
◇ 준법감시인의 지위 및 자격 ㅇ <신설> ㅇ 임면 : 이사회 의결 ㅇ <신설> ㅇ 자격제한 - 주의, 경고 등 제재시에도 제한 (업권별 차이) - 제재시 즉시 자격상실(업권별 차이) * 은행․금투․지주 : 즉시 상실	◇ 준법감시인의 지위 및 자격 ㅇ 사내이사 또는 업무집행책임자 * 소규모 금융회사 등 : 직원 가능 ㅇ (현행과 동일) ㅇ 임기 : 3년 ㅇ 자격제한 - 문책경고, 감봉요구 이상의 조치시 제한(전업권) - 제재시 즉시 자격상실(전업권) * 전업권 : 문책경고·감봉요구 이상 조치시 즉시 상실
◇ 준법감시인 권한 및 의무 ㅇ 권한 - 내부통제기준 준수여부 점검 - 위반사항 조사·보고 ㅇ 감사위원회(감사)에 대한 보고 - 위반사항을 감사위원회에 보고	◇ 준법감시인 권한 및 의무 ㅇ 권한 - (현행과 동일) - (현행과 동일) ㅇ 감사위원회(감사)에 대한 보고 - (현행과 동일)
◇ 준법감시인 보수 ㅇ <신설>	◇ 준법감시인 보수 ㅇ 보수 및 평가기준 - 재무적 경영성과와 별도로 운영
◇ 준법감시인 겸직제한 ㅇ 제한업무 : 자산운용업무, 본질적·부수 업무, 겸영 업무, 자회사등의 업무(지주)	◇ 준법감시인 겸직제한 ㅇ (현행과 동일)

* 적용범위 : 은행․보험․저축․여전․지주(전체), 금투(운용 일임재산 5천억 미만 투자자문․일임업자 제외)

10		위험관리 및 보수체계 개선

가		위험관리 체계

(1) 위험관리기준 및 위험관리위원회․위험관리책임자 (§19①, §26, §27)

가. 제정 이유

□ 금융회사는 자산운용이나 업무수행 기타 거래에서 발생하는 제반 위험(리스크)의 관리가 매우 중요하나,

ㅇ 위험관리제도가 정착되지 못해 CEO의 의사에 따라 투자가 결정되고 이로 인하여 금융회사가 과도한 위험에 노출되는 경우도 발생하는 등 위험관리제도의 중요성이 증대되는 상황

* 파생상품에 대한 투자로 인해 대규모 손실 발생한 사례

□ 이에 따라 금융회사는 리스크관리를 위한 기준 및 절차인 위험관리기준을 마련하여 이를 관리하도록 의무화할 필요

나. 제정 내용

□ 금융회사의 위험관리기준 마련 의무

ㅇ 금융회사는 자산의 운용이나 업무의 수행 기타 각종 거래에서 발생하는 제반위험을 적시에 인식․평가․감시․통제하는 등 위험관리를 위한 위험관리기준을 마련하여야 함

* 위험관리기준에 포함되어야 할 구체적 사항은 시행령에서 규정

□ 위험관리위원회 및 위험관리책임자 도입

ㅇ 위험관리위원회의 권한 및 성격

- 리스크관리를 위한 기준․절차를 마련하고 관련 사항을 심의․의결하는 이사회내 위원회

ㅇ 위험관리책임자 지위 및 자격 등 : 준법감시인에 준함

* 다만, 겸직의 경우 지주회사의 위험관리책임자는 지주회사 차원의 통일적 위험관리가 필요할 수 있으므로 자회사등의 위험관리업무 겸직을 허용

현 행	제 정 안
◇ <신설>	◇ 위험관리기준 마련 * 구체적 내용은 시행령에서 규정
◇ <신설> * 개별 감독규정에 위험관리조직 설치 규정	◇ 위험관리위원회 설치 * 이사회내 위원회
◇ <신설>	◇ 위험관리책임자 선임 * 지위·자격등 : 준법감시인에 준함 ㅇ 사내이사 또는 업무집행책임자 * 소규모 금융회사 등 : 직원 가능 ㅇ 임면 : 이사회 의결 ㅇ 임기 : 3년 ㅇ 자격제한 - 문책경고, 감봉요구 이상의 조치시 선임 제한(전업권) ㅇ 권한 - 제반위험의 점검·관리 ㅇ 보수 및 평가기준 - 재무적 경영성과와 별도로 운영

* 적용범위 : 은행․보험․저축․여전․지주(전체), 금투(운용 일임재산 5천억 미만 투자자문․일임업자 제외)

나		보수체계

(1) 보수위원회 설치 및 성과보수 이연지급 근거 마련 (§19①, §22)

가. 제정 이유

□ 임직원에 대한 보수시스템 설계는 임직원의 과도한 리스크 부담이나 단기 성과주의를 관리하는데 있어 핵심과제가 되고 있음

□ 일정한 범위의 임직원에 대해서는 인센티브 부여를 위해 보수의 일정비율 이상을 성과급으로 지급하되,

ㅇ 무리한 성과급 추구를 위해 단기적으로는 실적이 발생하나 장기적으로는 과도한 위험에 노출될 수 있는 폐단을 방지하기 위하여 성과급은 일정기간 이연하여 지급하도록 할 필요

* 현재 성과보상체계모범규준(‘10.1월)에서 보상위원회 설치, 성과보상 이연지급 등을 규정

나. 제정 내용

□ 금융회사는 보수의 결정 및 지급방식 등을 심의․의결하는 이사회내 위원회인 보수위원회 설치* (감사위원회가 대체 가능)

* 자산 2조 미만 금투·보험·카드, 카드외 여전사, 자산 3천억 미만 저축에 대해서는 미적용

□ 금융회사는 임직원이 과도한 위험을 부담하지 않도록 보수체계를 마련하여야 함

ㅇ 보수의 일정비율 이상을 성과와 연동시키되, 동 성과보수를 일정기간 이연하여 지급하여야 함*

* 자산 2조 미만 금투·보험·카드, 카드외 여전사, 자산 3천억 미만 저축에 대해서는 미적용

□ 일정한 범위의 임직원의 보수지급에 관한 연차보고서*를 작성․공시

* 보수위원회의 구성․권한․책임 및 대통령령으로 정하는 바에 따른 보수총액 등

현 행

제 정 안

◇ <신설>

* 성과보상 모범규준(‘10.1월)에서 규정

◇ 보수위원회 설치* (감사위원회가 대체 가능)

* 자산 2조 미만 금투·보험·카드, 카드외 여전사, 자산 3천억 미만 저축에 대해서는 미적용

◇ <신설>

※ 성과보상 모범규준(‘10.1월)

ㅇ 적용 금융회사

- 은행․지주(전체), 금투(자산 5조 이상), 보험(자산 10조 이상)

ㅇ 적용 임직원

- 경영진 : 집행간부, 본부장, 중요 의사결정 수행자 등

- 직원 : 외환딜링, 파생상품 관련(은행)

IB 트레이딩 업무(금투)

주식, 채권, 파생상품 관련(보험)

ㅇ 성과연동 보수

- 일정비율 이상 성과연동 보수로 지급

- 성과연동보수 중 상당부분 이연지급

- 성과연동보수 중 상당부분 주식등으로 지급

◇ 보수체계

ㅇ 과도한 위험을 부담하지 않도록 보수체계 마련

- 적용 임직원 : 시행령에서 규정

ㅇ 성과연동 보수 이연지급*

* 자산 2조 미만 금투·보험·카드, 카드외 여전사, 자산 3천억 미만 저축에 대해서는 미적용

◇ <신설>

※ 성과보상 모범규준(‘10.1월)

ㅇ 보수지급 연차보고서 공시의무

- 공시 : 결산 후 3개월 내

- 경영진·특정직원 보상에 대한 세부정보

◇ 보수지급 연차보고서 공시의무*

* 자산 2조 미만 금투·보험·카드, 카드외 여전사, 자산 3천억 미만 저축에 대해서는 미적용

ㅇ 공시 내용

- 보수위원회 구성 등

- 대통령령으로 정하는 바에 따른 보수 총액

11		대주주 적격성 규율

가		대주주 변경승인

(1) 대주주 변경시 승인 (§30)

가. 제정 이유

□ 주식 취득으로 새롭게 대주주가 되는 경우 금융회사의 건전성 등을 위해서 일정한 요건의 구비여부를 심사할 필요

* 현재도 한도초과보유 심사를 받도록 되어 있는 은행·은행지주와 등록제로 운영되는 금융회사(투자자문업자, 투자일임업자, 비카드 여전사)를 제외하고 대주주 변경승인제도 시행중

□ 대주주 변경이 불가피한 사유*로 인한 경우에는 사전승인 신청이 불가능하므로 사후 승인신청**이 가능하도록 할 필요

* 기존 대주주의 사망, 담보권의 실행, 대물변제의 수령, 다른 주주의 감자·주식처분에 의하여 대주주가 되는 경우 등

** 현재 저축은행에 대해서만 규정

나. 제정 내용

□ 주식취득으로 대주주가 되고자 하는 자는 대통령령이 정하는 요건(변경승인요건)을 갖추어 금융위 승인을 받아야 함 (현행과 동일)

ㅇ 한도초과보유 승인심사를 받는 은행 및 은행지주회사, 등록제인 금융회사*의 경우 제외 (현행과 동일)

* 자본시장법에 따른 투자자문업자, 투자일임업자, 여신전문금융업법에 따른 시설대여업자, 할부금융업자, 신기술사업금융업자 (대주주변경시 금융위에 사후보고)

□ 대주주 변경이 기존 대주주의 사망 등의 불가피한 사유*로 인한 경우 사후승인신청이 가능하도록 함 (저축→전업권 확대)

* 기존 대주주의 사망, 담보권의 실행, 대물변제의 수령, 다른 주주의 감자·주식처분에 의하여 대주주가 되는 경우 등

현 행	제 정 안
◇ 대주주 변경승인 ㅇ 주식취득으로 대주주가 되고자 하는 자는 금융위 승인 필요 * 은행·은행지주, 등록제 금융회사는 적용 제외	◇ 대주주 변경승인 ㅇ (현행과 동일) * (현행과 동일)
◇ 예외적 사후승인 (저축) - 대주주 사망 및 담보권 실행 등 불가피한 사유로 변경시 - 취득 후 3개월 내	◇ 예외적 사후승인 (전업권) - (현행과 동일) - (현행과 동일)

나		대주주 자격유지 (자격심사)

(1) 대주주 자격요건 유지 의무 (§31①)

가. 제정 이유

□ 금융회사의 대주주가 된 이후에 일정한 요건을 갖추지 못할 경우 금융회사의 건전한 경영이 어렵게 될 수 있으므로*,

* 특히 재무적·사회적 신용이 낮은 대주주가 금융회사를 경영할 경우 금융회사 운영 리스크가 커질 가능성이 높음

ㅇ 금융회사의 건전한 경영을 위해 대주주에 대하여 일정한 자격요건을 유지하도록 하고 이를 주기적으로 심사할 필요

□ 현행 상호저축은행법에 도입된 대주주 자격유지(자격심사) 제도를 전업권으로 확대

※ 현행은 대주주 자격유지(자격심사)와 관련 업권별로 차이

- 저축 : 도입

- 금투 : 유지의무 있으나 구체적 심사규정 없음

- 보험·여전 : 규정 없음

- 은행·은행지주 : 한도초과보유주주 심사

나. 제정 내용

□ 금융위원회는 대주주에 대하여 일정주기*마다 대주주 변경승인요건 중 일정한 요건(대주주적격성 유지요건)을 갖추고 있는지 여부 심사 (저축→전업권 확대)

* 시행령에서 규정 [현행 상호저축은행법의 경우 ‘2년(다만, 자산 2조이상의 대형저축은행은 1년)’으로 규정]

ㅇ 다만, 대주주 자격심사는 대주주 변경승인에 따른 ‘진입’을 전제로 자격의 ‘유지’가 타당한지를 심사하는 것이므로 대주주 변경승인 대상인 금융회사에만 적용*

* 은행 및 은행지주회사, 등록제인 금융회사는 제외

현 행

제 정 안

◇ 주기적 대주주 자격 심사(저축)

- 저축 : 주기적 대주주 자격심사

- 금투 : 유지의무 있으나 구체적 심사규정 없음

- 보험·여전 : 규정 없음

- 은행·은행지주 : 한도초과보유주주 심사

ㅇ 심사 주기

: 시행령에서 규정

- 2년 (자산 2조이상 : 매년)

ㅇ 심사요건(대주주적격성 유지요건)

: 시행령에서 규정

◇ 주기적 대주주 자격 심사(전업권*)

* i) 은행․은행지주 제외 (현행과 동일)

ii) 등록제 금융사(투자자문업자, 투자일임업자, 비카드 여전사) 제외

ㅇ 심사 주기

: 시행령에서 규정

ㅇ 심사요건(대주주적격성 유지요건)

: 시행령에서 규정

(2) 대주주 자격미달시 충족명령 및 의결권 제한 등 (§31②내지④)

가. 제정 이유

□ 대주주적격성 유지요건을 충족하지 못할 경우 금융회사의 건전성에 영향을 미칠 수 있으므로,

ㅇ 대주주 자격심사제도의 실효성 담보를 위하여 감독당국이 요건충족(시정)을 명할 수 있으며 불이행시에는 주식처분을 명령할 수 있도록 할 필요

□ 대주주로서의 적격성이 없는 자가 아무런 제한 없이 의결권을 행사할 경우 금융회사 건전성에 악영향을 미칠 수 있으므로,

ㅇ 적격성 없는 대주주는 일정한 범위 내에서 의결권 행사가 제한되도록 할 필요

나. 제정 내용

□ 대주주 적격성 유지요건 충족명령 (저축→전업권 확대)

ㅇ 심사결과 적격성 유지요건 미충족시 6개월 이내의 기간을 정하여 대주주 적격성 유지요건 충족명령

□ 충족명령 받은 대주주의 의결권 제한 (저축→전업권 확대)

ㅇ 충족 명령을 받은 대주주는 10% 범위 내에서만 의결권 행사가능

□ 충족명령 미이행시 주식처분명령 (저축→전업권 확대)

ㅇ 6개월 이내의 기간을 정하여 의결권 행사가 제한되는 주식의 처분을 명령

현 행	제 정 안
◇ 적격유지요건 미충족시 조치(저축) ㅇ 일정기간내 요건 충족 명령 - 충족기간 : 6개월 이내 ㅇ 충족명령시 의결권 제한 - 제한대상 : 10% 이상 보유주식 ㅇ 충족명령 불이행시 주식처분명령 - 처분기간 : 6개월 이내 - 처분대상 : 의결권 제한대상 주식	◇ 적격유지요건 미충족시 조치(전업권*) * i) 은행․은행지주 제외 (현행과 동일) ii) 등록제 금융사(투자자문업자, 투자일임업자, 비카드 여전사) 제외 ㅇ (현행과 동일) ㅇ 충족명령시 의결권 제한 - 제한대상 : (현행과 동일) ㅇ (현행과 동일)

12		소수주주권 행사요건 정비

(1) 완화된 업권기준으로 통일화 (§32)

가. 제정 이유

□ 대주주의 전횡을 막고 소수주주의 이익을 보호하기 위하여 현행 금융법에서 소수주주권 관련 규정이 존재하나,

ㅇ 일부 행사요건이 상이하므로 이를 단일화할 필요

나. 제정 내용

□ 발행주식 총수의 일정비율 이상의 주식을 소유한 주주에 한하여 행사할 수 있는 단일화된 소수주주권* 행사요건을 규정

* 대표소송권, 이사 위법행위 유지청구권, 회계장부 열람권, 주주제안권, 이사․청산인 해임청구권, 임시주총 소집청구권, 업무․재산상태 검사청구권 등

현 행	제 정 안
◇ 소수주주권 행사요건 ㅇ 주주의 대표소송권 : 5/10만 ㅇ 위법행위 유지청구권 : 25/10만 - (보험․지주) : 250/10만 ㅇ 회계장부 열람권 : 5/1만 - (보험․지주) : 50/1만 ㅇ 주주제안권 : 50/1만 ㅇ 이사등 해임요구권 : 250/10만 ㅇ 임시주총 소집청구권 : 150/1만 ㅇ 업무․재산상태 검사청구권 : 150/1만	◇ 소수주주권 행사요건 ㅇ (현행과 동일) ㅇ (현행과 동일) (전업권) - <삭제> ㅇ (현행과 동일) (전업권) - <삭제> ㅇ (현행과 동일) ㅇ (현행과 동일) ㅇ (현행과 동일) ㅇ (현행과 동일)