기업회계기준서 제1110호

연결재무제표

한국회계기준원 회계기준위원회

제정의결 2011. 11. 18.

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내 용
개요 국제회계기준과의 관계 기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’ 목적 목적의 달성 적용 적용범위 지배력 힘 이익 힘과 이익의 연관 회계처리규정 비지배지분 지배력의 상실 부록 A. 용어의 정의 부록 B. 적용지침 부록 C. 시행일과 경과규정 부록 D. 타 기준서의 개정	문단번호 1~3 2~3 한3.1 4 5~18 10~14 15~16 17~18 19~26 22~24 25~26 B1~B99
기업회계기준서 제1110호의 제정에 대한 회계기준위원회의 의결 기업회계기준서 제1110호의 결론도출근거

기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’(이하 ‘이 기준서’)는 문단 1~26과 부록 A~D로 구성되어 있다. 모든 문단에는 동등한 권위가 부여되어 있다. 굵게 표시된 문단은 주요 원칙을 설명한다. 부록 A에서 정의한 용어가 이 기준서에서 처음 등장할 때에는 굵은 기울임꼴로 나타내고 그 이후부터는 일반꼴로 나타낸다. 다른 용어의 정의는 한국채택국제회계기준의 용어집에 있다. 이 기준서는 이 기준서의 목적, 결론도출근거, ‘기업회계기준 전문’ 및 ‘재무보고를 위한 개념체계’(2011년 제정)를 배경으로 이해하여야 한다. 지침에 대하여 명시적으로 규정하지 않은 경우에는 기업회계기준서 제1008호 ‘회계정책, 회계추정의 변경 및 오류’에 따라 회계정책을 선택하여 적용한다.

제정이유

한국회계기준원 회계기준위원회는 국제회계기준위원회가 제정한 국제회계기준을 채택하여 기업회계기준의 일부로 구성하기로 한 정책에 따라 이 기준서를 다음과 같이 제정하였다.

제정일자	한국채택국제회계기준	관련되는 국제회계기준
2011.11.18. 제정	연결재무제표	IFRS 10 Consolidated Financial Statements

개요

개관

IN1	이 기준서는 보고기업이 하나 이상의 다른 기업을 지배하는 경우 연결재무제표의 표시와 작성의 원칙을 정한다.

IN2	이 기준서는 기업회계기준서 제1027호 ‘연결재무제표 및 별도재무제표’와 기업회계기준서 제2012호 ‘연결: 특수목적기업’을 대체한다. 이 기준서는 2013년 1월 1일 이후 최초로 개시하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용을 허용한다.

IASB의 기준서 발행 이유

IN3	IASB는 IAS 27과 SIC 12를 적용하는 데 있어서 실무의 다양성을 다루기 위하여 연결과제를 의제에 추가하였다. 예를 들어, 보고기업이 다른 기업을 지배하지만 그 기업의 의결권 과반수 미만을 보유하고 있거나 대리관계를 포함하는 상황에서 지배력 개념의 적용이 기업간에 서로 달랐다.

IN4	또한, IAS 27과 SIC 12의 강조점이 서로 달라 지배력 개념의 일관성 없는 적용을 낳았다. IAS 27은 보고기업에 의해 지배되는 기업들을 연결하도록 규정하고, 지배력을 경제활동에서 효익을 얻기 위하여 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력으로 정의하였다. 특수목적기업의 맥락에서 IAS 27의 규정을 해석하는 SIC 12는 위험과 보상을 더 강조하였다.

IN5	2007년에 시작된 세계금융위기는, 투자자가 설립하거나 후원한 경우를 포함한 ‘부외기구(off balance sheet vehicles)’(예: 증권화기구)에 대한 투자자의 관여로 노출되는 위험에 대한 투명성의 부족을 강조하였다. 그 결과, G20 지도자들, 금융안정위원회(Financial Stability Board) 및 그 밖의 관련자들은 IASB에 그러한 ‘부외기구’에 대한 회계처리 및 공시 요구사항의 검토를 요청하였다.

이 기준서의 주요 특징

IN6	이 기준서는 연결재무제표를 표시하는 지배기업에 대해 규정한다. 제한적 면제규정은 일부 기업에게 이용가능하다.

일반적인 요구사항

IN7	이 기준서는 지배력 원칙을 정의하고 연결재무제표에서 연결되는 기업들을 결정하기 위한 근거로 지배력을 규정한다. 또한 이 기준서는 연결재무제표 작성을 위한 회계처리규정을 정한다.

IN8	투자자는 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 피투자자에 대한 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자자를 지배한다. 따라서 지배력 원칙은 다음의 세 가지 지배력의 요소로 이루어진다.

⑴ 피투자자에 대한 힘

⑵ 피투자자에 대한 관여로 인한 변동이익에 대한 노출 또는 권리

⑶ 투자자의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용하는 능력

IN9	이 기준서는 다음의 경우에 지배력 원칙의 적용 방법에 관한 요구사항을 규정하고 있다.

⑴ 투자자가 의결권을 과반수 미만 보유하고 잠재적 의결권이 결부되어 있는 상황을 포함하여, 의결권이나 이와 유사한 권리가 투자자에게 힘을 제공하는 경우

⑵ 의결권이 관리업무에만 관계되고 관련활동은 계약상 약정에 의해 지시되는 경우와 같이, 누가 피투자자를 지배하는지를 결정할 때 의결권이 주된 요소가 되지 않도록 피투자자가 설계되어 있는 경우

⑶ 대리관계와 관련된 경우

⑷ 투자자가 피투자자의 특정 자산에 대한 지배력을 보유하는 경우

IN10	이 기준서는 사실과 상황이 지배력의 세 가지 요소 중 하나 이상에 변화가 있음을 나타내는 경우 투자자가 피투자자를 지배하는지 재평가할 것을 요구한다.

IN11	연결재무제표를 작성할 경우 보고기업은 유사한 상황에서 발생한 거래와 사건에 대하여 동일한 회계정책을 사용한다. 연결실체 내부의 잔액과 거래는 제거한다. 종속기업에 대한 비지배지분은 연결재무상태표에서 자본에 포함하되 지배기업의 소유주 지분과는 구분하여 표시한다.

IN12	종속기업 지분에 대한 공시 요구사항은 기업회계기준서 제1112호 ‘타 기업에 대한 지분의 공시’에서 정하고 있다.

국제회계기준과의 관계

기업회계기준서 제1110호와 국제재무보고기준 제10호(IFRS 10)

기업회계기준서 제1110호는 국제회계기준위원회가 제정한 국제재무보고기준 제10호(IFRS 10) ‘연결재무제표(Consolidated Financial Statements)’에 대응하는 기준이다.

한국의 법률체계와 일관성을 유지하기 위하여 형식적인 부분이 제한적으로 수정되었다. 즉, 한국채택국제회계기준의 의무적용대상기업과 적용시기를 명시하기 위하여 문단 한3.1이 추가되었다. 이것을 명시적으로 표시하기 위하여 동 국제회계기준에 추가한 문단은 관련된 국제회계기준 문단번호에 ‘한’이라는 접두어를 붙여 구분 표시하였다.

국제재무보고기준 제10호(IFRS 10)의 준수

형식과 관련하여 수정된 위의 문단을 제외하고는 기업회계기준서 제1110호가 IFRS 10의 내용에 근거하여 제정되었기 때문에 기업회계기준서 제1110호를 준수하면 동시에 IFRS 10을 준수하는 것이 된다.

기업회계기준서 제1110호

연결재무제표

목적

1	이 기준서는 기업이 하나 이상의 다른 기업을 지배하는 경우 연결재무제표의 표시와 작성에 대한 원칙을 정하는 것을 목적으로 한다.

목적의 달성

2	문단 1의 목적을 이루기 위해, 이 기준서는 다음과 같이 규정한다.

⑴ 하나 이상의 다른 기업(종속기업)을 지배하는 기업(지배기업)에게 연결재무제표의 표시를 요구한다.

⑵ 지배력 원칙을 정의하고, 연결 근거로서 지배력을 규정한다.

⑶ 투자자가 피투자자를 지배함에 따라 피투자자를 연결해야 하는지를 알 수 있도록 지배력 원칙을 적용하는 방법을 정한다.

⑷ 연결재무제표 작성을 위한 회계처리규정을 정한다.

3	사업결합에서 생기는 영업권을 포함하여 사업결합에 관한 회계처리와 그 회계처리가 연결에 미치는 효과에 대하여는 이 기준서에서 다루지 아니한다(기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 참조).

적용

한3.1	이 기준서는 ‘주식회사의 외부감사에 관한 법률’에서 정하는 한국채택국제회계기준 의무적용대상 주식회사의 회계처리에 적용한다. 또한 이 기준서는 재무제표의 작성과 표시를 위해 한국채택국제회계기준의 적용을 선택하거나 다른 법령 등에서 적용을 요구하는 기업의 회계처리에도 적용한다.

적용범위

4	지배기업은 연결재무제표를 표시한다. 이 기준서는 다음을 제외한 모든 기업에 적용한다.

⑴ 지배기업은 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에 연결재무제표를 표시하지 아니할 수 있다.

㈎ 지배기업이 그 자체의 지분 전부를 소유하고 있는 다른 기업의 종속기업이거나, 지배기업이 그 자체의 지분 일부를 소유하고 있는 다른 기업의 종속기업이면서 그 지배기업이 연결재무제표를 작성하지 않는다는 사실을 그 지배기업의 다른 소유주들(의결권이 없는 소유주 포함)에게 알리고 그 다른 소유주들이 그것을 반대하지 않는 경우

㈏ 지배기업의 채무상품이나 지분상품이 공개시장(국내‧외 증권거래소나 장외시장. 지역시장 포함)에서 거래되지 않는 경우

㈐ 지배기업이 공개시장에서 증권을 발행할 목적으로 증권감독기구나 그 밖의 감독기관에 재무제표를 제출한 적이 없으며 제출하는 과정에 있지도 않은 경우

㈑ 지배기업의 최상위 지배기업이나 중간 지배기업이 한국채택국제회계기준을 적용하여 공용 가능한 연결재무제표를 작성한 경우

⑵ 기업회계기준 제1019호 ‘종업원급여’를 적용하는 퇴직급여제도 또는 기타장기종업원급여

지배력

5	투자자는, 기업(피투자자)에 대한 관여의 성격과 무관하게, 피투자자를 지배하는지 평가하여 자신이 지배기업인지 결정한다.

6	투자자는 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자자에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자자를 지배한다.

7	따라서 투자자가 다음을 모두 갖는 경우에만 투자자는 피투자자를 지배한다.

⑴ 피투자자에 대한 힘(문단 10~14 참조)

⑵ 피투자자에 대한 관여로 인한 변동이익에 대한 노출 또는 권리(문단 15와 16 참조)

⑶ 투자자의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용하는 능력(문단 17과 18 참조)

8	투자자는 자신이 피투자자를 지배하는지 평가할 때 모든 사실과 상황을 고려한다. 사실과 상황이 문단 7에 열거된 지배력의 세 가지 요소 중 하나 이상에 변화가 있음을 나타내는 경우 투자자는 자신이 피투자자를 지배하는지 재평가해야 한다(문단 B80~B85 참조).

9	둘 이상의 투자자들이 관련활동을 지시하기 위해 함께 행동해야 할 경우 그들은 피투자자를 집합적으로 지배한다. 그러한 경우, 투자자는 상대방의 협력없이 관련활동을 지시할 수 없으므로 투자자 어느 누구도 개별적으로 피투자자를 지배하지 못한다. 각 투자자는 기업회계기준서 제1111호 ‘공동약정’, 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’ 또는 제1109호 ‘금융상품’과 같은 관련 한국채택국제회계기준서에 따라 피투자자에 대한 자신의 투자지분을 회계처리한다.

IFRS 9 ‘Financial Instruments'에 대응되는 기업회계기준서 제1109호 ’금융상품‘은 아직 제정전이며, 제정절차가 완료되는 대로 공표될 예정이다. 따라서 문단 C7에 따라 이 기준서에서 제1109호 ’금융상품‘으로 언급한 것은 제1039호 ’금융상품: 인식과 측정‘을 언급한 것으로 본다.

힘

10	관련활동(즉, 피투자자의 이익에 유의적으로 영향을 미치는 활동)을 지시하는 현재의 능력을 갖게 하는 현존 권리를 투자자가 보유하고 있을 때, 투자자는 피투자자에 대한 힘이 있다.

11	힘은 권리에서 발생한다. 때로는 힘을 평가하는 것은 간단하다. 예를 들어 피투자자에 대한 힘은 주식 같은 지분증권에 의해 부여된 의결권만으로 직접적으로 획득되고, 그러한 보유지분의 의결권을 고려하여 평가될 수 있다. 이와 달리 어떤 경우에는 지배력 평가는 보다 복잡할 것이며 하나 이상의 요소들을 고려할 것이 요구된다. 예를 들어, 힘이 하나 이상의 계약상 약정에 기인하는 경우가 있다.

12	관련활동을 지시하는 현재의 능력이 있는 투자자는 그 지시하는 권리가 행사되기 전이더라도 힘을 가진다. 투자자가 관련활동을 지시하고 있다는 증거는 투자자가 힘을 가지는지 결정하는데 도움을 줄 수 있다. 그러나 그러한 증거 자체만으로는 투자자가 피투자자에 대한 힘을 가지고 있는지 결정하는 데 확증이 되지는 않는다.

13	둘 이상의 투자자들이 각각에게 다른 관련활동을 지시하는 일방적인 능력을 갖게 하는 현존 권리를 보유하는 경우, 피투자자의 이익에 가장 유의적으로 영향을 미치는 활동을 지시하는 현재의 능력이 있는 투자자가 피투자자에 대한 힘을 갖는다.

14	관련활동의 지시에 참여하는 현재의 능력을 갖게 하는 현존 권리(예: 유의적인 영향력)를 다른 기업들이 보유하고 있더라도, 투자자는 피투자자에 대한 힘을 가질 수 있다. 그러나 방어권만을 보유하는 투자자는 피투자자에 대한 힘을 가지지 않으며(문단 B26~B28 참조), 따라서 피투자자를 지배하는 것이 아니다.

이익

15	피투자자에 대한 투자자의 관여로 투자자의 이익이 피투자자의 성과에 따라 달라질 가능성이 있는 경우 투자자는 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리를 가진다. 투자자의 이익은 양(+)의 금액만이거나, 부(-)의 금액만이거나, 또는 두 경우 모두에 해당될 수 있다.

16	하나의 투자자만이 피투자자를 지배할 수 있더라도, 하나 이상의 당사자가 피투자자의 이익을 나누어 가질 수 있다. 예를 들어 비지배지분 소유주들은 피투자자의 이익이나 분배의 몫을 가질 수 있다.

힘과 이익의 연관

17	투자자가 피투자자에 대한 힘을 갖고 있고 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있을 뿐만 아니라, 피투자자에 대한 관여로 자신의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 자신의 힘을 사용하는 능력이 있다면 투자자는 피투자자를 지배하는 것이다.

18	따라서, 의사결정권이 있는 투자자는 자신이 본인인지 또는 대리인인지를 결정해야 한다. 문단 B58~B72에 따라 대리인인 투자자는 자신에게 위임된 의사결정권을 행사하는 경우에 피투자자를 지배하는 것이 아니다.

회계처리 규정

19	지배기업은 유사한 상황에서 발생한 거래와 그 밖의 사건에 대하여 동일한 회계정책을 적용하여 연결재무제표를 작성한다.

20	피투자자에 대한 연결은 투자자가 피투자자에 대한 지배력을 획득하는 날부터 시작하며 투자자가 피투자자에 대한 지배력을 상실할 때에 중지한다.

21	문단 B86~B93은 연결재무제표의 작성을 위한 지침을 정한다.

비지배지분

22	지배기업은 비지배지분을 연결재무상태표에서 자본에 포함하되 지배기업의 소유주지분과는 구분하여 별도로 표시한다.

23	종속기업에 대한 지배기업의 소유지분이 변동한 결과로 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실하지 않는다면, 그것은 자본거래(즉, 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주와의 거래)이다.

24	문단 B94~B96은 연결재무제표에서 비지배지분에 대한 회계처리 지침을 정한다.

지배력의 상실

25	지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한다면, 지배기업은 다음과 같이 처리한다.

⑴ 연결재무상태표에서 종전의 종속기업에 대한 자산과 부채를 제거한다.

⑵ 종전의 종속기업에 대한 잔존 투자는 지배력을 상실한 때의 공정가치로 인식하고, 그러한 투자 및 종전의 종속기업과 주고 받을 금액에 대해서는 관련 한국채택국제회계기준에 따라 후속적으로 회계처리한다. 또한 그러한 공정가치는 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’에 따른 금융자산의 최초 인식시의 공정가치로 간주하거나, 적절한 경우 관계기업이나 공동기업에 대한 투자의 최초 인식시의 원가로 간주한다.

⑶ 종전의 지배지분에 귀속되는 지배력 상실 관련 손익을 인식한다.

26	문단 B97~B99는 지배력의 상실에 대한 회계처리 지침을 정한다.

부록 A. 용어의 정의

이 부록은 이 기준서의 일부를 구성한다.

연결재무제표	지배기업과 그 종속기업의 자산, 부채, 자본, 수익, 비용 및 현금흐름을 단일 경제적 실체의 것으로 표시하는 연결실체의 재무제표
피투자자에 대한 지배력	투자자는 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 피투자자에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우 피투자자를 지배한다.
의사결정자	본인으로서나 다른 당사자의 대리인으로서 의사결정권이 있는 기업
연결실체	지배기업과 그 종속기업
비지배지분	지배기업에게 직접으로 또는 간접으로 귀속되지 않는 종속기업의 지분
지배기업	하나 이상의 기업을 지배하는 기업
힘	관련활동을 지시하는 현재의 능력을 갖게 하는 현존 권리
방어권	당사자에게 방어권 관련 기업에 대한 힘을 갖게 하지는 않지만 방어권을 보유하고 있는 당사자의 이익을 보호하기 위해 설계된 권리
관련활동	이 기준서의 목적상, 관련활동은 피투자자의 이익에 유의적인 영향을 미치는 피투자자의 활동을 말한다.
해임권	의사결정자로부터 의사결정권한을 박탈할 수 있는 권리
종속기업	다른 기업의 지배를 받고 있는 기업

한국채택국제회계기준에서 다음의 용어는 기업회계기준서 제1111호 ‘공동약정’, 제1112호 ‘타 기업에 대한 지분의 공시’, 제1028호(2011년 개정) 또는 제1024호 ‘특수관계자 공시’에서 정의하고 있으며, 해당 기준서에서 명시한 의미를 이 기준서에서 사용한다.

• 관계기업

• 타 기업에 대한 지분

• 공동기업

• 주요 경영진

• 특수관계자

• 유의적인 영향력

부록 B. 적용지침

이 부록은 이 기준서의 일부를 구성한다. 이 부록은 문단 1~26의 적용에 관해 서술하며 이 기준서의 다른 부분과 동등한 권위를 지니고 있다.

B1	이 부록의 사례들은 가상의 상황을 보여준다. 부록 사례의 일부 측면이 실제 사례에서 발생할 수 있다고 할지라도, 이 기준서를 적용할 때 특정 실제 사례의 모든 사실과 상황을 평가할 필요가 있을 것이다.

지배력의 평가

B2	피투자자를 지배하는지 결정하기 위하여, 투자자는 다음의 조건을 모두 충족하는지 평가한다.

⑴ 피투자자에 대한 힘

⑵ 피투자자에 대한 관여로 인한 변동이익에 대한 노출 또는 권리

⑶ 투자자의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용하는 능력

B3	투자자가 피투자자를 지배하는지 결정할 때 다음 요소들을 고려하는 것이 도움이 될 수도 있다.

⑴ 피투자자의 목적과 설계(문단 B5~B8 참조)

⑵ 관련활동이 무엇인지와 그러한 관련활동이 어떻게 결정되는지(문단 B11~B13 참조)

⑶ 투자자의 권리가 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 투자자에게 갖게 하는지(문단 B14~B54 참조)

⑷ 투자자가 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있는지(문단 B55~B57 참조)

⑸ 투자자가 자신의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용하는 능력이 있는지(문단 B58~B72 참조)

B4	피투자자에 대한 지배력을 평가할 때, 투자자는 다른 상대방과의 관계의 성격을 고려해야 한다(문단 B73~B75 참조).

피투자자의 목적과 설계

B5	피투자자에 대한 지배력을 평가할 때, 투자자는 관련활동을 식별하기 위하여 피투자자의 목적과 설계를 고려하고, 관련활동에 대한 결정이 어떻게 이루어지는지, 누가 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 가지고 있는지, 누가 관련활동으로부터 이익을 수취하는지를 고려한다.

B6	피투자자의 목적과 설계를 고려할 때, 피투자자의 보통주와 같이 보유자에게 비례의결권을 제공하는 지분상품을 수단으로 피투자자를 지배하는 것은 명백할 수 있다. 이러한 경우 의사결정을 변경하는 추가적인 약정이 없다면, 지배력의 평가는 누가 피투자자의 영업정책과 재무정책을 결정하기 위한 충분한 의결권을 행사 할 수 있는지에 중점을 둔다(문단 B34~B50 참조). 가장 단순한 경우, 다른 요소가 없다면 의결권의 과반수를 보유하는 투자자가 피투자자를 지배한다.

B7	보다 복잡한 경우 투자자가 피투자자를 지배하는지 결정하기 위하여, 문단 B3의 다른 요소의 일부 또는 전부를 고려할 필요가 있을 수도 있다.

B8	의결권이 관리 업무에만 관련되어 있고 관련활동은 계약상 약정에 의해 지시되는 경우와 같이, 누가 피투자자를 지배하는지 결정하는 데 의결권이 주된 요소가 되지 않도록 피투자자가 설계될 수도 있다. 그러한 경우, 투자자가 피투자자의 목적과 설계에 대해 고려할 때 다음의 고려사항 즉, 피투자자가 위험에 노출되도록 설계되어 있을 경우 그 위험, 피투자자와 관련된 당사자들에게 그 위험이 전가되도록 설계되어 있을 경우 그러한 위험, 그리고 그러한 위험의 일부 또는 전부에 대한 투자자의 노출 여부를 포함시켜야 한다. 이러한 위험에 대한 고려는 하방위험 뿐만 아니라 상방위험의 가능성도 포함한다.

힘

B9	피투자자에 대한 힘을 갖기 위하여 투자자는 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 갖게 하는 현존 권리를 보유하여야 한다. 힘에 대한 평가 목적상, 실질적인 권리이며 방어적이지 않은 권리만을 고려해야 한다(문단 B22~B28 참조).

B10	투자자가 힘을 가지고 있는지 여부는 관련활동, 결정된 관련활동에 대한 의사결정 방법 및 피투자자에 대하여 투자자와 다른 당사자들이 갖는 권리에 따라 결정된다.

관련활동과 관련활동 지시

B11	다양한 영업활동과 재무활동은 많은 피투자자들의 이익에 유의적으로 영향을 미친다. 상황에 따라 관련활동에 포함될 수 있는 활동의 예는 다음과 같으며, 이에 한정되는 것은 아니다.

⑴ 재화나 용역의 판매와 구매

⑵ 존속기간 동안의 금융자산 관리(채무불이행시 포함)

⑶ 자산의 선택, 취득 또는 처분

⑷ 새로운 제품이나 공정의 연구와 개발

⑸ 자금조달 구조 결정이나 자금의 조달

B12	관련활동에 대한 의사결정의 예는 다음과 같으며, 이에 한정되는 것은 아니다.

⑴ 예산을 포함하여 피투자자에 대한 영업의사결정과 자본의사결정의 수립

⑵ 피투자자의 주요 경영진이나 용역 제공자의 임명과 보상 및 그들의 용역이나 고용의 중지

B13	경우에 따라, 특별히 정해진 상황이 일어나거나 사건이 발생하는 전후 활동은 관련활동일 수 있다. 둘 이상의 투자자들이 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 가지고 있고 관련활동이 다른 시점에서 발생할 경우, 투자자들은 동시에 발생하는 의사결정권의 처리와 일관되게 이익에 가장 유의적으로 영향을 미치는 활동을 지시할 수 있는 투자자를 결정한다(문단 13 참조). 투자자는 시간이 지남에 따라 관련 사실이나 상황이 변하는 경우 이러한 평가를 다시 고려한다.

적용 사례

사례 1

두 투자자는 의약품의 개발과 판매를 위하여 피투자자를 설립하였다. 한 투자자는 의약품의 개발 및 규제기관의 승인 획득에 대한 책임이 있다. 이 책임은 의약품의 개발 및 규제기관의 승인 획득과 관련된 모든 의사결정에 대한 일방적인 능력을 포함한다. 규제기관이 의약품을 승인하면, 다른 투자자는 의약품을 제조하고 판매할 것이다. 이 투자자는 의약품의 제조 및 판매에 대한 모든 의사결정을 내릴 수 있는 일방적인 능력을 가지고 있다. 의약품의 제조와 판매뿐만 아니라 의약품의 개발 및 규제기관의 승인 획득이 모두 관련활동일 경우, 각 투자자는 피투자자의 이익에 가장 유의적으로 영향을 미치는 활동을 지시할 수 있는지 확인할 필요가 있다. 따라서 각 투자자는 의약품의 개발 및 규제기관 승인 획득이나 의약품의 제조 및 판매가 피투자자의 이익에 가장 유의적으로 영향을 미치는 활동인지 그리고 자신이 이러한 활동을 지시할 수 있는지 고려할 필요가 있다. 힘을 갖는 투자자를 결정할 때, 투자자들은 다음 사항을 고려할 것이다.

⑴ 피투자자의 목적과 설계

⑵ 피투자자의 이윤, 수익 및 가치뿐만 아니라 의약품의 가치를 결정하는 요소

⑶ ⑵의 요소에 대하여 각 투자자의 의사결정권한이 피투자자의 이익에 미치는 영향

⑷ 이익 변동에 대한 투자자의 노출

이러한 특정 사례에서 투자자는 또한 다음 사항을 고려할 것이다.

⑸ 규제기관 승인 획득의 불확실성과 규제기관 승인 획득에 요구되는 노력 (성공적으로 의약품을 개발하고 규제기관의 승인을 획득한 투자자의 실적 고려)

⑹ 개발 단계가 성공하면 의약품을 통제하는 투자자가 누구인지

사례 2

투자기구(피투자자)는 투자자(채무 투자자)가 보유하는 채무상품과 다수의 다른 투자자들이 보유하는 지분상품으로 설립되고 재원이 조달된다. 지분트랜치(equity tranche)는 최초 손실을 부담하고 피투자자의 잔여이익을 지급받도록 고안되어 있다. 지분의 30%를 보유하고 있는 지분 투자자는 자산 관리자이기도 하다. 피투자자는 금융자산 포트폴리오를 매입하는 데 조달된 재원을 사용하며, 그 결과 금융자산의 원금과 이자 지급의 불이행 가능성과 관련된 신용 위험에 노출된다. 이 거래는 포트폴리오 자산의 지급불이행 가능성과 관련된 신용위험에 최소로 노출되는 투자자산으로 채무 투자자에게 판매되는데, 이는 이러한 자산의 성격 때문이며 또한 지분트랜치(equity tranche)가 피투자자의 최초 손실을 부담하기 위하여 고안되었기 때문이다. 피투자자의 이익은 포트폴리오 지침에 따른 자산의 선정, 취득 및 처분에 대한 결정과 포트폴리오 자산의 지급불이행 시 관리에 대한 결정을 포함하는 피투자자의 자산 포트폴리오 관리에 의해 유의적으로 영향을 받는다. 이러한 모든 활동은 지급불이행이 포트폴리오 가치의 특정 비율에 도달할 때(즉, 포트폴리오의 가치가 피투자자의 지분트랜치(equity tranche)가 소진된 것과 같은 금액이 될 때)까지 자산관리자가 관리한다. 그때부터는 제3자인 수탁자가 채무 투자자의 지시에 따라 자산을 관리한다. 피투자자의 자산 포트폴리오 관리는 피투자자에 대한 관련활동이다. 자산관리자는 지급불이행 자산이 포트폴리오 가치의 특정 비율에 도달하기 전까지 관련활동을 지시하는 능력이 있으며, 채무 투자자는 지급불이행 자산의 가치가 포트폴리오 가치의 특정 비율을 초과할 때 관련활동을 지시하는 능력을 가진다. 자산관리자와 채무 투자자는 각각 이익 변동에 대한 노출 뿐만 아니라 피투자자의 목적과 설계를 고려하는 것을 포함하여, 피투자자의 이익에 가장 유의적인 영향을 미치는 활동들을 지시할 수 있는지 결정할 필요가 있다.

투자자에게 피투자자에 대한 힘을 갖게 하는 권리

B14	힘은 권리에서 발생한다. 피투자자에 대한 힘을 갖기 위하여, 투자자는 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 갖게 하는 현존 권리를 가져야 한다. 투자자에게 힘을 갖게 할 수 있는 권리는 피투자자마다 다를 수 있다.

B15	개별적으로 또는 결합하여 투자자가 힘을 가질 수 있게 하는 권리의 예는 다음과 같으며, 이에 한정되는 것은 아니다.

⑴ 피투자자에 대한 의결권(또는 잠재적 의결권) 형태의 권리 (문단 B34~B50 참조)

⑵ 관련활동을 지시하는 능력이 있는 피투자자의 주요 경영진 구성원의 선임, 재배치 또는 해임 권리

⑶ 관련활동을 지시하는 다른 기업의 선임 또는 해임 권리

⑷ 투자자의 효익을 위하여 거래를 체결하거나 거래의 변경을 거부하도록 피투자자를 지시하는 권리

⑸ 관련활동을 지시하는 능력을 권리의 보유자가 갖게 하는 그 밖의 권리(예: 경영관리계약에 명시된 의사결정권)

B16	일반적으로, 피투자자가 자신의 이익에 유의적인 영향을 미치는 다양한 영업활동 및 재무활동을 하고 있고 이러한 활동들에 대한 실질적인 의사결정이 지속적으로 요구되는 경우, 개별적으로 또는 다른 약정과 결합하여 투자자에게 힘을 갖게 하는 것은 의결권이나 이와 유사한 권리일 것이다.

B17	의결권이 관리 업무에만 관련되어 있고 계약상 약정에 의해 관련활동의 지시가 결정되는 경우와 같이, 의결권으로 피투자자의 이익에 유의적인 영향을 미칠 수 없는 경우, 투자자는 피투자자에 대한 힘을 갖게 하는 충분한 권리가 있는지 결정하기 위하여 그러한 계약상 약정을 평가할 필요가 있다. 투자자는 자신에게 힘을 부여하는 충분한 권리를 보유하는지 결정하기 위하여, 피투자자의 목적과 설계(문단 B5~B8 참조), 문단 B18~B20과 문단 B51~B54의 요건을 함께 고려해야 한다.

B18	어떤 상황에서는 투자자의 권리가 피투자자에게 힘을 갖게 하기에 충분한지 결정하기 어려울 수 있다. 그러한 경우에 갖게 된 힘을 평가할 수 있도록, 투자자는 자신이 일방적으로 관련활동을 지시하는 실제 능력을 지니고 있는지에 대한 증거를 고려해야 한다.

고려 사항은 다음과 같으며, 이에 한정되는 것은 아니다. 다음의 고려 사항과 함께 투자자의 권리와 문단 B19와 B20의 지표를 고려할 경우, 투자자의 권리가 피투자자에 대한 힘을 투자자가 갖게 하기에 충분하다는 증거를 제공할 수 있다.

⑴ 투자자는 관련활동을 지시하는 능력을 가지는 피투자자의 주요 경영진을 계약상의 권리가 없어도 선임 또는 승인할 수 있다.

⑵ 투자자는 계약상의 권리가 없어도 자신의 효익을 위하여 유의적인 거래를 체결하거나 거래의 변경을 거부하도록 피투자자를 지시할 수 있다.

⑶ 투자자는 피투자자의 의사결정기구 구성원을 선출하는 선임 절차를 지배할 수 있거나, 다른 의결권 보유자로부터 위임장 획득을 장악할 수 있다.

⑷ 피투자자의 주요 경영진이 투자자의 특수관계자이다(예: 피투자자의 대표이사와 투자자의 대표이사가 동일한 인물이다).

⑸ 피투자자의 의사결정기구 구성원의 과반수가 투자자의 특수관계자이다.

B19	때로는 투자자가 피투자자와 특별한 관계에 있다는 징후가 있을 것이며, 이러한 특별한 관계는 투자자가 피투자자에 대하여 소극적 지분 이상을 가지고 있다는 것을 시사한다. 개별적인 지표의 존재나 지표들의 특정한 결합이 힘의 기준을 충족한다는 것을 반드시 의미하는 것은 아니다. 그러나 피투자자에 대하여 소극적 지분 이상을 가지고 있다는 것은 투자자가 힘을 갖게 하기에 충분한 다른 관련된 권리가 있음을 나타내거나 피투자자에 대한 현재의 힘에 대한 증거를 제공할 수도 있다. 예를 들어, 다음의 사항은 투자자가 피투자자에 대하여 소극적 지분 이상을 가지고 있고 다른 권리와 결합하여 힘을 나타낼 수 있음을 보여준다.

⑴ 관련활동을 지시하는 능력을 가지고 있는 피투자자의 주요 경영진이 현재 또는 과거에 투자자의 임직원이다.

⑵ 피투자자의 영업이 다음의 상황과 같이 투자자에게 의존하고 있다.

㈎ 피투자자는 영업의 유의적인 부분에 대한 자금 조달을 투자자에 의존한다.

㈏ 투자자가 피투자자의 부채의 유의적인 부분에 대하여 지급보증한다.

㈐ 피투자자는 중대한 용역, 기술, 공급품 또는 원재료에 대해 투자자에 의존한다.

㈑ 투자자는 피투자자의 영업에 중대한 라이선스나 등록상표와 같은 자산을 지배한다.

㈒ 투자자의 임직원이 피투자자의 영업에 대한 전문적인 지식을 가지고 있는 경우와 같이, 피투자자는 주요 경영진에 대해 투자자에게 의존한다.

⑶ 피투자자의 활동의 유의적인 부분이 투자자와 관련되어 있거나 투자자를 대신하여 수행된다.

⑷ 투자자의 피투자자에 대한 관여로 인한 이익에의 노출이나 그에 대한 권리가 투자자의 의결권이나 다른 유사한 권리에 비해 불균형적으로 크다. 예를 들어, 투자자가 피투자자 이익의 과반 이상에 대하여 권리가 있거나 노출되지만, 피투자자의 의결권은 과반 미만 보유하고 있는 상황이 있을 수 있다.

B20	투자자는 피투자자에 대한 관여로 이익 변동에 더 많이 노출되거나 더 많은 권리가 있을수록, 힘을 갖기에 충분한 권리를 획득하기 위한 유인은 더욱 커진다. 그러므로, 이익 변동에 많이 노출되었다는 것은 투자자가 힘을 갖고 있다는 지표가 된다. 그러나 투자자의 노출 정도 자체만으로, 투자자가 피투자자에 대한 힘을 갖고 있는지 여부가 결정되지는 않는다.

B21	문단 B18에서 규정한 요소와 문단 B19와 문단 B20에서 규정한 지표를 투자자의 권리와 함께 고려할 때, 문단 B18에서 기술한 힘의 증거가 보다 중요하다.

실질적인 권리

B22	투자자는 힘을 갖고 있는지 평가할 때, 피투자자와 관련된 실질적인 권리(투자자와 그 밖의 투자자들이 보유하고 있는)만을 고려한다. 권리가 실질적이기 위해서는, 보유자는 그 권리를 행사할 실제 능력을 가져야 한다.

B23	권리가 실질적인지 여부를 결정하는 것은 모든 사실과 상황을 고려하는 판단을 요구한다. 그 결정을 할 때 고려할 요소들은 다음과 같으며, 이에 한정되지는 않는다.

⑴ 보유자(또는 보유자들)의 권리 행사를 방해하는 장애물(경제적 또는 그 외)의 존재 여부. 그러한 장애물의 예는 다음과 같으며, 이에 한정되지는 않는다.

㈎ 보유자의 권리 행사를 방해하거나 단념시킬 재무상 불이익과 유인책

㈏ 보유자의 권리 행사를 방해하거나 단념시킬 재무적 장애물이 되는 행사가격이나 전환가격

㈐ 권리가 행사될 가능성을 낮게 하는 계약조항이나 조건. 예를 들어 권리의 행사시기를 촉박하게 한정하는 조건

㈑ 피투자자의 설립 문서나 적용 가능한 법규 또는 규정에서, 보유자에게 권리 행사를 허용하는 명시적이고 합리적인 제도의 부재

㈒ 권리를 행사하기 위해 필요한 정보를 획득하기 위한 권리보유자의 무능력

㈓ 보유자의 권리 행사를 방해하거나 단념시킬 운영상 장애물이나 유인책(예: 전문적인 용역을 제공하거나 그러한 용역을 제공하면서 현 경영진이 갖고 있는 다른 지분을 취하기 위한 의지나 능력이 있는 다른 경영진의 부재)

㈔ 보유자의 권리 행사를 방해하는 법적 요건 또는 규제 요건 (예: 외국인 투자자의 권리 행사가 금지된 경우)

⑵ 권리를 행사하기 위해 하나 이상의 당사자의 동의가 필요한 경우나 하나 이상의 당사자가 권리를 갖는 경우, 당사자들이 원한다면 그들의 권리를 집합적으로 행사할 실질적 능력을 제공하는 제도의 존재 여부. 그러한 제도의 부재는 권리가 실질적이지 않을 수 있는 지표이다. 권리를 행사하는 데 동의를 요구할 당사자들이 많을수록, 그러한 권리가 실질적일 가능성은 적어진다. 그러나 이사회 구성원이 의사결정자와 독립적인 경우, 이사회는 권리를 행사할 때 집합적으로 행동하는 다수의 투자자를 위한 제도로서의 역할을 할 수 있을 것이다. 그러므로 독립적인 이사회가 행사가능한 해임권은 다수의 투자자가 동일한 권리를 개별적으로 행사가능한 경우보다 실질적일 가능성이 높다.

⑶ 권리를 갖는 당사자나 당사자들이 권리의 행사로 효익을 얻을지 여부. 예를 들어, 피투자자에 대한 잠재적 의결권의 보유자(참조: 문단 B47~B50)는 상품의 행사가격이나 전환가격을 고려해야 한다. 잠재적 의결권의 계약조항과 조건은 상품이 내가격 상태이거나 투자자가 다른 이유(예: 투자자와 피투자자간 시너지 효과의 실현)로 효익을 얻을 경우 실질적일 가능성이 높다.

B24	실질적이기 위하여, 권리는 관련활동의 지시에 대한 결정이 이루어질 필요가 있을 때 행사가능해야 한다. 보통 실질적이기 위하여 권리는 현재 행사가능해야 한다. 그러나 때때로 권리는 현재 행사가능하지 않더라도 실질적일 수 있다.

적용 사례

사례 3

피투자자는 매년 관련활동을 지시하는 결정이 이루어지는 주주총회를 개최한다. 다음 정기주주총회는 8개월 후에 개최될 예정이다. 그러나 개별적으로 또는 집합적으로 의결권을 5% 이상 보유하고 있는 주주들은 관련활동에 대한 기존의 정책을 변경하기 위해 특별총회를 소집할 수 있다. 그러나 다른 주주들에게 특별총회 개최에 대하여 최소 30일 전에 통보해야 한다. 관련활동에 대한 정책은 특별총회나 정기주주총회에서만 변경될 수 있다. 이는 유의적인 투자의 실행이나 처분 뿐만 아니라 중요한 자산의 판매에 대한 승인을 포함한다.

위의 상황을 아래 기술된 사례 3A~3D에 적용한다. 각 사례는 서로 독립적이다.

사례 3A

투자자는 피투자자의 의결권 과반수를 보유하고 있다. 투자자는 필요한 경우 관련활동의 지시를 결정할 수 있으므로, 투자자의 의결권은 실질적이다. 투자자가 의결권을 행사할 수 있기까지 30일의 기간이 소요된다는 사실이 투자자가 지분을 취득하는 시점부터 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 보유한다는 점을 부정하지는 않는다.

사례 3B

투자자는 피투자자의 주식 과반수를 취득하는 선도계약 당사자이다. 선도계약 결제일은 25일 후이다. 특별총회는 적어도 30일 이내(선도계약이 결제되었을 시점)에 열릴 수 없기 때문에, 기존 주주들은 관련활동에 대한 기존 정책을 변경할 수 없다. 따라서 투자자는 위 사례 3A의 의결권 과반수를 보유한 투자자와 근본적으로 동등한 권리를 보유한다(즉, 선도계약을 보유한 투자자는 필요한 경우 관련활동의 지시를 결정할 수 있다). 투자자의 선도계약은 동 계약이 결제되기 전이라도 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 투자자에게 갖게 하는 실질적인 권리이다.

사례 3C

투자자는 피투자자의 주식 과반수를 취득할 실질적인 옵션을 보유하고 있다. 이 옵션은 25일 후에 행사가능하며 깊은 내가격 상태에 있다. 이는 사례 3B와 동일한 결론에 도달할 것이다.

사례 3D

투자자는 피투자자의 주식 과반수를 취득할 선도계약의 당사자이며, 피투자자에 대하여 다른 관련된 권리는 없다. 선도계약의 결제일은 6개월 후이다. 위의 사례들과 대조적으로, 투자자는 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 가지고 있지 않다. 기존 주주들은 선도계약이 결제되기 전에 관련활동에 대한 기존 정책을 변경할 수 있기 때문에, 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 가진다.

B25	다른 당사자들에 의해 행사가능한 실질적인 권리는 투자자가 그 권리와 관련이 있는 피투자자를 지배하지 못하게 할 수 있다. 그러한 실질적인 권리는 보유자가 결정을 제기할 수 있는 능력을 가질 것을 요구하지 않는다. 그 권리가 단지 방어권(문단 B26~B28 참조)이 아닌 한, 다른 당사자들이 보유한 실질적인 권리는, 비록 그 권리가 보유자에게 관련활동과 관련된 결정을 승인하거나 막을 현재의 능력만을 갖게 할지라도, 투자자가 피투자자를 지배하지 못하게 할 수도 있다.

방어권

B26	권리가 투자자에게 피투자자에 대한 힘을 갖게 하는지를 평가할 때, 투자자는 자신의 권리와 다른 투자자들이 갖는 권리가 방어권인지 평가해야 한다. 방어권은 피투자자의 활동에 대한 근본적인 변화와 관련되거나, 예외적인 상황에 적용한다. 그러나 예외적 상황에 적용되거나 사건에 의해 연동되는 권리가 모두 방어권인 것은 아니다(문단 B13과 B53 참조).

B27	방어권은 그 권리와 관련된 피투자자에 대한 힘을 갖게 하지 않고 권리 보유자의 이익을 보호하기 위해 설계되었기 때문에, 방어권만을 보유한 투자자는 힘을 가질 수 없거나 다른 당사자가 피투자자에 대한 힘을 갖는 것을 못하게 할 수 없다(문단 14 참조).

B28	방어권의 예는 다음과 같으며, 이에 한정되지는 않는다.

⑴ 차입자의 신용위험을 대여자의 손실로 유의적으로 전환시킬 수 있는 차입자의 행위를 제한하는 대여자의 권리

⑵ 정상적인 영업수행 과정에서 요구되는 것보다 훨씬 큰 규모의 자본적 지출이나 지분증권 또는 채무증권의 발행을 승인하는 피투자자의 비지배지분을 보유한 당사자의 권리

⑶ 차입자가 명시된 대출 상환 조건을 충족하지 못하는 경우, 차입자의 자산을 압류하는 대여자의 권리

프랜차이즈

B29	피투자자가 프랜차이즈 가맹점인 프랜차이즈 계약은 종종 프랜차이즈 본사에게 프랜차이즈 브랜드를 보호하기 위해 설계된 권리를 부여한다. 프랜차이즈 계약은 대체로 본사에게 가맹점의 운영에 대한 일부 의사결정권을 부여한다.

B30	일반적으로 프랜차이즈 본사의 권리는 가맹점의 이익에 유의적인 영향을 미치는 결정을 할 본사 이외의 당사자들의 능력을 제약하지 않는다. 프랜차이즈 계약에 의한 프랜차이즈 본사의 권리는 반드시 본사가 가맹점의 이익에 유의적으로 영향을 미치는 활동을 지시하는 현재의 능력을 갖게 하는 것은 아니다.

B31	프랜차이즈 가맹점의 이익에 유의적으로 영향을 미치는 결정을 할 수 있는 현재의 능력을 가지는 것과 프랜차이즈 상표를 보호하는 결정을 하는 능력을 가지는 것은 구별할 필요가 있다. 다른 당사자들이 가맹점의 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 갖게 하는 현존 권리를 가진다면 프랜차이즈 본사는 가맹점에 대한 힘을 가지지 않는다.

B32	프랜차이즈 계약을 체결함으로써 프랜차이즈 가맹점은 프랜차이즈 계약 조건에 따라, 그러나 자신을 위하여, 프랜차이즈 사업을 운영하기 위한 일방적인 결정을 내린다.

B33	프랜차이즈 가맹점의 법적 형태 및 자본조달 구조와 같은 근본적인 결정에 대한 통제는 프랜차이즈 본사 이외의 당사자들에 의해 결정될 수 있으며 가맹점의 이익에 유의적으로 영향을 미칠 수도 있다. 프랜차이즈 본사가 제공하는 재정 지원의 수준이 낮을수록 그리고 가맹점의 이익 변동에 대한 본사의 노출이 적을수록, 본사는 단지 방어권만을 가질 가능성이 높다.

의결권

B34	종종 투자자들은 의결권 또는 유사한 권리를 통하여 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 가진다. 투자자는 피투자자의 관련활동이 의결권을 통해 지시되는 경우 이 절의(문단 B35~B50) 요건을 고려한다.

의결권의 과반수 보유로 힘을 가지는 경우

B35	피투자자의 의결권 과반수를 보유하는 투자자는 문단 B36이나 B37이 적용되지 않는다면, 다음의 상황에서 힘을 가진다.

⑴ 의결권 과반수 보유자의 결의에 의해 관련활동이 지시되거나,

⑵ 관련활동을 지시하는 의사결정기구 구성원의 과반수가 의결권 과반수 보유자의 결의에 의해 선임된다.

의결권을 과반수 보유하나 힘을 가지지 않는 경우

B36	피투자자의 의결권 과반수를 보유하는 투자자가 피투자자에 대한 힘을 보유하기 위해서는 투자자의 의결권이 문단 B22~B25에 따라 실질적이어야 하며, 보통 영업정책 및 재무정책의 결정을 통해 이루어지는 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 투자자에게 부여해야 한다. 투자자의 대리인이 아닌 다른 기업이 피투자자의 관련활동을 지시하는 현존 권리를 가지고 있다면, 그 투자자는 피투자자에 대한 힘을 가지지 않는다

B37	투자자는 피투자자에 대한 의결권 과반수를 보유하고 있더라도 그러한 권리가 실질적이지 않다면 피투자자에 대한 힘을 가지지 않는다. 예를 들어 관련활동이 정부, 법원, 관재인, 채권자, 청산인 또는 감독당국의 지시 대상이 된다면, 피투자자에 대한 의결권 과반수를 보유하는 투자자는 힘을 가질 수 없다.

의결권의 과반수 보유 없이도 힘을 가지는 경우

B38	투자자는 피투자자 의결권의 과반수 미만을 보유하더라도 힘을 가질 수 있다. 피투자자 의결권의 과반수 미만을 보유하는 투자자는 다음의 예를 통하여 힘을 가질 수 있다.

⑴ 투자자와 다른 의결권 보유자간의 계약상 약정(문단 B39 참조)

⑵ 그 밖의 계약상 약정에서 발생하는 권리(문단 B40 참조)

⑶ 투자자의 의결권(문단 B41~B45 참조)

⑷ 잠재적 의결권(문단 B47~B50 참조)

⑸ 상기 항목(⑴~⑷)들의 조합

다른 의결권 보유자와의 계약상 약정

B39	투자자가 계약상 약정 없이는 자신에게 힘을 부여할 충분한 의결권이 없더라도, 투자자와 다른 의결권 보유자간의 계약상 약정은 투자자에게 힘을 부여하기에 충분한 의결권을 행사할 권리를 갖게 할 수 있다. 그러나 어떤 계약상 약정은 투자자가 관련활동에 대한 의사결정을 할 수 있도록 의결하기에 충분한 수의 다른 의결권 보유자를 지시할 수 있게 보장할 수도 있다.

그 밖의 계약상 약정에서 발생하는 권리

B40	그 밖의 의사 결정권은 의결권과 결합하여 투자자에게 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 부여할 수 있다. 예를 들어 계약상 약정에 명시된 권리는 의결권과 결합하여, 투자자에게 피투자자의 이익에 유의적으로 영향을 미치는 피투자자의 제조 공정이나 다른 영업활동 또는 재무활동을 지시하는 현재의 능력을 부여하기에 충분할 수도 있다. 그러나 다른 권리가 없다면 피투자자가 투자자에 대해 경제적으로 의존(예: 공급자와 주요 고객의 관계)하고 있다고 해서 투자자가 피투자자에 대한 힘을 가지게 되는 것은 아니다.

투자자의 의결권

B41	의결권의 과반수 미만을 보유한 투자자는 일방적으로 관련활동을 지시하는 실질적 능력을 가진 경우 자신에게 힘을 부여하는 충분한 권리를 가진다.

B42	투자자의 의결권이 힘을 부여하기에 충분한지 평가할 때, 투자자는 다음을 포함하는 모든 사실과 상황을 고려한다.

⑴ 투자자의 보유 의결권의 상대적 규모와 다른 의결권 보유자의 주식 분산 정도. 다음 사항을 염두에 두어야 한다.

㈎ 투자자가 보유한 의결권이 많을수록, 투자자는 관련활동을 지시할 현재의 능력을 부여하는 권리를 가질 가능성이 높다.

㈏ 다른 의결권 보유자에 비하여 투자자가 보유한 의결권이 많을수록, 투자자는 관련활동을 지시할 현재의 능력을 부여하는 권리를 가질 가능성이 높다.

㈐ 투표에서 투자자를 이기기 위해 함께 행동할 필요가 있는 당사자들이 많을수록, 투자자는 관련활동을 지시할 현재의 능력을 부여하는 권리를 가질 가능성이 높다.

⑵ 투자자, 다른 의결권 보유자 또는 다른 당사자가 보유한 잠재적 의결권(문단 B47~B50 참조)

⑶ 그 밖의 계약상 약정에서 발생하는 권리(문단 B40 참조)

⑷ 과거 주주총회에서의 의결양상을 포함하여, 결정이 이루어져야 하는 시점에서 투자자가 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 가지고 있는지 나타내는 추가적인 사실과 상황

B43	관련활동에 대한 지시가 과반수 의결에 의해 결정되며 투자자가 어떤 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 다른 주주들이 널리 분산된 경우, 문단 B42⑴~⑶에 열거되어 있는 요소들을 개별적으로 고려하고 나면 투자자가 피투자자에 대해 힘을 가지는 것이 명백해질 수도 있다.

적용 사례

사례 4

투자자는 피투자자 의결권의 48%를 취득한다. 나머지 의결권은 수천명의 주주들이 보유하고 있으며, 어느 누구도 개별적으로 의결권의 1%를 초과하여 보유하고 있지 않다. 주주들은 서로 상의하거나 집합적인 의사결정을 하기 위한 어떠한 약정도 없다. 다른 주주들 의결권의 상대적 규모에 근거하여 투자자가 취득한 의결권의 비율을 평가하는 경우, 투자자의 48% 지분은 피투자자를 지배하기에 충분할 것이다. 이러한 경우에 투자자의 보유 의결권의 절대적 규모와 다른 주주들 의결권의 상대적 규모에 근거하여, 투자자는 힘에 대한 다른 증거를 고려할 필요없이 힘의 기준을 충족하는 지배적인 의결권을 충분히 지니고 있다는 결론을 내린다.

사례 5

투자자 A는 피투자자의 의결권 40%를 보유하고 있으며 나머지 12명의 투자자들이 각 5%씩 피투자자의 의결권을 보유하고 있다. 주주간 합의에서 투자자 A는 관련활동을 지시할 책임이 있는 경영진을 선임, 해임 그리고 보수를 결정할 수 있는 권리를 부여받았다. 이 합의를 변경하려면 주주의 3분의 2의 다수 표결이 필요하다. 이러한 경우에 투자자 A는 자신의 보유 의결권의 절대적 규모와 다른 주주들 의결권의 상대적 규모만으로 자신에게 힘을 부여하는 충분한 권리를 가지는지 결정하기에 명확하지 않다는 결론을 내린다. 그러나 투자자 A는 경영진의 선임, 해임 및 보수를 결정할 자신의 계약상 권리로 피투자자에 대한 힘을 갖고 있다는 결론을 내리기에 충분하다고 결정한다. 투자자 A가 이 권리를 행사하지 않을 수 있다는 사실이나 경영진을 선택, 선임 또는 해임할 수 있는 권리의 행사 가능성은 투자자 A가 힘을 갖고 있는지 평가할 때 고려하지 않는다.

B44	다른 상황에서는 문단 B42⑴~⑶에 열거되어 있는 요소들을 개별적으로 고려하고 나면 투자자가 피투자자에 대해 힘을 갖고 있지 않다는 것이 명백해질 수도 있다.

적용 사례

사례 6

투자자 A는 피투자자의 의결권 45%를 보유하고 있다. 다른 2명의 투자자는 피투자자의 의결권을 각각 26%씩 보유하고 있다. 나머지 의결권은 그 밖의 3명의 주주들이 각 1%씩 보유하고 있다. 의사결정에 영향을 미치는 다른 약정은 없다. 이러한 경우에 투자자 A의 의결권 규모와 다른 주주와의 상대적 규모는 투자자 A가 힘을 갖지 않는다는 결론을 내리기에 충분하다. 투자자 A가 피투자자의 관련활동을 지시하는 것을 못하게 하기 위해서는 오직 다른 투자자 둘만 협력할 필요가 있을 것이다.

B45	그러나 문단 B42⑴~⑶에 열거되어 있는 요소들 단독으로는 확실하지 않을 수도 있다. 그러한 요소들을 고려해도 투자자가 힘을 갖는지 명확하지 않다면, 투자자는 과거 주주총회에서의 의결양상에 의해 입증된 다른 주주들의 소극적 성향과 같은 추가적인 사실과 상황을 고려해야 한다. 이는 문단 B18에서 정한 요소들과 문단 B19와 B20의 지표들에 대한 평가를 포함한다. 투자자가 보유한 의결권이 적을수록 그리고 투표에서 투자자를 이기기 위해 함께 행동할 필요가 있는 당사자들이 적을수록, 투자자의 권리가 힘을 부여하기에 충분한지 평가하기 위하여 추가적인 사실과 상황에 더 의존할 것이다. 투자자의 권리와 함께 문단 B18~B20의 사실과 상황을 고려할 경우, 문단 B18의 힘에 대한 증거가 문단 B19와 B20의 힘에 대한 지표보다 더 중요하다.

적용 사례

사례 7

투자자는 피투자자의 의결권 45%를 보유하고 있다. 11명의 다른 주주들은 피투자자의 의결권을 각 5%씩 보유하고 있다. 주주들은 서로 상의하거나 집합적인 의사결정을 하기 위한 어떠한 약정도 없다. 이 경우 투자자 보유 의결권의 절대적 규모와 다른 주주들 의결권의 상대적 규모만으로는, 투자자가 피투자자에 대한 힘을 부여하는 충분한 권리를 가지는지 결정하기 위한 확실한 증거가 되지 못한다. 투자자가 힘을 갖거나 갖지 못한다는 증거를 제공할 수 있는 추가적인 사실과 상황을 고려해야 한다.

사례 8

투자자는 피투자자의 의결권 35%를 보유하고 있다. 3명의 다른 주주들은 피투자자의 의결권을 각 5%씩 보유하고 있다. 나머지 의결권은 수많은 다른 주주들이 보유하고 있으며, 아무도 개별적으로 의결권의 1%를 초과하여 보유하고 있지 않다. 주주들은 서로 상의하거나 집합적으로 의사결정을 하기 위한 어떠한 약정도 없다. 피투자자의 관련활동에 대한 결정은 관련 주주총회에서 의결권 과반수의 승인을 요구한다. 최근 관련 주주총회에서 피투자자 의결권의 75%가 투표하였다. 이 경우 최근 주주총회에서 다른 주주들의 능동적인 참여는, 충분한 수의 다른 주주들이 투자자와 동일한 의견에 투표하였기 때문에 투자자가 관련활동을 지시하였는지와 관계없이, 투자자가 일방적으로 관련활동을 지시하는 실질적 능력을 갖고 있지 않음을 나타낸다.

B46	문단 B42⑴~⑷에 열거되어 있는 요소들을 고려하여도 투자자가 힘을 갖는지 명백하지 않다면, 투자자는 피투자자를 지배하지 않는 것이다.

잠재적 의결권

B47	지배력을 평가할 때, 투자자는 자신이 힘을 갖는지 결정하기 위하여 다른 당사자가 보유한 잠재적 의결권 뿐만 아니라 자신이 보유한 잠재적 의결권도 고려한다. 잠재적 의결권은 선도계약을 포함하는 전환상품이나 옵션에서 발생하는 권리와 같이 피투자자의 의결권을 획득하는 권리이다. 잠재적 의결권은 권리가 실질적일 경우에만 고려한다(문단 B22~B25 참조).

B48	잠재적 의결권을 고려할 때, 투자자는 피투자자에 대해 가지고 있는 다른 관여의 목적과 설계뿐만 아니라 그 상품의 목적과 설계를 고려한다. 이것은 투자자의 명백한 기대, 동기 및 그러한 계약조항과 조건에 동의한 이유뿐만 아니라 상품의 다양한 계약조항과 조건을 포함한다.

B49	또한 투자자가 피투자자의 활동과 관련한 의결권이나 다른 의사 결정권을 가지는 경우, 그 투자자는 잠재적 의결권과 결합하여 그러한 권리가 자신에게 힘을 부여하는지 평가한다.

B50	실질적인 잠재적 의결권은 단독으로 또는 다른 권리와 결합하여 투자자에게 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 부여할 수 있다. 예를 들어, 투자자가 피투자자의 의결권을 40% 보유하고 있고 문단 B23에 따라 추가로 의결권의 20%를 취득할 수 있는 옵션에서 발생하는 실질적인 권리를 갖고 있을 때, 이러한 경우가 될 가능성이 높다.

적용 사례

사례 9

투자자 A는 피투자자의 의결권 70%를 보유하고 있다. 투자자 B는 피투자자의 의결권 30% 및 투자자 A의 의결권 절반을 취득할 수 있는 옵션을 보유하고 있다. 옵션은 향후 2년 동안 깊은 외가격 상태인 고정된 가격으로 행사가능하며, 그 2년의 기간 동안 깊은 외가격 상태로 있을 것으로 기대된다. 투자자 A는 자신의 의결권을 행사하고 있으며 피투자자의 관련활동을 적극적으로 지시하고 있다. 그러한 경우 투자자 A는 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 가지는 것으로 보이므로 힘의 기준을 충족시킬 가능성이 높다. 비록 투자자 B가 추가적인 의결권을 구입할 수 있는 현재 행사가능한 옵션을 가지고 있더라도(옵션이 행사되는 경우 피투자자에 대한 의결권의 과반수가 투자자 B에게 제공될 것이다), 그러한 옵션과 관련된 계약조항과 조건은 그 옵션을 실질적이지 않다고 고려하게 한다.

사례 10

투자자 A와 2명의 투자자는 피투자자의 의결권을 각 3분의 1씩 보유하고 있다. 피투자자의 사업 활동은 투자자 A와 밀접하게 관련되어 있다. 지분상품 이외에도 투자자 A는 언제라도 고정된 가격(현재 외가격 상태이나 깊은 외가격 상태는 아님)으로 피투자자의 보통주로 전환할 수 있는 채무상품을 보유하고 있다. 만약 채무상품이 전환된다면, 투자자 A는 피투자자의 의결권 60%를 보유할 것이다. 또한 채무상품이 보통주로 전환된다면, 투자자 A는 시너지 실현으로 인하여 효익을 얻을 것이다. 투자자 A는 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 자신에게 갖게 하는 실질적인 잠재적 의결권과 더불어 피투자자의 의결권을 보유하고 있으므로 피투자자에 대한 힘을 갖는다.

의결권 또는 이와 유사한 권리가 피투자자의 이익에 유의적인 영향을 미치지 않는 경우의 힘

B51	피투자자의 목적과 설계를 평가할 때(문단 B5~B8 참조), 투자자는 관여에 대한 거래 조건과 특징이 투자자에게 힘을 갖게 하기에 충분한 권리를 제공하는지에 대한 설계 및 평가의 일부로 피투자자의 설립시점에 정해진 관여와 결정을 고려한다. 피투자자의 설계에 대한 관여만으로는 투자자에게 지배력을 제공하기에 충분하지 않다. 그러나 설계에 대한 관여는 투자자에게 피투자자에 대한 힘을 갖게 하기에 충분한 권리를 획득 할 수 있는 기회를 가지고 있었다는 것을 나타낼 수도 있다.

B52	또한 투자자는 피투자자의 설립시점에 정해진 콜 권리, 풋 권리 및 청산 권리와 같은 계약상 약정을 고려한다. 이러한 계약상 약정이 피투자자와 밀접하게 관련되어 있는 활동들을 포함하는 경우, 비록 이러한 활동들이 피투자자의 법적 경계를 벗어나 발생할 수 있을지라도, 이 활동들은 사실상 피투자자의 전체 활동의 필수적인 부분이다. 따라서 계약상 약정에 포함된 명시적 또는 암묵적인 의사결정권이 피투자자와 밀접하게 관련되어 있다면, 이는 피투자자에 대한 힘을 결정할 때 관련활동으로 보아야 한다.

B53	일부 피투자자의 경우, 관련활동은 특정한 상황이나 사건이 일어나는 경우에만 발생한다. 그러한 피투자자는 설계될 수도 있으며 그 결과 특정 상황이나 사건이 발생하지 않거나 발생하기 전까지는, 피투자자의 활동과 이익에 대한 지시가 미리 결정된다. 이러한 경우에는 오직 그 특정한 상황이나 사건이 발생할 때 피투자자의 활동에 대한 결정만이 피투자자의 이익에 유의적인 영향을 미칠 수 있으며 따라서 관련활동이 될 수 있다. 이러한 상황이나 사건이 힘을 갖고 있어 결정을 내릴 수 있는 능력이 있는 투자자가 힘을 갖게 하기 위해 발생했을 필요는 없다. 결정을 내릴 수 있는 권리가 상황이나 사건의 발생에 달려있다는 사실 자체만으로 그러한 권리가 방어권이 되지는 않는다.

적용 사례

사례 11

피투자자의 유일한 사업 활동은 설립 문서에 명시된 대로 투자자를 위해 채권을 매입하고 그 채권에 대한 일상적인 용역을 제공하는 것이다. 일상적인 용역은 채권의 만기 도래에 따른 수금 및 원금과 이자 지급액의 전달을 포함한다. 채권에 대한 채무불이행이 발생하면 투자자와 피투자자간 이전(풋) 약정의 별도 합의에 따라 피투자자는 자동적으로 채권을 투자자에게 이전한다. 유일한 관련활동은 채무불이행 시 채권을 관리하는 것이다. 왜냐하면 이 활동만이 피투자자의 이익에 유의적으로 영향을 미칠 수 있기 때문이다. 채무불이행 전 채권의 관리는 피투자자의 이익에 유의적으로 영향을 미칠 수 있는 실질적인 결정을 요구하지 않으므로 관련활동이 아니다. 채무불이행 전 활동들은 사전 결정되어 있으며 결과적으로 오직 만기 도래에 따른 현금흐름의 수금 및 그 수금액을 투자자에게 전달하는 것이다. 그러므로 피투자자의 이익에 유의적으로 영향을 미치는 피투자자의 전체적인 활동을 평가할 때, 채무불이행 시 자산을 관리할 투자자의 권리만을 고려한다. 이 사례에서 피투자자에 대한 설계에 따르면 이익에 유의적으로 영향을 미치는 활동에 대한 의사결정권한이 요구될 때에만 투자자가 의사결정권한을 가지는 것이 보장된다. 이전(풋) 약정 조건은 전체적인 거래와 피투자자의 설립에 필수적이다. 그러므로 피투자자의 설립 문서 외에 그러한 이전 약정 조건은 비록 투자자가 채무불이행의 경우에만 채권의 소유권을 가지고 피투자자의 법적 경계를 넘어서 채무불이행 채권을 관리하더라도 투자자가 피투자자에 대한 힘을 갖는다는 결론에 도달한다.

사례 12

피투자자의 자산은 채권 뿐이다. 피투자자의 목적과 설계를 고려할 때, 관련활동은 오직 채무불이행 채권에 대한 관리만이라고 결정된다. 채무불이행 채권을 관리하는 능력을 가지고 있는 당사자는 채무자의 채무불이행 여부와 관계없이 피투자자에 대한 힘을 갖는다.

B54	투자자는 피투자자가 설계된 대로 운영되고 있는지 확인할 명시적 또는 암묵적인 책임이 있을 수도 있다. 그러한 책임은 이익 변동에 대한 투자자의 노출을 증가시킬 수 있으며 따라서 투자자에게 힘을 갖게 하는 충분한 권리를 획득하기 위한 유인을 증가시킬 수도 있을 것이다. 그러므로 피투자자가 설계된 대로 운영되고 있는지 확인할 책임은 투자자가 힘을 갖는다는 지표일 수는 있다. 그러나, 그 자체만으로 투자자에게 힘을 갖게 하거나 다른 당사자가 힘을 갖지 못하게 하는 것은 아니다.

피투자자의 변동이익에 대한 노출이나 권리

B55	투자자는 피투자자에 대한 지배력이 있는지 평가할 때, 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 그에 대한 권리를 갖는지를 결정한다.

B56	변동이익은 고정되지 않으며 피투자자의 성과의 결과로 달라질 가능성이 있는 이익이다. 변동이익은 오직 양(+)의 금액만일 수 있거나, 부(-)의 금액만일 수 있거나, 또는 둘 모두에 해당할 수 있다(문단 15 참조). 투자자는 피투자자의 이익이 변동되는지와 이익의 법적 형식과 관계없이 약정의 실질에 근거하여 이익 변동 정도를 평가한다. 예를 들어, 투자자는 고정금리를 지급하는 채권을 보유하고 있다. 고정금리 지급은 채무불이행 위험의 대상이 되고 투자자를 채권 발행자의 신용위험에 노출시키기 때문에 이 기준서의 목적에서 고정금리 지급은 변동이익이다. 변동 금액(즉, 이익 변동 정도)은 채권의 신용위험에 따라 달라진다. 이와 유사하게 피투자자의 자산 관리에 대한 고정 성과 수수료는 투자자를 피투자자의 성과위험에 노출시키기 때문에 변동이익이다. 그 변동 금액은 수수료를 지불할 수 있는 충분한 수익을 창출하는 피투자자의 능력에 따라 달라질 수 있다.

B57	이익의 예는 다음을 포함한다.

⑴ 배당금, 피투자자로부터 분배된 경제적 효익(예: 피투자자에 의해 발행된 채무증권의 이자)과 피투자자에 대한 투자자의 투자자산 가치의 변화

⑵ 피투자자의 자산이나 부채의 관리용역에 대한 보상, 신용이나 유동성 지원에서 발생한 손실에 대한 수수료와 노출, 피투자자의 청산시 피투자자의 자산과 부채에 대한 잔여지분, 법인세 혜택, 그리고 피투자자에 대한 투자자의 관여에 따른 미래 유동성의 활용

⑶ 다른 지분 보유자들이 이용 가능하지 않은 이익. 예를 들어 투자자는 자신의 다른 자산의 가치를 향상시키기 위하여, 규모의 경제, 원가 절감, 부족한 제품의 외부 구매를 이루기 위해 영업 기능들을 결합하거나, 독점적 지식에 대한 접근을 확보하거나, 또는 일부 영업이나 자산에 제약을 가하는 것과 같이 피투자자의 자산과 결합하여 자신의 자산을 이용할 수도 있다.

힘과 이익의 연관

위임된 힘

B58	의사결정권이 있는 투자자(의사결정자)가 피투자자를 지배하는지 평가할 때, 자신이 본인인지 대리인인지 결정한다. 투자자는 또한 의사결정권이 있는 다른 기업이 자신의 대리인으로 행동하는지 결정한다. 대리인은 주로 다른 당사자나 당사자들(본인(들))을 대신하거나 그들의 이익을 위해 행동하도록 고용된 당사자이므로 대리인이 의사결정권한을 행사할 때 피투자자에 대한 지배력을 가지지 않는다(문단 17과 18 참조). 그러므로 때때로 본인의 힘을 대리인이 보유하거나 행사할 수도 있으나 이는 본인을 대신한 것이다. 단지 다른 당사자가 의사결정자의 결정으로 효익을 얻을 수 있다는 점 때문에 의사결정자가 대리인인 것은 아니다.

B59	투자자는 일부 특정 사안이나 모든 관련활동에 대한 자신의 의사결정권한을 대리인에게 위임할 수 있다. 투자자가 피투자자를 지배하는지 평가할 때, 투자자는 대리인에게 위임한 의사결정권을 자신이 직접 보유한 것처럼 간주한다. 본인이 둘 이상 있는 상황에서, 본인들 각각은 문단 B5~B54의 요구사항을 고려하여 자신이 피투자자에 대해 힘을 갖는지 평가한다. 문단 B60~B72는 의사결정자가 대리인인지 본인인지를 결정하는 지침을 제공한다.

B60	의사결정자는 자신이 대리인인지를 결정할 때 특히 아래의 모든 요소에 대한 의사결정자 자신, 관리되고 있는 피투자자 및 피투자자에 관여하는 다른 당사자 사이의 전체적인 관계를 고려한다.

⑴ 피투자자에 대한 의사결정자의 의사결정권한의 범위(문단 B62와 B63 참조)

⑵ 다른 당사자들이 갖는 권리(문단 B64~B67 참조)

⑶ 보상 약정에 따른 적격한 보상(문단 B68~B70 참조)

⑷ 피투자자에 대하여 가지고 있는 다른 지분의 이익 변동에 대한 의사결정자의 노출(문단 B71과 B72 참조)

특정한 사실과 상황에 근거하여 각 요소들에 서로 다른 가중치를 적용한다.

B61	단일의 당사자가 의사결정자를 해임할 수 있는 실질적인 권리(해임권)를 가지고 이유를 불문하고 의사결정자를 해임할 수 있는 경우가 아니라면, 의사결정자가 대리인인지를 결정하기 위하여 문단 B60에 열거된 모든 요소들에 대한 평가가 필요하다(문단 B65 참조).

의사결정권한의 범위

B62	의사결정자의 의사결정권한의 범위는 다음 사항을 모두 고려하여 평가한다.

⑴ 의사결정약정에 따라 허용되고 법에 명시된 활동

⑵ 그러한 활동을 결정할 때 의사결정자의 재량권

B63	의사결정자는 피투자자의 목적과 설계, 위험에 노출되도록 설계된 피투자자의 위험, 관련 당사자에게 그 위험이 전가되도록 설계된 피투자자의 위험, 피투자자의 설계에 대한 의사결정자의 관여 수준을 고려한다. 예를 들어 의사결정자가 피투자자의 설계에 유의적으로 관여한 경우(의사결정권한의 범위에 대한 결정을 포함), 그러한 관여는 의사결정자가 자신에게 관련활동을 지시하는 능력을 부여하는 권리를 획득하기 위한 기회와 유인이 있었음을 나타낼 수 있다.

다른 당사자가 갖는 권리

B64	다른 당사자가 갖는 실질적인 권리는 피투자자의 관련활동을 지시하는 의사결정자의 능력에 영향을 미칠 수도 있다. 실질적인 해임권이나 그 밖의 권리는 의사결정자가 대리인임을 나타낼 수도 있다.

B65	단일 당사자가 실질적인 해임권을 갖고 있고 이유를 불문하고 의사결정자를 해임할 수 있는 경우, 이것만으로도 의사결정자가 대리인이라는 결론을 내리기에 충분하다. 만약 둘 이상의 당사자가 그러한 권리를 갖는다면(그리고 개별적인 당사자는 다른 당사자들의 동의없이 의사결정자를 해임할 수 없다면), 그 권리만으로는 의사결정자가 주로 당사자들을 대신하고 그들의 이익을 위해 행동한다는 결정을 확실하게 내릴 수는 없다. 또한 의사결정자를 해임할 권리를 행사하기 위해 함께 행동해야 할 당사자들의 수가 더욱 많을수록 그리고 의사결정자의 그 밖의 경제적 이익(즉, 보상과 그 밖의 이익)의 크기와 관련된 그 변동성이 더욱 클수록, 이러한 요소에 대한 가중치를 더욱 적게 두어야 한다.

B66	의사결정자의 재량권을 제한하는, 다른 당사자들이 갖는 실질적인 권리는 의사결정자가 대리인인지 평가할 때 해임권과 유사한 방식으로 고려한다. 예를 들면 자신의 행동에 대하여 소수의 다른 당사자들의 승인을 필요로 하는 의사결정자는 일반적으로 대리인이다(권리에 대한 추가적 지침과 권리가 실질적인지에 대한 추가적 지침은 문단 B22~B25 참조).

B67	다른 당사자들이 갖는 권리를 고려할 때 피투자자의 이사회(또는 기타 의사결정기구)가 행사가능한 권리에 대한 평가와 의사결정권한에 대한 그들의 영향을 포함한다(문단 B23⑵ 참조).

보상

B68	피투자자의 활동에서 기대된 이익과 관련된 의사결정자의 보상 및 관련된 변동성의 크기가 클수록, 의사결정자가 본인일 가능성이 더 높다.

B69	의사결정자는 자신이 본인인지 대리인인지 결정할 때 다음 조건의 존재 여부를 고려한다.

⑴ 의사결정자의 보상은 제공된 용역에 상응한다.

⑵ 보상 약정은 독립적 당사자간의 협상을 통해 유사한 용역과 기술 수준에 대한 약정에 통상적으로 존재하는 조건, 상황 또는 금액만을 포함한다.

B70	의사결정자는 문단 B69⑴과 ⑵에서 제시한 조건이 존재하지 않으면 대리인이 될 수 없다. 그러나 이러한 조건을 충족하는 것만으로는 의사결정자가 대리인이라는 결론을 내리기에 충분하지 않다.

다른 지분의 이익 변동에 대한 노출

B71	피투자자에 대해 다른 지분(예: 피투자자에 대한 투자 또는 피투자자의 성과에 대한 보증 제공)을 갖고 있는 의사결정자는 자신이 대리인인지 평가할 때 그 지분의 이익 변동에 대한 자신의 노출을 고려한다. 피투자자에 대한 다른 지분을 갖는 것은 의사결정자가 본인일 수도 있다는 것을 나타낸다.

B72	피투자자에 대해 갖는 다른 지분의 이익 변동에 대한 노출 정도를 평가할 때 의사결정자는 다음의 사항을 고려한다.

⑴ 보상과 다른 지분을 전체적으로 고려하여, 자신의 경제적 이익의 크기와 관련된 그 변동성이 클수록 의사결정자가 본인일 가능성이 높아진다.

⑵ 이익 변동에 대한 노출이 다른 투자자의 노출과 다른지, 그리고 만약 그렇다면 이러한 점이 자신의 행동에 영향을 미칠 수 있는지 여부. 예를 들어, 의사결정자가 피투자자에 대하여 후순위 지분을 보유하고 있거나 다른 형태의 신용보강을 제공하는 경우가 그러한 경우일 수 있다. 의사결정자는 피투자자의 이익의 총 변동에 대한 상대적인 노출을 평가한다. 이 평가는 주로 피투자자의 활동으로부터 기대되는 이익에 기초하여 이루어지지만, 의사결정자가 보유하는 다른 지분을 통한 피투자자의 이익 변동에 대한 의사결정자의 최대 노출을 간과해서는 안 된다.

적용 사례

사례 13

의사결정자(펀드운용사)는 현지 법률과 규정에서 요구하는 투자 위임장에 명시된 제한적으로 정해진 한도내에서 공개적으로 거래되고 규제되는 펀드를 설립, 판매 및 관리한다.	펀드는 여러 상장 기업 지분증권의 다양한 포트폴리오에 대한 투자로 투자자들에게 판매되었다. 정해진 한도 내에서 펀드운용사는 투자할 자산에 대한 재량권을 가진다. 펀드운용사는 펀드에 10% 비례하여 투자하고 있으며, 자신의 용역에 대한 보수로 펀드 순자산 가치의 1%에 해당하는 시장 기준 수수료를 수취한다. 이 수수료는 제공한 용역에 상응한다. 펀드운용사는 자신의 10% 투자를 초과하는 펀드 손실에 대하여 어떠한 책임도 지지 않는다. 펀드는 독립적인 이사회의 설치가 요구되지도 않으며, 설치하지도 않고 있다. 투자자들은 펀드운용사의 의사결정권한에 영향을 미칠 수 있을 어떠한 실질적인 권리도 갖고 있지 않지만, 펀드가 설정한 특정 한도 내에서 자신의 지분을 돌려받을 수 있다.

비록 펀드운용사는 위임장에서 정해진 한도 내에서 그리고 규제 요건에 따라 펀드를 운용할지라도, 펀드의 관련활동을 지시할 현재의 능력을 부여하는 의사결정권을 가지고 있다. 투자자들은 펀드운용사의 의사결정권한에 영향을 미칠 수 있는 실질적인 권리를 갖지 않고 있다. 펀드운용사는 제공한 용역에 상응하는 시장 기준 수수료를 받으며 또한 펀드에 일정 비율로 투자하고 있다. 그러한 보상과 투자는, 펀드운용사가 본인임을 나타내는 유의적 노출을 유발하지 않고도, 펀드운용사를 펀드활동으로 인한 이익 변동에 노출시킨다.

이 예에서, 제한된 한도 내에서의 펀드운용사의 의사결정권한과 함께 펀드의 이익 변동에 대한 노출을 고려할 때 펀드운용사가 대리인임을 나타낸다. 따라서 펀드운용사는 펀드를 지배하지 않는다는 결론을 내린다.

사례 14

의사결정자는 다수의 투자자에게 투자 기회를 제공하는 펀드를 설립, 판매 및 관리한다. 의사결정자(펀드운용사)는 모든 투자자들의 이익을 극대화하고 펀드 운용 약정에 따라 의사결정을 해야 한다. 그럼에도 불구하고 펀드운용사는 광범위한 의사결정 재량권을 가진다. 펀드운용사는 자산을 운용하면서 자산의 1%에 해당하는 시장 기준 수수료를 받으며, 만약 명시된 이익 수준을 달성한다면 펀드의 총 이익의 20%를 받는다. 수수료는 제공한 용역에 상응한다.

비록 펀드운용사는 모든 투자자의 이익을 극대화하는 결정을 해야 하지만, 펀드의 관련활동을 지시하는 광범위한 의사결정권한을 가진다. 펀드운용사는 제공하는 용역에 상응하는 고정급과 성과급을 수수료로 받는다. 또한 보상은, 단독으로 고려할 경우 펀드운용사가 본인임을 나타내는 이익 변동에 대한 유의적 노출을 유발하지 않고도, 펀드의 가치를 증가시키기 위한 펀드운용사의 이해관계와 다른 투자자들의 이해관계를 일치시킨다.

위의 상황과 분석을 아래 기술된 사례 14A~14C에 적용한다. 각 사례는 서로 독립적이다.

사례 14A

펀드운용사도 펀드에 2%를 투자하고 있으며 이것은 자신의 이해관계와 다른 투자자들의 이해관계를 일치시킨다. 펀드운용사는 자신의 2% 투자를 초과하는 펀드 손실에 대하여 어떠한 책임도 지지 않는다. 투자자들은 단순다수결에 의해 펀드운용사를 해임할 수 있으나, 이는 펀드운용사가 계약을 위반한 경우에만 가능하다.

펀드운용사의 2%의 투자는 펀드운용사가 본인임을 나타내는 유의적 노출을 유발하지 않고도 펀드 활동의 이익 변동에 대한 펀드운용사의 노출을 증가시킨다. 펀드운용사를 해임할 수 있는 다른 투자자들의 권리는 방어권으로 고려되는데, 이는 계약을 위반한 경우에만 행사가능하기 때문이다. 이 사례에서 비록 펀드운용사는 광범위한 의사결정권한을 가지고 있으며 자신의 지분과 보상의 이익 변동에 노출되지만, 이러한 노출은 펀드운용사가 대리인임을 나타낸다. 따라서 펀드운용사는 펀드를 지배하지 않는다는 결론을 내린다.

사례 14B

펀드운용사는 펀드에 더 많은 상당한 비율로 투자하고 있지만, 그 투자를 초과하는 펀드 손실에 대하여 어떠한 책임도 지지 않는다. 투자자들은 단순다수결에 의해 펀드운용사를 해임할 수 있으나, 이는 펀드운용사가 계약을 위반한 경우에만 가능하다.

이 사례에서 펀드운용사를 해임할 수 있는 다른 투자자들의 권리는 방어권으로 고려되는데, 이는 계약을 위반한 경우에만 행사가능하기 때문이다. 펀드운용사는 제공하는 용역에 상응하는 고정급과 성과급을 수수료로 받지만, 펀드운용사의 보상과 투자의 결합은 펀드운용사가 본인임을 나타내는 유의적인 펀드 활동의 이익 변동에 노출하도록 한다. 펀드운용사의 경제적 이익(펀드운용사의 보상과 다른 지분을 전체적으로 고려)의 규모나 그와 관련된 변동이 클수록, 펀드운용사는 이러한 경제적 이익에 더 중점을 두어 분석하고 펀드운용사가 본인일 가능성이 더 높아진다.

예를 들어, 보상 및 다른 요소들을 고려할 경우, 펀드운용사는 20%의 투자로도 자신이 펀드를 지배한다고 결론을 내리기에 충분하다고 고려할 수도 있다. 그러나, 다른 상황에서는(즉, 보상이나 다른 요소들이 다르다면), 지배력은 투자 수준이 다를 때 발생할 수도 있다.

사례 14C

펀드운용사는 펀드에 20% 비율로 투자하고 있으나, 그 20% 투자를 초과하는 펀드 손실에 대하여 어떠한 책임도 지지 않는다. 펀드에는 이사회가 있으며, 이사회의 모든 구성원은 펀드운용사와 독립적이며 다른 투자자들에 의하여 임명된다. 이사회는 매년 펀드운용사를 임명한다. 만약 이사회가 펀드운용사의 계약을 연장하지 않기로 결정한다면, 펀드운용사가 수행하는 용역은 그 업계내 다른 운용사에 의해 수행될 수 있다.

펀드운용사는 제공하는 용역에 상응하는 고정급과 성과급을 수수료로 받지만, 펀드운용사의 20% 투자와 보상의 결합은 펀드운용사가 본인임을 나타내는 정도로 유의적인 펀드 활동의 이익 변동에 노출하도록 한다. 그러나 투자자들은 펀드운용사를 해임할 실질적인 권리를 가진다. 이사회는 투자자들이 결정만 한다면 펀드운용사를 해임할 수 있는 제도가 된다.

이 사례에서는 펀드운용사는 실질적인 해임권에 더 중점을 두어 분석한다. 따라서 펀드운용사가 광범위한 의사결정권한을 가지며 보상과 투자에서 발생하는 펀드의 이익 변동에 노출되지만, 다른 투자자들이 갖는 실질적인 권리는 펀드운용사가 대리인임을 나타낸다. 그러므로 펀드운용사는 펀드를 지배하지 않는다는 결론을 내린다.

사례 15

피투자자는 고정금리 채무상품과 지분상품으로 자금을 조달하여 설립되며 고정금리 자산유동화증권의 포트폴리오를 구매한다. 지분상품은 우선 채무투자의 손실을 보호해 주고 피투자자의 잔여이익을 수취하도록 설계되어 있다. 포트폴리오내 자산유동화증권 발행자의 채무불이행 가능성과 관련된 신용위험 및 포트폴리오의 관리와 관련된 이자율 위험에 대한 노출을 수반한 포트폴리오 투자가 잠재적 채무 투자자를 대상으로 시장에서 거래되었다. 설립 시 지분상품은 구매된 자산 가치의 10%에 해당한다. 의사결정자(자산운용사)는 피투자자의 투자안내서에 명시된 한도내에서 투자 의사결정을 통해 활성 자산 포트폴리오를 관리한다. 이러한 용역에 대해 자산운용사는 시장 기준 고정급(즉, 관리 자산의 1%)을 수수료로 받으며, 피투자자의 이익이 명시된 수준을 초과하면 성과급(즉, 이익의 10%)을 수수료로 받는다. 수수료는 제공하는 용역에 상응한다. 자산운용사는 피투자자에 대한 지분 35%를 보유한다. 지분의 나머지 65%와 모든 채무상품은 다수의 널리 분산된 특수관계없는 제3자가 보유하고 있다. 자산운용사는 다른 투자자들의 단순다수결에 의해 이유를 불문하고 해임될 수 있다.

자산운용사는 제공하는 용역에 상응하는 고정급과 성과급을 수수료로 받는다. 보상은 펀드의 가치를 증가시키기 위한 펀드운용사의 이해관계와 다른 투자자들의 이해관계를 일치시킨다. 자산운용사는 지분의 35%를 보유하고 있기 때문에 펀드의 활동과 보상의 이익 변동에 노출된다.

피투자자의 투자안내서에 명시된 한도내에서 자산운용사는 펀드를 운용하지만 피투자자의 이익에 유의적으로 영향을 미치는 투자결정을 할 수 있는 현재의 능력을 가진다. 다른 투자자들이 갖는 해임권은 다수의 널리 분산된 투자자들이 갖고 있으므로 분석시 중요시 되지 않는다. 이 사례에서는 자산운용사는 채무상품에 비해 후순위인 자신의 지분이 펀드의 이익 변동에 노출된 점에 더 중점을 둔다. 35%의 지분을 보유함으로써 손실과 피투자자의 이익에 대한 권리에 후순위로 노출되며, 이는 자산운용사가 본인임을 나타내는 유의적인 노출이다. 따라서 자산운용사는 피투자자를 지배한다고 결론을 내린다.

사례 16

의사결정자(스폰서)는 단기 채무상품을 특수관계자가 아닌 제3자에게 발행하는 멀티 셀러 콘듀잇(multi-seller conduit)을 후원한다. 포트폴리오내 자산 발행자의 채무불이행 가능성과 관련된 신용위험에 대한 노출을 최소로 하는 우량 등급의 중기(medium-term)자산에 대한 포트폴리오 투자자산이 잠재적 투자자를 대상으로 시장에서 거래되었다. 다양한 양도자는 그 콘듀잇에 우량 등급의 중기 자산 포트폴리오를 판매한다. 각 양도자는 콘듀잇에 판매한 포트폴리오 자산을 대상으로 용역을 제공하고, 시장 기준 용역 수수료를 받고, 채무불이행된 채권을 관리한다. 또한 각 양도자는 콘듀잇에 이전된 자산의 초과담보자산을 통해 자산 포트폴리오로부터의 신용 손실에 대비하여 최초 손실 보호를 제공한다. 스폰서는 콘듀잇의 조건을 설정하고, 시장 기준 수수료를 받고, 콘듀잇의 운영을 관리한다. 그 수수료는 제공하는 용역에 상응한다. 스폰서는 판매가 허가된 판매자들이 콘듀잇에 판매하는 것을 승인하고, 콘듀잇이 구매할 자산을 승인하며, 콘듀잇의 자금조달에 대한 결정을 내린다. 스폰서는 모든 투자자들의 이익이 극대화되도록 행동해야 한다.

멀티 셀러 콘듀잇(multi-seller conduit): 다수의 판매자 자산을 보유하는 구조로 유동화 증권 발행 시 매번 유동화전문회사를 설립할 필요없이 자산을 유동화 할 수 있는 특수목적법인을 의미함

스폰서는 콘듀잇의 잔여이익에 대한 권리가 있으며, 또한 콘듀잇에 신용을 보강하고 유동성을 지원한다. 양도자가 손실을 부담한 후, 스폰서는 콘듀잇 전체 자산의 5%까지 손실을 부담하여 신용을 보강한다. 채무불이행 자산에 대해서는 유동성 지원이 이루어지지 않는다. 투자자들은 스폰서의 의사결정권한에 영향을 미칠 수 있는 실질적인 권리를 갖지 않는다.

스폰서는 자신이 제공하는 용역에 상응하는 시장 기준 수수료를 받는다고 할지라도, 콘듀잇의 활동에 따른 이익 변동에 대하여 노출되는데, 이는 콘듀잇의 잔여이익에 대한 스폰서의 권리와 신용보강 및 유동성 지원 때문이다(즉, 콘듀잇은 중기 자산 자금을 조달하기 위해 단기 채무상품을 이용함으로써 유동성 위험에 노출된다). 비록 각 양도자가 콘듀잇의 자산 가치에 영향을 미치는 의사결정권을 가지고 있지만, 스폰서는 콘듀잇의 이익에 가장 유의적으로 영향을 미치는 활동을 지시하는 현재의 능력을 갖게 하는 광범위한 의사결정권한을 가진다[즉, 스폰서는 콘듀잇의 조건을 설정하고 자산에 대한 의사결정권(구매되는 자산과 그 자산의 양도자들에 대한 승인) 및 콘듀잇의 자금조달(새로운 투자대상을 정규적으로 물색해야 한다)에 대한 의사결정권을 가지고 있다].	콘듀잇의 잔여이익에 대한 권리와 신용보강 및 유동성 지원의 제공에 의해 스폰서는 콘듀잇 활동의 이익 변동에 노출되는데 이는 다른 투자자들의 노출과는 구별된다. 따라서 그러한 노출은 스폰서가 본인임을 나타내며, 그러므로 스폰서는 콘듀잇을 지배한다고 결론을 내린다. 모든 투자자들의 이익을 극대화하도록 행동해야 할 스폰서의 의무가 있다고 해서 스폰서가 본인이라는 점을 부정하지는 못한다.

다른 당사자와의 관계

B73	지배력을 평가할 때 다른 당사자들과의 관계의 성격과 그 당사자들이 투자자를 대신하여 행동하는지 고려한다(즉 사실상 대리인). 다른 당사자들이 사실상 대리인으로 행동하는지에 대한 결정은 관계의 성격 뿐만 아니라 그러한 당사자들이 서로간에 그리고 투자자와 어떻게 상호 작용하는지를 고려하여 판단할 것을 요구한다.

B74	그러한 관계는 계약상 약정을 수반할 필요가 없다. 투자자가 자신을 대신하여 행동할 당사자를 지시하는 능력이나 활동을 지시하는 능력을 가지는 경우 그 당사자는 사실상 대리인이다. 이러한 상황에서 투자자는 피투자자에 대한 지배력을 평가할 때 자신의 보유 지분과 함께 자신의 사실상 대리인의 의사결정권과 사실상 대리인을 통한 변동이익에 대한 간접적인 노출 또는 권리를 고려한다.

B75	다음은 투자자와의 관계의 성격상 투자자를 위해 사실상 대리인으로 행동할 수 있는 다른 당사자들의 예이다.

⑴ 투자자의 특수관계자

⑵ 투자자의 출자나 대여로 피투자자에 대한 지분을 수취하는 당사자

⑶ 투자자의 사전 승인 없이 피투자자에 대한 자신의 지분을 판매, 이전 또는 담보제공하지 않기로 동의한 당사자 (투자자 및 다른 당사자가 사전 승인권을 갖고 있고 그러한 권리가 자발적인 독립 당사자에 의한 상호합의 조건에 근거를 두고 있는 상황은 제외)

⑷ 투자자로부터의 후순위 재정 지원 없이는 자신의 운영 자금을 조달할 수 없는 당사자

⑸ 의사결정기구 구성원의 과반수 또는 주요 경영진이 투자자와 동일한 피투자자

⑹ 전문용역 제공자와 유의적 고객 사이의 관계와 같은, 투자자와 긴밀한 사업 관계를 가진 당사자

특정 자산에 대한 지배력

B76	투자자가 피투자자의 일부분을 별도의 실체로 간주하여 취급하는지, 그리고 만약 그렇다면 투자자가 그 간주별도실체를 지배하는지 고려한다.

B77	투자자는 다음의 조건을 충족하는 경우에만 피투자자의 일부분을 별도실체로 간주하여 취급한다.

피투자자의 특정 자산(그리고, 만약 있다면 관련된 신용보강)은 피투자자의 특정 부채 및 특정 다른 지분에 대한 유일한 지급원천이다. 그 특정 부채를 가진 당사자들 외에는 그 특정 자산이나 그러한 자산에서 발생하는 잔여 현금흐름과 관련한 권리 또는 의무를 갖지 않는다. 사실상 특정 자산의 이익은 나머지 피투자자들에 의해 사용될 수 없으며 간주별도실체의 부채는 나머지 피투자자의 자산으로 지급될 수 없다. 따라서 실질적으로 간주별도실체의 모든 자산, 부채 및 자본은 전체 피투자자로부터 구분된다. 그러한 간주별도실체는 흔히 ‘사일로(silo)’라 불리운다.

B78	문단 B77의 조건을 만족하는 경우, 투자자는 피투자자의 일부에 대하여 투자자가 힘을 가지고 있는지를 평가하기 위해 간주별도실체의 이익에 유의적으로 영향을 미치는 활동과 이러한 활동들이 어떻게 지시되는지를 식별한다. 또한 간주별도실체에 대한 지배력을 평가할 때 투자자는 그 실체에 대한 자신의 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리를 가지는지와 투자자의 이익금액에 영향을 미치는 피투자자의 별도실체부분에 대해 자신의 힘을 사용하는 능력이 있는지를 고려한다.

B79	만약 투자자가 간주별도실체를 지배한다면, 투자자는 피투자자의 별도실체부분을 연결한다. 이러한 경우 다른 당사자들은 피투자자에 대한 지배력과 연결대상을 평가할 때 피투자자의 별도실체부분을 제외한다.

계속적 평가

B80	만약 문단 7에서 명시한 지배력의 세 가지 요소 중 하나 이상에 변화가 있음을 나타내는 사실과 상황이 있다면 투자자는 피투자자를 지배하는지 재평가한다.

B81	피투자자에 대한 힘을 행사할 수 있는 방법에 변화가 있다면 투자자가 피투자자에 대한 자신의 힘을 평가하는 방법에 그 변화를 반영하여야 한다. 예를 들어, 의사결정권의 변화는 관련활동이 더 이상 의결권으로 지시되지 않고, 그 대신에 계약 같은 다른 약정으로 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 다른 당사자 또는 당사자들에 부여하는 것을 의미할 수 있다.

B82	어떤 사건은 투자자가 그 사건에 관여하지 않아도 피투자자에 대한 힘을 얻거나 상실하게 할 수 있다. 예를 들어 과거에는 투자자가 피투자자를 지배하지는 못하도록 했었던 다른 당사자(들)이 갖는 의사결정권이 시간의 경과로 인해 소멸되어 투자자가 피투자자에 대한 힘을 얻을 수 있다.

B83	투자자는 또한 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리에 영향을 미치는 변화를 고려한다. 예를 들어 피투자자에 대한 힘을 갖는 투자자가 문단 7⑵를 충족하지 못하여 이익을 수취할 권리나 의무에 노출되는 것이 중단된다면, 투자자는 피투자자에 대한 지배력을 상실할 수 있다(예: 성과급 수수료를 수령하는 계약이 종료된 경우).

B84	투자자는 자신이 대리인이나 본인으로 행동하는지에 대한 평가가 변경되었는지 고려한다. 투자자와 다른 당사자간의 전반적인 관계에 대한 변화는 비록 투자자가 이전에는 대리인으로 행동하고 있었지만 더 이상 대리인으로 행동하지 않음을 의미할 수 있으며 그 반대의 경우도 마찬가지이다. 예를 들어 투자자나 다른 당사자의 권리에 대한 변화가 발생하면, 투자자는 본인 또는 대리인으로서의 자신의 지위를 재고한다.

B85	시장 상황에 대한 변화로 문단 7에 열거된 지배력의 세 가지 요소 중 하나 이상이 변화되거나 본인과 대리인간의 전반적인 관계가 변화되지 않는 한, 지배력이나 본인 또는 대리인으로서의 지위에 대한 투자자의 최초 평가는 단순히 시장 상황의 변화(예: 시장 상황에 따른 피투자자의 이익 변화)때문에 변화하지는 않을 것이다.

회계처리 규정

연결 절차

B86	연결재무제표는:

⑴ 지배기업과 종속기업의 자산, 부채, 자본, 수익, 비용 및 현금흐름을 같은 항목별로 합산한다.

⑵ 지배기업의 각 종속기업에 대한 투자자산의 장부금액과 각 종속기업의 자본 중 지배기업지분을 상계(제거)한다(영업권의 회계처리에 대하여는 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 참조).

⑶ 연결실체 내 기업간의 거래와 관련된 연결실체 내의 자산과 부채, 자본, 수익, 비용 및 현금흐름은 모두 제거한다(재고자산이나 유형자산과 같이 자산에 인식되어 있는 연결실체의 내부거래에서 발생한 손익은 모두 제거한다). 연결실체 내의 거래에서 발생한 손실은 연결재무제표에 인식해야 하는 자산손상의 징후일 수도 있다. 연결실체 내의 거래에서 발생하는 손익의 제거로 인한 일시적차이에 대해서는 기업회계기준서 제1012호 ‘법인세’를 적용한다.

동일한 회계정책

B87	연결실체를 구성하는 기업이 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래와 사건에 대하여 연결재무제표에서 채택한 회계정책과 다른 회계정책을 사용한 경우에는 연결실체의 회계정책과 일치하도록 그 재무제표를 적절히 수정하여 연결재무제표를 작성한다.

측정

B88	지배기업은 종속기업에 대해 지배력을 획득하는 시점부터 지배력을 상실하기 전까지 종속기업의 수익과 비용을 연결재무제표에 포함한다. 종속기업의 수익과 비용은 취득일에 연결재무제표에 인식된 자산과 부채의 가치에 기초한다. 예를 들어 취득일 후 연결포괄손익계산서에 인식되는 상각비용은 취득일에 연결재무제표에 인식된 상각가능한 관련 자산의 공정가치에 기초한다.

잠재적 의결권

B89	연결재무제표를 작성할 때 잠재적 의결권이나 잠재적 의결권을 포함하는 그 밖의 파생상품이 있는 경우 당기순손익과 자본변동을 지배기업지분과 비지배기업지분에 배분하는 비율은 현재의 소유지분에만 기초하여 결정하고 잠재적 의결권과 그 밖의 파생상품의 행사가능성이나 전환가능성은 반영하지 아니한다. 다만, 문단 B90이 적용되는 경우에는 그러하지 아니하다.

B90	어떤 상황에서는 소유지분과 연계된 이익에 접근할 수 있게 하는 거래의 결과로 실질적으로는 현재의 소유지분을 보유한다. 그러한 상황에서는 연결재무제표를 작성할 때 이익에 접근할 수 있게 하는 잠재적 의결권과 그 밖의 파생상품의 궁극적인 행사를 고려하여 지배기업지분과 비지배기업지분의 배분비율을 결정한다.

B91	기업회계기준서 제1109호는 연결대상이 되는 종속기업에 대한 투자지분에는 적용하지 않는다. 잠재적 의결권을 포함하고 있는 금융상품이 종속기업의 소유지분과 연계된 이익에 실질적으로 접근할 수 있게 하는 경우, 그 금융상품은 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 아니다. 그 밖의 모든 경우에는 종속기업에 대한 잠재적 의결권을 포함하는 금융상품에 대하여 기업회계기준서 제1109호에 따라 회계처리한다.

보고기간종료일

B92	연결재무제표를 작성할 때 사용되는 지배기업과 종속기업의 재무제표는 동일한 보고기간종료일을 가진다. 지배기업의 보고기간종료일과 종속기업의 보고기간종료일이 다른 경우, 종속기업은 연결재무제표를 작성하기 위하여 지배기업이 종속기업의 재무정보를 연결할 수 있도록 지배기업의 재무제표와 동일한 보고기간종료일의 추가적인 재무정보를 작성한다. 다만, 실무적으로 적용할 수 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

B93	종속기업이 실무적으로 적용할 수 없다면, 지배기업은 종속기업의 재무제표일과 연결재무제표일 사이에 발생한 유의적인 거래나 사건의 영향을 조정한 종속기업의 가장 최근의 재무제표를 사용하여 종속기업의 재무정보를 연결한다. 어떠한 경우라도 종속기업의 재무제표일과 연결재무제표일의 차이는 3개월을 초과해서는 안된다. 보고기간의 길이 그리고 재무제표일의 차이는 매 기간마다 동일하여야 한다.

비지배지분

B94	보고기업은 당기순손익과 기타포괄손익의 각 구성요소를 지배기업의 소유주와 비지배지분에 귀속한다. 보고기업은 또한 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도 총포괄손익을 지배기업의 소유주와 비지배지분에 귀속한다.

B95	종속기업이 자본으로 분류하는 누적적우선주를 발행하고 이를 비지배지분이 소유하고 있는 경우, 보고기업은 배당결의 여부와 관계없이 이러한 주식의 배당금에 대하여 조정한 후 당기순손익에 대한 자신의 지분을 산정한다.

비지배지분 보유 비율의 변동

B96	비지배지분이 보유한 자본의 비율이 변동한 경우 보고기업은 종속기업에 대한 상대적 지분 변동을 반영하여 지배지분과 비지배지분의 장부금액을 조정한다. 보고기업은 비지배지분의 조정금액과 지급하거나 수취한 대가의 공정가치의 차이는 자본으로 직접 인식하고 지배기업의 소유주에게 귀속시킨다.

지배력의 상실

B97	지배기업은 둘 이상의 약정(거래)으로 종속기업에 대한 지배력을 상실할 수 있다. 그러나 때로는 상황들이 복수 약정을 단일 거래로 회계처리하여야 함을 나타낸다. 복수 약정을 단일 거래로 회계처리할 것인지를 결정할 때, 지배기업은 약정의 모든 조건과 상황 그리고 그 경제적 효과를 검토한다. 다음 중 하나 이상에 해당하는 상황은 지배기업이 복수 약정을 단일 거래로 회계처리해야 한다는 것을 나타낸다.

⑴ 복수 약정을 동시에 체결하거나 서로를 고려하여 체결한다.

⑵ 복수 약정이 종합적으로 상업적 효과를 달성하기 위하여 설계된 단일 거래를 구성한다.

⑶ 하나의 약정의 체결은 적어도 다른 하나의 약정의 체결에 의존한다.

⑷ 하나의 약정이 그 자체로서는 경제적으로 정당화되지 못하지만 다른 약정과 함께 고려할 때 경제적으로 정당화된다. 예를 들어 주식의 일부를 시장가격보다 낮게 처분하고 후속적으로 시장가격보다 높게 처분하여 보상받는 경우이다.

B98	지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한 경우 다음과 같이 처리한다.

⑴ 다음을 제거한다.

㈎ 지배력을 상실한 날에 종속기업의 자산(영업권 포함)과 부채의 장부금액

㈏ 지배력을 상실한 날에 이전의 종속기업에 대한 비지배지분이 있다면 그 장부금액 (비지배지분에 귀속되는 기타포괄손익의 모든 구성요소를 포함)

⑵ 다음을 인식한다.

㈎ 지배력을 상실하게 한 거래, 사건 또는 상황에서 수취한 대가가 있다면 그 공정가치

㈏ 지배력을 상실하게 한 거래, 사건 또는 상황에서 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주에게 종속기업에 대한 지분을 분배하는 것이 포함될 경우, 그 분배

㈐ 이전의 종속기업에 대한 투자가 있다면 그 투자의 지배력을 상실한 날의 공정가치

⑶ 문단 B99에 근거하여 종속기업에 관하여 기타포괄손익으로 인식한 금액을 당기손익으로 재분류하거나 다른 한국채택국제회계기준서에 규정이 있는 경우 직접 이익잉여금으로 대체한다.

⑷ 회계처리에 따른 모든 차이는 손익으로서 지배기업에 귀속하는 당기손익으로 인식한다.

B99	지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한 경우, 그 종속기업과 관련하여 기타포괄손익으로 인식한 모든 금액에 대하여 지배기업이 관련 자산이나 부채를 직접 처분한 경우의 회계처리와 동일한 기준으로 회계처리한다. 그러므로 이전에 기타포괄손익으로 인식한 손익을 관련 자산이나 부채의 처분시 당기손익으로 재분류하게 되는 경우, 지배기업은 종속기업에 대한 지배력을 상실한 때에 그 손익을 자본에서 당기손익으로 재분류(재분류 조정)한다. 이전에 기타포괄손익으로 인식한 재평가잉여금이 관련 자산의 처분시 직접 이익잉여금으로 대체된다면, 지배기업은 종속기업에 대한 지배력을 상실한 때 그와 같이 재평가잉여금을 직접 이익잉여금으로 대체한다.

부록 C. 시행일과 경과규정

이 부록은 이 기준서의 일부를 구성하며 기업회계기준서의 다른 부분과 동등한 권위를 지니고 있다.

시행일

C1	이 기준서는 2013년 1월 1일 이후 최초로 개시하는 회계연도부터 적용한다. 조기적용을 허용한다. 이 기준서를 조기적용하는 경우, 그 사실을 공시하고 기업회계기준서 제1011호, 1012호, 1027호 ‘별도재무제표’ 및 1028호(2011년 개정)를 동시에 적용한다.

경과규정

C2	기업회계기준서 제1008호 ‘회계정책, 회계추정의 변경 및 오류’에 따라 이 기준서를 소급하여 적용하되 문단 C3~C6에서 명시한 사항은 예외로 한다.

C3	이 기준서를 최초 적용할 경우, 다음 사항과 관련된 회계처리에 조정을 요구하지 않는다.

⑴ 기업회계기준서 제1027호 ‘연결재무제표와 별도재무제표’와 기업회계기준해석서 제2012호 ‘연결: 특수목적기업’에 따라 이전에 연결대상이었던 기업이 이 기준서에 따라 계속해서 연결대상인 기업

⑵ 기업회계기준서 제1027호와 기업회계기준해석서 제2012호에 따라 이전에 연결대상이 아니었던 기업이 이 기준서에 따라 계속해서 연결대상이 아닌 기업

C4	이 기준서를 최초 적용한 결과 기업회계기준서 제1027호와 기업회계기준해석서 제2012호에 따라 연결하지 않았던 피투자자를 투자자가 연결하는 경우, 투자자는 다음과 같이 처리한다.

⑴ 피투자자가 사업(기업회계기준서 제1103호의 정의에 따름)인 경우, 이 기준서의 최초적용일에 과거에 연결하지 않았던 피투자자를 마치 투자자가 피투자자에 대한 지배력을 획득한 시점부터 이 기준서의 규정에 근거하여 연결해 왔던 것처럼(그러므로 기업회계기준서 제1103호에 따라 취득법을 적용) 피투자자의 자산, 부채 및 비지배지분을 측정한다.

⑵ 피투자자가 사업(기업회계기준서 제1103호의 정의에 따름)이 아닌 경우, 이 기준서의 최초적용일에 과거에 연결하지 않았던 피투자자를 마치 투자자가 이 기준서의 규정에 근거하여 피투자자에 대한 지배력을 획득한 시점부터 연결해 왔던 것처럼(피투자자에 대한 영업권 인식없이 기업회계기준서 제1103호에 기술된 취득법을 적용) 피투자자의 자산, 부채 및 비지배지분을 측정한다. 인식된 자산, 부채 및 비지배지분의 금액과 피투자자와 관련된 투자자의 이전 장부금액과의 차이는 자본의 기초잔액에 상응하는 조정으로 인식한다.

⑶ 위 ⑴ 또는 ⑵에 따른 피투자자의 자산, 부채 및 비지배지분의 측정을 실무적으로 할 수 없는(기업회계기준서 제1008호의 정의에 따름) 경우, 투자자는 다음을 적용한다.

㈎ 피투자자가 사업인 경우, 기업회계기준서 제1103호의 규정을 적용한다. 간주취득일은 기업회계기준서 제1103호를 실무적으로 적용가능한 가장 이른 회계기간의 개시시점이며, 이는 당기일 수도 있다.

㈏ 피투자자가 사업이 아닌 경우, 간주취득일에 피투자자에 대한 영업권 인식없이 기업회계기준서 제1103호에 기술된 취득법을 적용한다. 간주취득일은 이 문단이 실무적으로 적용 가능한 가장 이른 회계기간의 개시시점이며 이는 당기일 수도 있다.

투자자는 간주취득일에 인식된 자산, 부채 및 비지배지분의 금액과 피투자자와 관련된 이전에 인식한 금액과의 차이를 그 기간의 자본에 대한 조정으로 인식한다. 또한 투자자는 기업회계기준서 제1008호에 따라 비교정보와 공시를 제공한다.

C5	이 기준서의 최초 적용으로 투자자가 기업회계기준서 제1027호(2008년 개정)와 기업회계기준해석서 제2012호에 따라 연결하였던 피투자자를 더 이상 연결하지 않는 경우, 이 기준서의 최초 적용일에 투자자는 만약 이 기준서의 규정이 유효했었다면 투자자가 피투자자와 관련되거나 피투자자에 대한 지배력을 상실하게 되었을 때 측정되었을 금액으로 피투자자에 대한 자신의 잔여지분을 측정한다. 잔여지분의 측정이 실무적으로 가능하지 않다면(기업회계기준서 제1008호 정의에 따름), 이 기준서가 실무적으로 적용 가능한 가장 이른 회계기간의 개시 시점(당기일 수 있음)에 투자자는 지배력 상실에 대한 회계처리를 위해 이 기준서의 규정을 적용한다. 투자자는 이전에 인식한 자산, 부채 및 비지배지분의 금액과 피투자자와 관련된 투자자의 장부금액과의 차이를 그 기간의 자본에 대한 조정으로 인식한다. 또한 투자자는 기업회계기준서 제1008호에 따라 비교정보와 공시를 제공한다.

C6	문단 23, 25, B94 및 B96~B99는 기업회계기준서 제1110호로 대체되는 기업회계기준서 제1027호(2008년 개정)를 개정하였다. 문단 C3을 적용하는 경우를 제외하고, 다음의 사항을 적용한다.

⑴ 문단 B94의 개정을 처음으로 적용하기 전의 보고기간에 속한 손익을 재작성하지 않는다.

⑵ 지배력 획득 후 종속기업에 대한 소유지분 변동의 회계처리에 대한 문단 23과 B96의 규정은 이 규정을 처음으로 적용하기 전에 발생한 변동에 적용하지 않는다.

⑶ 문단 25 및 B77~B99의 개정을 처음으로 적용하기 전에 지배력이 상실된 이전의 종속기업에 대한 투자의 장부금액을 재작성하지 않는다. 또한 이 개정을 처음으로 적용하기 전에 발생한 종속기업에 대한 지배력의 상실에 따른 손익을 재계산하지 않는다.

기업회계기준서 제1109호 참조

C7	기업이 이 기준서를 적용하지만 기업회계기준서 제1109호를 적용하지 않는 경우, 기업회계기준서 제1109호로 언급한 것은 기업회계기준서 제1039호 ‘금융상품: 인식 및 측정’을 언급한 것으로 본다.

기준서 등의 대체

C8	이 기준서는 기업회계기준서 제1027호(2008년 개정)의 연결재무제표와 관련된 규정을 대체한다.

C9	이 기준서는 또한 기업회계기준해석서 제2012호 ‘연결: 특수목적기업’을 대체한다.

부록 D. 타 기준서등의 개정

기업회계기준서 제1101호 한국채택국제회계기준의 최초채택

D1	다음과 같이 문단 39I가 추가되었다.

39I	2011년 12월에 발표된 기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’와 기업회계기준서 제1111호 ‘공동약정’은 문단 31, B7, C1, D1, D14 및 D15를 개정하고 문단 D31을 추가하였다. 이러한 개정은 기업회계기준서 제1110호 및 기업회계기준서 제1111호를 적용하는 경우 적용한다.

D2	부록 B에서 문단 B7은 다음과 같이 개정되었다.

B7	최초채택기업은 기업회계기준서 제1027호(2008년 개정)제1110호의 다음 규정을 한국채택국제회계기준 전환일로부터 전진적으로 적용한다.

⑴ 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도 총포괄손익은 지배기업의 소유주와 비지배지분에 귀속된다는 문단 28 B94의 요구사항

⑵ 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동의 회계처리에 대한 문단 30과 31 23과 B93의 요구사항

⑶ 종속기업에 대한 지배력 상실의 회계처리에 대한 문단 34~37 B97~B99의 요구사항 및 기업회계기준서 제1105호 ‘매각예정비유동자산과 중단영업’의 문단 8A의 관련 요구사항

그러나 최초채택기업이 과거 사업결합에 기업회계기준서 제1103호(2008년 전면개정)를 소급 적용하기로 선택한 경우에는 이 기준서의 문단 C1에 따라 기업회계기준서 제1027호(2008년 개정)제1110호도 동시에 적용한다.

D3	부록 C에서 문단 C1은 다음과 같이 개정되었다.

C1	최초채택기업은 과거 사업결합(한국채택국제회계기준 전환일 전에 발생한 사업결합)에 대해 기업회계기준서 제1103호(2008년 개정)을 소급적용하지 아니할 수도 있다. 그러나 최초채택기업이 기업회계기준서 제1103호(2008년 개정)에 따라 특정 사업결합을 재작성하는 경우에는 이후에 발생한 모든 사업결합에 대해 재작성하여야 하며, 그 시점부터 기업회계기준서 제27호(2008년 개정)제1110호를 적용하여야 한다. 예를 들어 최초채택기업이 20X6년 6월 30일에 발생한 사업결합에 대해 재작성한다면 20X6년 6월 30일부터 한국채택국제회계기준 전환일까지의 모든 사업결합에 대해 재작성하여야 하며, 20X6년 6월 30일부터 기업회계기준서 제1027호(2008년 개정)제1110호도 적용하여야 한다.

기업회계기준서 제1102호 주식기준보상

D4	다음과 같이 문단 63A가 개정되었다.

63A	2011년 5월에 발표된 기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’와 기업회계기준서 제1111호에 따라 문단 5와 부록 A가 개정되었다. 이 개정은 기업회계기준서 제1110호와 기업회계기준서 제1112호를 적용하는 경우 적용한다.

부록 A에서 주식기준보상약정의 정의에 대한 각주를 다음과 같이 수정한다.

⑴ 기업회계기준서 제1027호 제1110호 ‘연결재무제표와 별도재무제표’의 문단 4 부록 A에서 ‘연결실체’는 보고실체의 최상위 지배기업의 관점에서 ‘지배기업과 그 지배기업의 모든 종속기업’으로 정의된다.

기업회계기준서 제1103호 사업결합

D5	다음과 같이 문단 7이 개정되었고 문단 64E가 추가되었다.

7	기업회계기준서 제1027호 제1110호 ‘연결재무제표와 별도재무제표’의 지침은 피취득자에 대한 지배력을 획득하는 기업인 취득자를 식별하기 위하여 사용된다. 사업결합이 발생하였으나 기업회계기준서 제1027호 1110호의 지침을 적용하여도 결합참여기업 중 취득자를 명확히 파악하지 못한다면, 문단 B14~B18의 요소를 고려하여 결정한다.

64E	2011년 5월에 발표된 기업회계기준서 제1110호는 문단 7, B13, B63⑸와 부록 A를 개정하였다. 동 개정내용은 기업회계기준서 제1110호와 제1111호를 적용하는 경우 적용한다.

D7	부록 A의 ‘지배력’의 정의는 삭제한다.

D8	부록 B의 문단 B13과 B63⑸는 다음과 같이 개정한다.

B13	기업회계기준서 제1027호 제1110호 ‘연결재무제표와 별도재무제표’의 지침은 피취득자에 대한 지배력을 획득하는 기업인 취득자를 식별하기 위하여 사용한다. 만약 사업결합이 발생하였는데 기업회계기준서 제1027호 1110호의 지침을 적용하여도 결합참여기업 중에서 취득자를 명확히 파악하지 못한다면, 문단 B14~B18의 요소를 검토하여 결정한다.

B63	사업결합에서 취득한 자산과 인수하거나 부담한 부채에 대한 후속 측정 및 회계처리에 대한 지침을 제공하는 다른 한국채택국제회계기준서의 예는 다음과 같다.

⑴ ...

⑸ 기업회계기준서 제1027호(2008년 개정) 제1110호는 지배력을 획득한 후의 종속기업에 대한 지배기업의 소유주 지분율의 변동에 대한 회계처리 지침을 제공한다.

기업회계기준서 제1107호 ‘금융상품: 공시’

D8	다음과 같이 문단 3⑴이 개정되었고 둔단 44O가 추가되었다.

3	이 기준서는 다음을 제외한 모든 유형의 금융상품에 적용한다.

⑴ 기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’, 기업회계기준서 제1027호 ‘연결재무제표와 별도재무제표’, 또는 기업회계기준서 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’ 또는 기업회계기준서 제1031호 ‘공동기업 투자지분’에 따라 회계처리되는 종속기업, 관계기업 또는 공동기업 투자지분. 그러나 기업회계기준서 제1027호 또는 제1028호 또는 제1031호에서 기업회계기준서 제1039호를 적용하여 회계처리할 수 있도록 허용한 경우도 있다. 이러한 경우에는 ...

44O	2011년 5월에 발표된 기업회계기준서 제1110호와 기업회계기준서 제1111호 ‘공동약정’은 문단 3을 개정하였다. 동 개정내용은 기업회계기준서 제1110호와 제1111호를 적용하는 경우 적용한다.

기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’

D15	다음과 같이 문단 4와 123이 개정되고 문단 139H가 추가되었다.

4	이 기준서는 기업회계기준서 제1034호 ‘중간재무보고’에 따라 작성되는 요약중간재무제표의 구조와 내용에는 적용하지 아니한다. 다만, 문단 15～35는 요약중간재무제표에도 적용한다. 이 기준서는 기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’에 따라 연결재무제표를 보고하는 기업과 기업회계기준서 제1027호 ‘연결재무제표와 별도재무제표’에서 정의하는따라 연결재무제표나 별도재무제표를 보고하는 기업을 포함하여 모든 기업에 동일하게 적용한다.

123	경영진은 추정과는 별도로 기업의 회계정책을 적용하는 과정에서 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미칠수 있는 다양한 판단을 한다. 예를 들어, 경영진은 다음 사항의 결정을 위해 판단과정을 거친다.

⑴	...

⑵	금융자산과 리스자산의 소유권에 대한 대부분의 유의적인 위험과 효익이 실질적으로 다른 기업에 이전되었는지의 여부

⑶	특정 매출이 실질적으로 차입거래이며 수익을 창출하지 않는 거래인지의 여부

⑷	기업과 특수목적기업 간의 실질 관계를 고려했을 때 해당 기업이 특수목적기업을 지배하고 있는지의 여부

139H	2011년 5월에 발표된 기업회계기준서 제1110호와 기업회계기준서 제1112호에 따라 문단 4, 119, 123 및 124가 개정되었다. 동 개정내용은 기업회계기준서 제1110호와 제1111호를 적용하는 경우 적용한다.

기업회계기준서 제1007호 ‘현금흐름표’

D16	다음과 같이 목차와 문단 42B가 개정되고, 문단 57이 추가되었다.

목차에서 ‘문단 1~56’이 ‘문단 1~57’로 개정되었다.

42B	지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동(예: 지배기업이 종속기업의 지분상품을 후속적으로 매입하거나 처분하는 경우)은 자본거래로 회계처리한다(기업회계기준서 제10271110호 ‘연결재무제표와 별도재무제표’(2008년 개정)참조). 따라서 ...

57	2011년 5월에 발표된 기업회계기준서 제1110호와 기업회계기준서 제1111호 ‘공동약정’에 따라 문단 37, 38 및 42B가 개정되었고 문단 50⑵는 삭제되었다. 동 개정내용은 기업회계기준서 제1110호와 제1111호를 적용하는 경우 적용한다.

기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’

D18	다음과 같이 문단 19, 45, 및 46을 개정하고 문단 60F를 추가한다.

19	재무제표를 작성하는 해외사업장이 없는 기업이나 기업회계기준서 제1027호 ‘연결재무제표와 별도재무제표’에 따라 별도재무제표를 작성하는 기업도 재무제표를 어떤 통화로도 표시할 수 있다. 이러한 기업의 표시통화와 기능통화가 다른 경우에는 경영성과와 재무상태를 문단 38~50에 따라 표시통화로 환산한다.

45	보고기업과 해외사업장의 경영성과와 재무상태를 연결하는 경우 연결실체내 잔액 제거와 종속기업의 연결실체내 내부거래제거와 같은 정상적인 연결절차를 수행한다(기업회계기준서 제1027호제1110호 ‘연결재무제표’와 기업회계기준서 제1031호 ‘공동기업 투자지분’ 참조). 그러나...

46	해외사업장과 보고기업의 보고기간말이 다른 경우, 보고기업의 보고기간말 현재로 해외사업장의 재무제표를 추가로 작성하기도 한다. 그러나 기업회계기준서 제1027호제1110호에 따라 보고기간말의 차이가 3개월 이내이고 그 기간동안 있었던 유의적인 거래나 기타 사건의 영향을 반영한 경우에는 보고기업의 보고기간말이 아닌 해외사업장 보고기간말 현재의 재무제표를 사용할 수 있다. 이 경우 해외사업장의 자산과 부채는 해외사업장의 보고기간말 현재의 환율로 환산한다. 그리고 보고기업의 보고기간말까지 환율이 유의적으로 변동한 경우에는 기업회계기준서 제1027호제1110호에 따라 그 영향을 반영한다. ...

60F	2011년 5월에 발표된 기업회계기준서 제1110호와 기업회계기준서 제1111호 ‘공동약정’은 문단 3⑵, 8, 11, 18, 19, 33, 44~46, 및 48A를 개정한다. 동 개정내용은 기업회계기준서 제1110호와 제1111호를 적용하는 경우 적용한다.

기업회계기준서 제1024호 ‘특수관계자 공시’

D19	문단 3을 다음과 같이 개정한다.

3	이 기준서는 기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’ 또는 제1027호 ‘연결재무제표와 별도재무제표’에 따라 작성된 지배기업, 조인트벤처 참여자 또는 피투자자에 대한 공동 지배력이나 유의적인 영향력이 있는 투자자의 연결재무제표와 별도재무제표에 특수관계, 특수관계자와의 거래 및 약정을 포함한 채권‧채무 잔액을 공시하도록 규정한다. 이 기준서는 개별재무제표에도 적용한다.

문단 9에서 ‘지배력’, ‘공동지배’와 ‘유의적인 영향력’의 정의가 삭제되고 다음의 문장이 추가된다.

‘지배력’, ‘공동지배’와 ‘유의적인 영향력’의 용어는 기업회계기준서 제1110호, 기업회계기준서 제1111호 ‘공동약정’과 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’에서 정의하며 해당 기준서에서 명시한 의미를 이 기준서에서 사용한다.

문단 28A가 다음과 같이 추가된다.

28A	2011년 5월에 발표된 기업회계기준서 제1110호, 기업회계기준서 제1111호 ‘공동약정’과 기업회계기준서 제1112호는 문단 3, 9, 11⑵, 15, 19⑵ 및 ⑸와 25를 개정한다. 동 개정내용은 기업회계기준서 제1110호와 제1111호를 적용하는 경우 적용한다.

기업회계기준서 제1027호 ‘연결재무제표와 별도재무제표’

D20	기업회계기준서 제1027호 ‘연결재무제표와 별도재무제표’에서 연결재무제표와 관련된 규정은 삭제하고 기업회계기준서 제1110호로 적절히 이동한다. 별도재무제표에 대한 회계처리 및 공시 규정은 기업회계기준서 제1027호에 남아있다. ; 기준서 제목은 ‘별도재무제표’로 개정한다. 남아있는 문단은 순차적으로 번호를 다시 부여하며, 범위는 조정되고 그 밖의 편집과 관련된 변경이 이루어진다. 기업회계기준서 제1027호에 남아있는 회계처리 및 공시 규정은 기업회계기준서 제1110호, 기업회계기준서 제1111호와 기업회계기준서 제1028호(2011년 개정)의 지침을 반영하기 위하여 개정된다. 기업회계기준서 제1027호(2008년 개정) 대상 문단의 세부내용은 기업회계기준서 제1027호(2011년 개정)에 첨부된 일치표에 포함되어 있다.

기업회계기준서 제1032호 ‘금융상품: 표시’

D21	다음과 같이 문단 4⑴이 개정되고 문단 97I가 추가된다.

4	이 기준서는 다음을 제외한 모든 유형의 금융상품에 적용한다.

⑴	기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’, 기업회계기준서 제1027호 ‘연결재무제표와 별도재무제표’ 또는 기업회계기준서 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’ 또는 기업회계기준서 제1031호 ‘공동기업 투자지분’에 따라 회계처리되는 종속기업, 관계기업 또는 공동기업 투자지분. 그러나 기업회계기준서 제1027호 또는 제1028호 또는 제1031호에서 제1109호를 적용하여 회계처리할 수 있도록 허용한 경우도 있다. 이러한 경우에는 …

97I	2011년 5월 발표된 기업회계기준서 제1110호와 제1111호 ‘공동약정’에 따라 문단 4⑴과 AG29를 개정한다. 동 개정내용은 기업회계기준서 제1110호와 제1111호를 적용하는 경우 적용한다.

D22	이 부록에서 문단 AG29는 다음과 같이 개정된다.

AG29	연결재무제표에서 종속기업의 자본과 이익에 대한 제3자 지분인 비지배지분은 기업회계기준서 제1001호와 기업회계기준서 제1027호제1110호에 따라 표시한다. 연결...

기업회계기준서 제1033호 ‘주당이익’

D23	다음과 같이 문단 4가 수정되고 문단 74B가 추가된다.

4	기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’와 제1027호 ‘연결재무제표와 별도재무제표’ 각각에 따라 작성한 연결재무제표와 별도재무제표를 모두 제시하는 경우에는 이 기준서에서 요구하는 공시사항은 연결정보에만 적용한다. …

74B	2011년 5월에 발표된 기업회계기준서 제1110호 및 제1111호 ‘공동약정’은 문단 4, 40 및 A11을 수정하였다. 동 개정내용은 기업회계기준서 제1110호와 제1111호를 적용하는 경우 적용한다.

기업회계기준서 제1036호 ‘자산손상’

D16	문단 4⑴이 개정되고, 문단 140⑻이 다음과 같이 추가되었다.

4	이 기준서는 다음으로 분류되는 금융자산에 적용한다.

⑴ 기업회계기준서 제1027제1110호 ‘연결재무제표와 별도재무제표’에서 정의한 종속기업

⑵ ...

140H	2011년 5월에 발표된 기업회계기준서 제1110호와 기업회계기준서 제1111호에 따라 문단 4, 문단 12⑻ 위의 소제목 및 문단 12⑻이 개정되었다. 동 개정내용은 기업회계기준서 제1110호와 제1111호를 적용하는 경우 적용한다.

기업회계기준서 제1038호 무형자산

D26	다음과 같이 문단 3⑸를 개정하고 문단 130F를 추가한다.

3	다른 한국채택국제회계기준서에서 규정하고 있는 특정 유형의 무형자산에 대해서는 이 기준서 대신 해당 한국채택국제회계기준서를 적용한다. 이 기준서를 적용하지 않는 예는 다음과 같다.

⑴ …

⑸ 기업회계기준서 제1032호에서 정의된 금융자산. 일부 금융자산의 인식과 측정은 기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’, 기업회계기준서 제1027호 ‘연결재무제표와 별도재무제표’와 기업회계기준서 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’와 기업회계기준서 제1031호 ‘조인트벤처 투자지분’에서 다룬다.

⑹ …

130F	2011년 5월에 발표된 기업회계기준서 제1110호와 기업회계기준서 제1111호 ‘공동약정’에 따라 문단 3⑸가 개정되었다. 동 개정내용은 기업회계기준서 제1110호와 제1111호를 적용하는 경우 적용한다.

기업회계기준서 제1039호 ‘금융상품: 인식과 측정’

D27	다음과 같이 문단 2⑴과 15가 개정되고 문단 103P가 추가되었다.

2	이 기준서는 다음을 제외한 모든 유형의 금융상품에 적용한다.

⑴	기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’, 기업회계기준서 제1027호 ‘연결재무제표와 별도재무제표’와 기업회계기준서 제1028호 ‘관계기과 공동기업에 대한 투자’와 기업회계기준서 제1031호 ‘조인트벤처 투자지분’에 따라 회계처리되는 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분. 그러나 기업회계기준서 제1027호 또는 제1028호 또는 제1031호에서 이 기준서를 적용하도록 한 경우에는 이 기준서를 적용한다. …

15	연결재무제표를 작성하는 경우 문단 16~23과 부록 A의 AG34~AG52는 연결관점에서 적용한다. 따라서 기업회계기준서 제1027호와 기업회계기준해석서 제2012호 ‘연결: 특수목적기업’제1110호에 따라 모든 종속기업을 연결한 후 당해 연결실체에 문단 16~23과 부록 A의 AG34~AG52를 적용한다.

103P	2011년 5월 발표된 기업회계기준서 제1110호와 제1111호 ‘공동약정’에 따라 문단 2⑴, 15, AG3, AG36∼AG38과 AG4I⑴을 개정하였다. 동 개정내용은 기업회계기준서 제1110호와 제1111호를 적용하는 경우 적용한다.

D28	부록 A에서 문단 AG36∼AG38가 다음과 같이 개정되었다.

문단 AG36에서 순서도의 첫 번째 상자의 ‘특수목적기업을 포함하여’ 문구가 삭제되었다.

AG37	특수목적기업이나 신탁기업이 소유하고 있는 금융자산을 기초자산으로 하여 그에 대한 수익지분을 투자자에게 발행하고, 당해 금융자산에 대한 관리용역을 제공한다면, 문단 18⑵에서 설명한 상황, 즉 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리를 갖고 있으나 하나 이상의 수취인에게 현금흐름을 지급할 계약상 의무를 부담하는 경우가 발생한다. 이 경우 문단 19와 20의 조건을 충족한다면, 당해 금융자산은 제거의 조건을 충족한 것이다.

AG38	문단 19를 적용하는 대상의 예는 다음과 같다.

⑴ 금융자산의 발행자

⑵ 금융자산을 취득하고 금융자산의 현금흐름을 독립적인 제3의 투자자에게 지급하는 연결대상 특수목적종속기업을 포함한 연결실체

기업회계기준해석서 제2105호 ‘사후처리, 복구 및 환경정화를 위한 기금의 지분에 대한 권리’

D29	‘참조’에서 기업회계기준서 제1027호 및 제1031호는 삭제되고, 제1028호는 ‘제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자’로 수정되며, 기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’ 및 제1111호 ‘공동약정’이 추가된다.

다음과 같이 문단 8이 개정되고 14B가 추가된다.

8	기금에 대한 지배력,이나 공동지배력 또는 유의적인 영향력이 있는지의 여부는 기업회계기준서 제1027호, 제1110호, 제1111호 및 제1028호, 제1031호 및 기업회계기준해석서 제2012호를 참조하여 결정한다. 출연자가 기금에 대한 지배력,이나 공동지배력 또는 유의적인 영향력이 있는 경우 기금에 대한 출연자의 지분을 해당 한국채택국제회계기준서에 따라 회계처리한다.

14B	2011년 5월 발표된 기업회계기준서 제1110호 및 제1111호는 문단 8 및 9를 개정하였다. 동 개정내용은 기업회계기준서 제1110호와 제1111호를 적용하는 경우 적용한다.

기업회계기준해석서 제2117호 ‘소유주에 대한 비현금자산의 분배’

D30	‘참조’에서 기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’가 추가된다.

다음과 같이 문단 7이 개정되고 문단19가 추가된다.

7	문단 5에 따라, 이 해석서는 기업이 종속기업에 대한 소유지분의 일부를 분배하더라도, 그 종속기업의 지배력을 여전히 갖고 있는 경우에는 적용하지 않는다. 기업이 종속기업 지분을 분배하여 종속기업에 대한 비지배지분을 인식하게 되는 경우, 그 분배는 기업회계기준서 제1027호(2008년 개정) 제1110호에 따라 회계처리한다.

19	2011년 5월 발표된 기업회계기준서 제1110호 및 제1111호는 문단 7을 개정하였다. 동 개정내용은 기업회계기준서 제1110호와 제1111호를 적용하는 경우 적용한다.

기업회계기준서 제1110호의 제정에 대한 회계기준위원회의 의결

기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’의 제정(2011.11.18.)은 회계기준위원회가 위원 7인 전원의 찬성으로 의결하였다.

회계기준위원회 위원:

임석식(위원장)

김찬홍(상임위원)

고완석

박영진

변용희

전  괄

최  관

내 용
기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'의 결론도출근거 문단번호
도입 IFRS 10의 구조와 IASB의 결론 연결재무제표의 표시 (2003 전면개정) 연결재무제표 작성의 면제 소수주주지분 소유자들의 만장일치 합의 비공개기업에게만 이용가능한 면제 연결재무제표의 적용범위 (2003년 전면개정) 적용범위 제외 일시적 지배 지배기업으로 자금을 이전하는 능력을 손상시키는 심한 장기적 제약이 있는 경우 벤처캐피탈조직, 사모투자전문기업 그리고 이와 유사한 조직 연결기준으로서의 지배력 평판위험 지배력의 정의 힘 관련활동 이익 힘과 이익의 연관 공유되지 않는 지배력 지배력 평가 피투자자의 목적과 설계에 대한 이해 이익에 유의적인 영향을 미치는 그 밖의 활동 투자자에게 힘을 갖게 하는 권리 위임된 힘(대리 관계) 다른 당사자와의 관계 특정 자산에 대한 지배력 계속적 평가 회계규정 연결 절차 비지배지분 (2003년 전면개정과 2008년 개정) 손실의 귀속 (2008년 개정) 종속기업에 대한 소유지분의 변동 (2008년 개정) 지배력의 상실 (2008년 개정) 시행일과 경과규정 시행일 경과규정 경과규정 (2008년 개정) 일반사항 IAS 27과 SIC 12의 대체 ED 10에 대한 주요 변경 요약 원가·효익 고려 소수의견 부록 타 기준서 결론도출근거의 개정 타 기준서 적용지침의 개정	BC1~BC11 BC8~BC11 BCZ12~BCZ18 BCZ12~BCZ15 BCZ16~BCZ17 BCZ18 BCZ19~BC28 BCZ19 BCZ20 BCZ21 BCZ22~BCZ28 BC29~BC39 BC37~BC39 BC40~BC70 BC42~BC55 BC56~C59 BC60~BC67 BC68 BC69~BC70 BC71~BC146 BC76~BC80 BC81~BC92 BC93~BC124 BC125~BC142 BC143~BC146 BC147~BC148 BC149~BC153 BC154~BCZ190 BC154 BCZ155~BCZ159 BCZ160~BCZ167 BCZ168~BCZ179 BCZ180~BCZ190 BC191~BCZ203 BC191~BC194 BC195~BC199 BCZ200~BCZ203 BC204~BC214 BC204~BC205 BC206 BC207~BC214

기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’의 결론도출근거

이 결론도출근거는 기업회계기준서 제1110호에 첨부되지만, 이 기준서의 일부를 구성하는 것은 아니다.

기업회계기준서 제1110호는 IASB가 제정한 IFRS 10에 대응하는 기준서이다. 한국회계기준원 회계기준위원회는 IFRS 10에 근거하여 기업회계기준서 제1110호를 제·개정하면서 IFRS 10에 관한 IASB의 결론도출근거를 고려하였다. 참조를 위해 첨부한 IASB의 결론도출근거와 소수의견에 언급되는 국제회계기준의 개별 기준서에 각각 대응되는 한국채택국제회계기준의 개별 기준서는 다음과 같으며, 이러한 대응관계와 IFRS 10의 결론도출근거를 배경으로 기업회계기준서 제1110호를 이해하여야 한다.

국제회계기준		한국채택국제회계기준
Conceptual Framework	Conceptual Framework for Financial Reporting	개념체계	재무보고를 위한 개념체계
IFRS 1	First~time Adoption of International Financial Reporting Standards	제1101호	한국채택국제회계기준의 최초채택
IFRS 5	Non~current Assets Held for Sale and Discontinued Operations	제1105호	매각예정비유동자산과 중단영업
IFRS 8	Operating Segments	제1108호	영업부문
IFRS 9	Financial Instruments	제1109호	금융상품
IFRS 10	Consolidated Financial Statements	제1110호	연결재무제표
IFRS 11	Joint Arrangements	제111호	공동약정
IFRS 12	Disclosure of Interests in Other Entities	제1112호	타 기업에 대한 지분의 공시
IFRS 13	Fair Value Measurement	제1113호	공정가치측정
IAS 1	Presentation of Finacial Statements	제1001호	재무제표 표시
IAS 21	The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates	제1021호	환율변동효과
IAS 28	Investments in Associates and Joint Ventures	제1028호	관계기업과 공동기업에 대한 투자
IAS 31	Interests in Joint Ventures	제1031호	조인트벤처 투자지분
IAS 36	Impairment of Assets	제1036호	자산손상
IAS 39	Financial Instruments: Recognition and Measurement	제1039호	금융상품: 인식과 측정
SIC 12	Consolidation~Special Purpose Entities	제2012호	연결: 특수목적기업

도입

BC1	IASB가 IFRS 10을 개발하는 과정에서 고려한 사항을 이 결론도출근거에 요약한다. IASB 위원들은 개인에 따라 일부 사항을 다른 사항들보다 더 비중 있게 고려하였다. 달리 언급하지 않는 한, 아래에 언급되는 IAS 27은 IAS 27 '연결재무제표와 별도재무제표(Consolidated and Separate Financial Statements)‘를 말하고 IAS 28은 IAS 28 '관계기업 투자(Investments in Associates)’를 말한다.

BC2	IASB는 IAS 27과 SIC 12의 실무적용상 다양성을 다루기 위해 연결과제를 의제에 추가하였다. 예를 들어, 기업들은 다음의 상황에서 지배력의 개념을 다르게 적용한다.

⑴ 투자자가 피투자자를 지배하지만 피투자자에 대한 투자자의 의결권을 과반수 미만으로 보유하고 있는 상황(그리고 의결권이 명확하게 지배력의 근거이다)

⑵ 특수목적기업(SIC 12의 ‘경제적 실질’ 개념이 적용되는)에 관여하고 있는 상황

⑶ 대리 관계와 관련된 상황

⑷ 방어권과 관련된 상황

BC3	IAS 27은 보고기업의 지배를 받는 기업의 연결을 요구하였으며 지배력은 기업의 활동에서 효익을 얻기 위하여 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 힘으로 정의하고 있다. SIC 12는, 특수목적기업에 대한 IAS 27의 요구사항을 해석한 것으로, 위험과 보상을 더욱 강조하였다. 강조점이 서로 다르기 때문에 지배력 개념을 일관되게 적용하지 못하는 결과를 초래하였다. 이는 어떤 피투자자가 IAS 27의 적용범위에 포함되고 어떤 피투자자가 SIC 12의 적용범위에 포함되는지에 대한 지침이 부족하여 더욱 악화되었다. 결과적으로, 지배력을 평가하는 것은 때로 투자자가 위험의 과반을 보유하는지에 대한 양적 평가가 되었다. ‘명확한 구분선(bright line)'에 따른 구분에 기초하는 평가는 특정 회계 결과를 달성하기 위한 거래 설계의 기회를 만들었다.

원본 문서에서 사용된 용어와 일관성을 유지하기 위해, 이 결론도출근거는 SIC 12를 논의할 때 특수목적기업(SPEs)을 언급하고, 공개초안 ED 10 연결재무제표와 관련심의 및 재심의를 논의할 때 구조화기업(structured entities)을 언급한다. SIC 12에서 SPE는 한정된 특수목적을 수행하기 위해 설립될 수 있고, 법률적 약정을 통해 이사회, 수탁자 또는 경영진의 특수목적기업 운영에 대한 의사결정능력을 엄격하고 때로는 영구적으로 제한하며 설립되는 기업으로 설명하였다. ED 10에서 구조화기업은 의결권이나 그 유사한 권리에 의해 실질적으로 기업의 활동이 지시되지 않을 정도로 활동에 제한을 받는 기업으로 정의하였다.

BC4	2007년에 시작된 세계금융위기는, 투자자가 설립하거나 후원한 경우를 포함한 ‘부외기구(off balance sheet vehicles)’(예: 증권화기구)에 대한 투자자의 관여로 노출되는 위험에 대한 투명성의 부족을 강조하였다. 그 결과, G20 지도자들, 금융안정위원회(Financial Stability Board) 및 그 밖의 관련자들은 IASB에 그러한 ‘부외기구’에 대한 회계처리 및 공시 요구사항의 검토를 요청하였다.

BC5	IFRS 10을 개발하면서, IASB는 2008년 12월에 발표한 ED 10에 대한 의견을 고려하였다. ED 10 ‘연결재무제표’에 대한 의견제출자들은 IASB와 FASB가 그들의 양해 각서(MOU)에서 2011년까지 연결에 대한 공통 기준을 개발하기 위해 함께 작업하는 것에 동의하였다고 지적하였다. 그러므로 의견제출자들은 이후 발행되는 기준서에 유사할 뿐만 아니라 동일한 요구사항이 포함되도록, IASB와 FASB에 연결과제를 공동으로 논의할 것을 요청하였다. 결과적으로, IFRS 10을 개발하는 IASB의 심의는 2009년 10월 이후 FASB와 공동으로 수행되었다.

BC6	FASB는 2011년 1월에 한 가지를 제외하고 이번에는 US GAAP의 연결 요구사항을 변경하지 않기로 결정하였다. FASB는 의사결정자가 본인과 대리인 중 누구인지를 평가하는 관점에서 변동지분기업(variable interest entities)과 의결지분기업(voting interest entities) 모두에 관련된 연결 요구사항을 변경하는 것을 제안하기로 잠정 결정하였다. 그러한 제안은 IFRS 10에 포함된 본인·대리인 평가에 대하여 IASB와 FASB가 공동으로 개발한 요구사항과 유사할 것이다.

BC7	ED 10은 연결되는 피투자자와 연결되지 않는 피투자자에 대한 공시 요구사항을 제안하였다. 그러한 제안에 대한 검토의견을 심의하면서, IASB는 종속기업, 공동약정, 관계기업 및 비연결 구조화기업의 지분에 대한 공시사항을 단일의 포괄적인 기준서인 IFRS 12에 통합하기로 결정하였다. IFRS 12에 첨부되는 결론도출근거는 ED 10의 공시 제안에 대한 의견에 대하여 IASB가 고려한 사항을 포함하여 그 기준서를 개발하면서 고려한 사항들을 요약한다. 따라서 IFRS 10은 공시에 대한 사항을 포함하지 않으며 이 결론도출근거는 ED 10에 제안된 공시요구사항에 대한 의견에 대하여 IASB가 고려한 사항을 기술하지 않는다.

IFRS 10의 구조와 IASB의 결론

BC8	IFRS 10은 연결재무제표와 관련된 IAS 27의 요구사항과 적용지침을 대체한다. 또한 SIC 12도 대체한다. 연결과제의 일부로서, IASB는 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자지분에 대한 투자기업의 회계처리 방법과 그러한 지분에 대한 추가적인 공시사항을 검토하고 있다. IASB는 2011년 후반에 투자기업에 대한 공개초안을 발행할 예정이다.

BC9	IFRS 10을 개발하는 과정에서, IASB는 이 기준서에 포함된 모든 요구사항을 재고하지는 않았다. 문단 4의 적용범위, 문단 19~25와 B86~B99의 연결재무제표에 대한 회계규정은 IASB의 재고없이 IAS 27 또는 SIC 12에서 IFRS 10으로 승계되었다. 이 부분은 IASB의 연결과제의 일부가 아니기 때문이었다.

BC10	2003년에 전면 개정할 때, IAS 27은 당시에 구성된 IASB가 결론을 도출하는 과정에서 고려한 사항을 요약한 결론도출근거를 수반하였다. 그 결론도출근거는 후속적으로 이 기준서의 개정내용을 반영하기 위하여 갱신되었다. IASB는 재고하지 않은 사안들을 다룬 IAS 27의 결론도출근거 자료를 이번 결론도출근거에 포함시켰다. 이 자료는 BCZ라는 기호로 표시된 문단에 포함되어 있다. 그러한 문단에서 IFRS에 대한 상호참조가 갱신되었고 필요한 편집상의 경미한 수정이 이루어졌다.

BC11	IFRS 10의 역사적 배경을 나타내기 위하여, 2003년 전면개정과 후속 개정에 대한 IASB의 승인 기록을 이 결론도출근거 다음에 두었다. 또한, 2003년과 그 이후, 일부 IASB 의원들은 IAS 27의 전면개정과 후속 개정을 반대하였고 그와 관련된 그들의 소수의견도 IFRS 10으로 승계되었다. 그러한 소수의견은 이 결론도출근거 다음에 두었다.

연결재무제표의 표시(2003년 전면개정)

연결재무제표 작성의 면제

BCZ12	IAS 27(2000년 전면개정) 문단 7은 연결재무제표의 표시를 요구하였다. 그러나 문단 8은 지분 전부 또는 사실상 지분 전부를 다른 기업이 소유함으로써 다른 기업의 종속기업이 된 지배기업은 연결재무제표를 작성하지 않을 수 있도록 허용하였다. 2003년에 IASB는 일반적인 요구사항에 대한 이러한 면제조항을 철회하거나 개정할 것인지를 검토하였다.

BCZ13	IASB는 연결재무제표에 추가하여 법에 의하여 IFRS에 따라 일반 이용자가 이용할 수 있는 재무제표를 작성하여야 하는 연결실체내의 기업에 과도한 부담을 주지 않기 위해서 면제조항을 유지하기로 결정하였다.

BCZ14	IASB는 이용자들이 별도재무제표나 연결재무제표에서 종속기업과 관련하여 그들의 목적에 충분한 정보를 입수할 수 있다고 보았다. 또한 종속기업의 재무제표이용자들은 대체로 보다 많은 정보를 가지고 있거나 그러한 정보에 접근할 수 있다.

BCZ15	면제조항을 유지하는 것으로 결론 내린 IASB는 면제될 상황을 수정하기로 결정하고 다음의 기준을 검토하였다.

소수주주지분 소유자들의 만장일치 합의

IAS 27(2008년 개정)은 ‘소수주주지분’ 용어를 ‘비지배지분’으로 변경하였다.

BCZ16	2002년 공개초안에서는 소수주주지분(의결권이 부여되지 않은 지분 포함) 소유자들이 만장일치로 동의한다면 지분의 전부가 아닌 일부를 다른 기업이 소유함으로써 다른 기업의 종속기업이 된 지배기업으로 면제를 확대하는 것을 제안하였다.

BCZ17	일부 의견제출자들은 대체로 모든 소수주주에게서 의견을 구하는 것이 실무적으로 어렵기 때문에 이 제안에 동의하지 않았다. 이러한 주장을 받아들여, IASB는 소수주주지분의 소유자가 연결재무제표가 작성되지 않은 것을 알게 되고 반대하지 않을 때, 지분의 전부가 아닌 일부를 다른 기업이 소유함으로써 다른 기업의 종속기업이 된 지배기업에 대하여 면제가 가능하다고 결정하였다.

비공개기업에게만 이용가능한 면제

BCZ18	IASB는 공개시장에서 채무상품 또는 지분상품이 거래되는 기업의 재무제표이용자의 정보요구는 종속기업, 공동지배기업 및 관계기업에 대한 투자를 IAS 27, IAS 28 및 IAS 31에 따라 회계처리할 때 가장 잘 충족된다고 생각하였다. 그래서 IASB는 그러한 기업 또는 공개시장에서 금융상품을 발행하는 과정에 있는 기업에 대해서는 연결재무제표의 작성을 면제하여서는 안 된다고 결정하였다.

IAS 31은 2011년 5월 발표된 IFRS 11로 대체되었다.

연결재무제표의 적용범위(2003년 전면개정)

적용범위 제외

BCZ19	IAS 27(2000년 전면개정) 문단 13은 일시적으로 지배할 의도인 경우나 종속기업이 심한 장기적 제약 상태에서 영업을 하는 경우 종속기업을 연결에서 제외하도록 요구하였다.

일시적 지배

BCZ20	2003년에 IASB는 이 적용범위 제외를 삭제할지 여부와 최근에 유사한 적용범위 제외를 삭제한 다른 기준제정기구와 정합성이 있는지 검토하였다. IASB는 자산의 처분을 다루는 포괄적인 기준의 일부로서 이러한 의문을 검토하기로 결정하였다. 종속기업을 12개월 이내에 처분할 의도로 취득하고 경영진이 매수자를 적극적으로 찾고 있다는 증거가 있을 때 그 종속기업에 대한 연결을 면제하는 것을 유지하기로 결정하였다. IASB는 공개초안 제4호(ED 4) ‘비유동자산의 처분과 중단영업의 표시(Disposal of Non~current Assets and Presentation of Discontinued Operations)’는 매각예정자산이 투자자에 의하여 보유되는지 종속기업에 속하는지에 관계없이 일관된 방법으로 측정하고 표시할 것을 제안하였다. 그러므로 ED 4에서 일시적으로 지배할 의도인 경우에는 연결에 대한 면제조항을 삭제할 것을 제안하였고 이 제안을 IAS 27의 개정 초안에 포함하였다.

2004년 3월에 IASB는 IFRS 5를 발행하였다. IFRS 5는 이러한 적용범위 제외를 삭제하여 일시적으로 지배할 의도인 경우에 연결에 대한 면제를 허용하지 않는다. 보다 자세한 논의내용은 IFRS 5 결론도출근거를 참조한다.

지배기업으로 자금을 이전하는 능력을 손상시키는 심한 장기적 제약이 있는 경우

BCZ21	IASB는 지배기업으로 자금을 이전하는 종속기업의 능력을 손상시키는 심한 장기적 제약이 있는 경우 종속기업을 연결에서 제외하는 조항을 삭제하기로 결정하였다. 그 이유는 그러한 상황으로 인하여 지배가 배제되는 것이 아니기 때문이다. IASB는 지배기업이 종속기업을 지배하는 능력을 평가할 때 종속기업이 지배기업으로 자금을 이전하는 것에 대한 제약을 검토해야 한다고 결정하였다. 그러나 그러한 제약 자체로 인하여 지배가 배제되는 것은 아니다.

벤처캐피탈조직, 사모투자전문기업 그리고 이와 유사한 조직

연결과제의 일부로서, IASB는 투자기업의 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자지분에 대한 회계처리 방법과 추가 공시사항을 검토하고 있다. IASB는 2011년 후반에 투자기업에 대한 공개초안을 발표할 예정이다.

BCZ22	IAS 27의 2002년 공개초안은 종속기업이 단순히 벤처캐피탈조직, 뮤추얼펀드, 단위신탁이나 이와 유사한 기업이기 때문에 그 종속기업을 연결에서 제외하지 않는다는 것을 명확히 할 것을 제안하였다. 사모투자산업에 속한 일부 의견제출자는 이 제안에 동의하지 않았다. 그들은 IAS 27의 요구사항에 따라 지배하고 있는 투자자산을 연결하는 것이 사모투자전문기업에게 요구되지 않아야 한다고 주장하였다. 대신 그들은 그러한 투자를 공정가치로 측정해야 한다고 주장하였다. 의견제출자들은 다양한 근거를 제시하였는데, 지배력을 행사하는지에 기초한 주장, 연결이 요구되기 전에 제공되어야 하는 시간적 여유에 대한 주장, 그리고 연결이 사모투자전문기업 또는 사모투자전문기업의 투자자산 유형에 적절한 기준인지에 대한 주장 등이다.

BCZ23	또한 일부 의견제출자는 IASB가 관계기업 또는 공동지배기업에 대한 투자를 IAS 39에 따라 공정가치로 측정할 경우 IAS 28 및 IAS 31의 범위내에서 벤처캐피탈조직과 유사기업들을 제외하기로 결정하였다는 점에 주목하였다. 이러한 의견제출자들의 관점에서는 IASB가 유사한 자산을 다른 방식으로 회계처리할 것을 제안하고 있는 것으로 보여졌다.

2009년 11월과 2010년 10월에 IASB는 IAS 39의 일부 요구사항을 개정하고 IFRS 9로 재배치하였다. 2011년 5월에 IASB는 공정가치측정에 대한 요구사항을 포함한 IFRS 13을 발표하였다.

IAS 31은 2011년 5월에 발행된 IFRS 11로 대체되었다.

BCZ24	IASB는 이러한 논증을 받아들이지 않았다. IASB는 이러한 논점이 사모투자산업에만 특별히 적용되는 것은 아니라고 보았다. IASB는 지배하는 기업의 성격에 근거하여 종속기업이 연결에서 제외되지 않는다는 것을 확인하였다. 연결은 피투자기업을 지배할 수 있는 지배기업의 능력에 근거하는데, 이는 지배하는 능력(즉, 능력은 존재하나 행사되지 않는 것)과 실제 지배(즉, 능력이 행사되는 것)를 모두 포함한다. 연결은 지배에 의하여 유발되는 것이며, 기업이 지배하고 있는 투자자산을 경영진이 단기간만 보유하려는 의도를 가지고 있는지의 여부에 따라 영향을 받지 않는다.

BCZ25	IASB는 종속기업을 일시적으로 지배하는 경우에 적용되는 IAS 27(2000년 전면개정)의 연결원칙에 대한 예외를 잘못 이해하였거나 확대해석하였을 가능성이 있다고 보았다. 공개초안에 대하여 일부 의견제출자들은 ‘가까운 미래’를 5년까지의 기간으로 해석하였다. IASB는 이러한 문구를 삭제하기로 결정하였으며, 12개월 이내에 처분할 목적으로만 취득하여 보유하고 경영진이 적극적으로 매수자를 찾고 있는 종속기업으로 예외를 제한하기로 결정하였다.

2004년 3월에 IASB는 IFRS 5를 발행하였다. IFRS 5에서는 이러한 적용범위 제외 규정을 삭제하고 지배력이 일시적으로 의도된 때 연결에서 면제하는 요구사항을 삭제하였다.

BCZ26	IASB는 연결의 지배모형을 적용할 때 기업 유형간의 차이 또는 투자자산 유형간의 차이를 구별하여야 한다는 의견제출자들에 동의하지 않았다. IASB는 이러한 경영자의 의도가 지배의 결정요소라는 점에도 동의하지 않았다. 설령 그러한 차이점을 구별하려 한다 하더라도, IASB는 사모투자전문기업 투자자와 다른 유형의 기업을 구별하는 것이 어떻게 또는 어떤 이유로 의미가 있을 수 있는지에 대하여 이해할 수 없었다.

BCZ27	IASB는 사모투자부문에서 영업하는 기업들의 투자포트폴리오의 다양성이, 관련 없는 여러 활동에 이해가 있는 기업들로 구성된 산업그룹으로서 복합기업이 보유한 포트폴리오의 다양성과 차이가 없다고 생각하였다. IASB는 기업의 제품과 용역의 유형별 재무정보 그리고 지역별 영업에 대한 재무정보 즉, 부문정보는 다각화된 기업이나 다국적 기업의 위험과 투자이익을 평가하는 데 적합하고, 연결대차대조표에 표시된 합산자료에서 구할 수 없다는 것을 인정한다. IASB는 국제회계기준 제14호(IAS 14) '부문별보고(Segment Reporting)‘가 지분상품 또는 채무상품이 공개시장에서 거래되는 기업이나 자발적으로 부문정보를 공시하는 기업이 부문정보를 보고하는 원칙을 제시하고 있다는 점을 주목하였다.

IAS 1(2007년 전면개정)에서 ‘대차대조표’를 ‘재무상태표’로 대체하였다.

2006년에 IAS 14는 IFRS 8로 대체되었다.

BCZ28	IASB는 사모투자기업이 지배하는 투자자산에 대한 이용자들의 정보요구는 그러한 투자자산이 연결되어 사모투자전문기업이 지배하는 기업들의 영업범위를 나타내는 재무제표에 의해서 가장 잘 충족된다고 결론지었다. IASB는 지배기업이 연결재무제표의 주석으로 투자자산의 공정가치에 대한 정보를 표시하거나 연결재무제표에 부가하여 이러한 투자를 원가 또는 공정가치로 표시하는 별도재무제표를 작성할 수 있다는 점에 주목하였다. 이에 반하여, IASB는 만일 지배하는 투자자산을 단지 공정가치로만 측정한다면 재무제표이용자의 정보요구는 잘 충족되지 않는다고 결정하였다. 이는 지배기업이 지배하고 있는 기업의 자산과 부채를 보고하지 않는 결과를 초래한다. 부채비율이 높은 대규모 종속기업에 대한 투자가 작은 공정가치만을 가지는 경우를 생각해 볼 수 있다. 이러한 공정가치만을 보고하게 되면 이용자가 연결실체의 재무상태, 재무성과 및 현금흐름을 제대로 평가할 수 없을 것이다.

연결기준으로서의 지배력

BC29	IASB가 IFRS 10을 발표하는 목적은 단일의 연결기준을 마련하고,  실무적으로 지배력을 평가하는 것이 어렵다고 알려지고 다양성이 존재하는 상황에 이러한 기준을 적용하기 위한 견고한 지침을 마련함으로써 연결재무제표의 유용성을 향상시키기 위한 것이다(문단 BC2~BC4 참조). 연결을 위한 기준은 지배력이며, 이 기준은 피투자자의 성격에 관계없이 적용된다.

BC30	ED 10에 대한 대부분의 의견제출자들은 연결기준으로 지배력을 지지하였다. 그러나 일부 의견제출자들은 피투자자에 대한 힘을 보유하고 있지만, 실질적으로 지속적인 의사결정을 요구하지는 않는 투자자를 식별하는 것은 어려울 수 있다고 언급하였다. 그들은 힘이 분명하지 않을 때 위험과 보상에 대한 노출이 지배력에 대한 대안으로 사용되어야 한다고 제안하였다. 또한 일부 의견제출자들은 제안된 지배력의 정의를 모든 피투자자에게 적용하는 것이 IAS 27과 SIC 12의 요구사항을 적용하는 것보다 더 많은 거래 설계의 기회를 야기할 수 있다고 우려하였다. 다른 의견제출자들은 지배력을 평가할 때 ED 10이 위험과 보상의 중요성에 대해 충분히 명확하게 표현하고 있다고 생각하지 않았다.

BC31	IASB는 지배력이 연결을 위한 유일한 기준이어야 한다는 관점을 확인하였다. 투자자가 피투자자의 이익에 유의적인 영향을 미치는 피투자자의 활동을 지시하는 현재의 능력을 보유하고 있고 그 능력을 사용하여 효익을 얻을 수 있다면, 투자자는 피투자자를 연결하고 피투자자의 자산, 부채, 자본, 수익, 비용 및 현금흐름을 연결재무제표에 표시하여야 한다. 투자자는 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있지만 투자이익의 금액에 영향을 미칠 수 있는 힘을 피투자자에 대해 보유하지 못할 경우 투자자는 피투자자를 지배하지 않는다.

BC32	피투자자에 대한 지배력을 평가할 때, 연결기준으로서의 지배력은 위험과 보상에 대한 고려가 중요하지 않다는 것을 의미하지는 않는다. 투자자는 피투자자에 대한 관여로 위험과 효익에 더욱 많이 노출될수록, 투자자에게 힘을 부여하는 의사결정권을 획득하기 위한 더욱 큰 유인을 갖는다. 그러나 위험과 보상 그리고 힘은 완벽하게 상관관계에 있을 필요는 없다. 그러므로 IASB는 위험과 보상(IFRS 10에서는 변동이익으로 언급되었다)에 대한 노출은 지배력의 지표이고 지배력을 평가할 때 고려할 중요한 요소이지만 위험과 보상에 대한 투자자의 노출만으로 투자자가 피투자자를 지배한다고 결정하는 것은 아니라고 확신하였다.

BC33	IASB는 위험과 보상에 대한 노출이 지배력의 지표 그 이상이라고 결론짓는 것은 힘 요소와 이익 요소 둘 모두를 내포한 지배력 모형과 일관되지 않을 것이라고 보았다.

BC34	IASB는 투자자가 피투자자를 지배하기 위해서 위험과 보상에 노출되어야 한다고 확신하였다. 위험과 효익(즉 변동이익)에 대한 어떠한 노출도 없이 투자자가 보유한 힘으로 효익을 얻는 것이 가능하지 않고 따라서 피투자자를 지배할 수 없다.

BC35	연결기준으로서의 지배력에 대한 결론을 도출하면서, IASB는 다음 사항을 언급하였다.

⑴ 연결과제의 주요 목적 중 하나는  투자자가 피투자자의 성격에 관계없이 피투자자를 연결해야하는 경우를 결정하기 위한 일관된 기준을 마련하는 것이다. ED 10에 대한 일부 의견제출자들은 의결권이나 유사한 권리를 통하여 지시되지 않는 피투자자의 경우, 지배력의 추정 또는 대용으로 위험과 보상에 대한 노출의 특정 수준을 포함할 것을 제안하였다. IASB는 피투자자에 대한 그러한 특정한 추정을 도입하는 것이 피투자자에게 적용되는 단일의 일관된 연결기준을 개발하는 목적과 모순된다고 결론지었다.

⑵ 일부 피투자자를 위해 서로 다른 연결 모형을 갖는 것은 그러한 모형을 적용하는 피투자자를 정확하게 정의하는 것을 필요로 한다. 피투자자가 SIC 12를 적용받는 특수목적기업인지 식별하는 데 실무적으로 어려움이 있다. ED 10에 대한 많은 의견제출자들은 피투자자 유형의 연속체를 구분된 모집단으로 나누려는 시도와 기업의 다른 모집단을 다른 연결 모형의 대상으로 하려는 시도는 특정 모집단에 속하는 것이 명확하지 않은 피투자자의 경우 실무상 다양성을 초래할 것이라고 언급하였다. 그러한 이유로, IASB는 지배력을 평가할 때 ED 10에서 제안된 피투자자의 다른 유형간의 구별을 반영하지 않기로 결정하였다(문단 BC71~BC75 참조).

⑶ 특정 상황에서 지배력의 추정으로 또는 대용으로 위험과 보상에 대한 노출을 포함하는 것은 그런 노출의 측정에 대한 더 많은 압박을 주는 것이다. IASB는 특히 위험과 보상의 측정에 대한 필요가 양적 기준(예를 들어, 대부분의 위험과 보상에 중점을 둔 모형)에 근거한 연결 모형을 채택하게 될 것을 우려하였다. 위험과 보상에 대한 양적 분석은 필연적으로 매우 복잡하고, 결과적으로 이해, 적용 및 감사하기에 어려울 것이다. IASB는 특정 사실이나 상황에 따라서는 피투자자에 대한 힘과 피투자자로부터의 이익의 양적 분석에 의해 식별되는 지배 당사자와 다른 지배 당사자를 양적모형에 의해 식별할 수 있다고 보았다. IASB의 분석은 FASB의 FIN 46(전면개정) ‘변동지분기업의 연결(Consolidation of Variable Interest Entities)'의 양적 연결 모형에 대한 FASB 관련자들이 제기한 우려와 일치한다. FASB는 지배력을 결정할 때 피투자자에 대한 힘과 피투자자로부터 이익에 초점을 맞춘 질적 분석을 요구하도록 FIN 46을 개정하기 위하여 SFAS No. 167 ’FIN 46(전면개정)‘에 대한 개정(Amendments to FIN 46 (Revised))'을 발행하였다.

SFAS 167은 ASU No. 2009~17에 의해 후속적으로 무효화되었다. SFAS 167의 요구사항은 ASU No. 2009~17에 포함되어 있다.

⑷ IASB는 모든 피투자자에 적용하는 지배력 모형을 갖는다는 것이 투자자와 피투자자의 경제적 관계와 불일치하는 특정 회계 결과를 얻는 기회를 줄일 수 있을 것이라고, 즉 거래 설계의 기회가 줄어들 것이라고 생각한다.

BC36	IASB는 지배력 모형과 위험과 보상 모형을 경쟁적 모형으로 간주하지 않는다. 위험과 보상에 대한 노출이나 IFRS 10에서 표현된 변동이익의 노출은 지배력의 필수요소이다. 거의 모든 경우, 이들 접근법에 따른 회계적 결론은 동일할 것이다. 그러나 지배력 기준 모형에 따르면, 투자자가 위험과 보상 접근법과 관련된 자의적인 ‘명확한 구분선(bright lines)’(투자자가 피투자자의 효익 과반을 획득할 수 있는 권리가 있거나 피투자자와 관련된 위험의 과반을 보유하고 있다면 지배력이 있다는 것을 언급하고 있는 SIC 12 문단 10⑶과 ⑷와 같은)에 의존하기 보다는, 피투자자와 관계있는 자신의 모든 권리를 고려하여야만 한다. IASB는 투자자가 유의적인 경제적 노출이 있을 때에는 일반적으로 피투자자를 지배하기 원할 것이라고 생각한다. 이는 단지 특정 회계 결과를 달성하기 위한 거래 설계의 가능성을 감소시킬 것이다.

평판위험

BC37	금융위기 동안, 일부 금융기관들은 증권화기구나 투자기구를 설립하거나 촉진하였기 때문에, 이들 기구에 자금이나 기타 지원을 제공하였다. 금융기관들은 그들이 파산하도록 내버려두어 평판을 잃기 보다는 직접 개입하였고 일부의 경우 그러한 투자기구에 대한 지배력을 획득하였다. IASB는 평판위험을 감수하는 것 자체만으로는 연결기준으로 적절하지 않다고 결정했기 때문에 ED 10에서 지배력과 관련하여 평판위험을 명시적으로 언급하지 않았다. ‘평판위험’이라는 용어는 피투자자의 파산으로 피투자자의 평판이 훼손되는 위험과 관련되고 따라서 투자자나 스폰서는 법적 또는 계약적 의무가 없더라도 그 평판을 보호하기 위해 피투자자에게 지원을 제공하지 않을 수 없게 한다.

BC38	ED 10에 대한 대부분의 의견제출자들은 평판위험이 연결기준으로 적합하지 않다는 IASB의 의견에 동의하였다. 그러나 일부 의견제출자들은 평판위험이 위험과 보상에 대한 투자자의 노출 중 일부이므로 피투자자에 대한 지배력을 결정할 때 고려되어야 한다는 의견을 제시하였다.

BC39	IASB는 비록 위험이 비계약적 원천에서 발생하였더라도, 평판위험이 위험과 보상에 대한 투자자의 노출 중 일부라고 생각한다. 그런 이유로, IASB는 지배력을 평가할 때 평판위험이 그 밖의 사실이나 상황과 마찬가지로 하나의 고려요소라고 결론지었다. 평판위험 그 자체가 힘의 지표는 아니지만 투자자에게 피투자자에 대한 힘을 부여하는 권리를 보호하기 위한 유인을 증가시킬 수 있다.

지배력의 정의

BC40	IFRS 10에서 투자자는 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리를 가지고 있고 피투자자에 대한 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 현재의 능력이 있을 경우 피투자자를 지배한다고 기술한다.

BC41	지배력의 정의에는 다음의 3가지 요소가 포함된다.

⑴ 피투자자에 대한 힘

⑵ 피투자자에 대한 관여로 인한 변동이익에 대한 노출 또는 권리

⑶ 투자자의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용하는 능력

힘

BC42	ED 10에서 피투자자를 지배하기 위하여 투자자는 피투자자의 활동을 지시하는 힘을 보유하여야 한다고 제안하였다. IAS 27에서 지배력은 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 힘으로 정의한다. IASB는 비록 피투자자의 전략적인 영업정책과 재무정책을 결정함으로써 힘을 획득할 수 있지만, 이는 피투자자의 활동을 지시하는 힘을 획득할 수 있는 여러 가지 방법 중 하나일 뿐이기 때문에 지배력의 정의를 수정하기로 결정하였다. 투자자는 피투자자의 특정 활동과 관련된 의사결정권을 통하여 피투자자의 활동을 지시하는 힘을 보유할 수 있다. 실제로, 피투자자의 재무정책과 영업정책을 결정하는 힘은 의결권이나 이와 유사한 권리를 통하여 지시되지 않는 피투자자에게 반드시 적용되는 것은 아닐 것이다.

BC43	ED 10에 대한 의견제출자들은 지배력의 정의를 피투자자의 활동을 지시하는 힘으로 변경하는 것에 반대하지 않았다. 그러나 많은 의견제출자들은 IASB의 ‘지시하는 힘‘과 ’활동‘의 의미에 대해 혼란을 느꼈다. 의견제출자들은 ’지시하는 힘‘이라는 용어 이면에 있는 원칙을 정확하게 표현할 것을 요청하였다. 또한 그들은 힘이 피투자자의 유의적인 활동과 관련되어 있고, 피투자자의 이익에 거의 영향을 미치지 않는 활동에는 관련되지 않는다는 의견을 표명하였다.

BC44	ED 10은 힘의 다양한 특성에 대해 설명하고 있다. 즉, 힘은 절대적일 필요가 없고, 힘은 행사된 적이 있어야 하는 것은 아니며, 힘은 타인(others)이 피투자자를 지배하지 못하게 한다. 또한 ED 10에서 힘은 특별한 상황이 되거나 사건이 발생할 때 미래의 특정 시점에서만 행사될 수 있을 것으로 보여지는 권리에서 발생할 수 있다는 것을 암시하였다. ED 10에 대한 의견제출자들은 힘이 활동을 지시하는 법적 또는 계약적 힘을 말하는 것인지, 아니면 활동을 지시하는 능력을 말하는 것이어서 투자자가 활동을 지시할 법적 또는 계약적 권리를 보유하도록 요구할 필요가 없는 것인지 혼란스러워 하였다. 또한 ED 10에 대한 일부 의견제출자들은 힘은 타인(others)이 피투자자를 지배하지 못하게 한다는 표현이, 피투자자에 대한 의결권의 과반수 미만 보유하는 투자자는 결코 힘을 가질 수 없다는 것을 시사하기 때문에 혼란스럽다는 의견을 제시하였다.

BC45	의견제출자들의 검토의견에 따라, IASB는 힘이 활동을 지시할 법적 또는 계약적 권리인지, 아니면 활동을 지시할 능력인지 고려하였다.

BC46	법적 또는 계약적 권리 접근법에 따라, 일부 의견제출자들은 투자자가 활동을 지시하기 위한 확고한 법적 또는 계약적 권리를 보유할 때에만 힘을 보유한다고 제안하였다. 이는 방어권의 범주 안에서 가능한 모든 시나리오에서 타인의 바람과 어쩌면 반대가 될 수도 있는, 피투자자의 활동에 대한 결정을 할 수 있는 권리를 보유한다는 의미이다. 따라서, 예를 들면, 피투자자에 대한 의결권의 과반수 미만을 보유하는 투자자는 추가적인 법적 또는 계약적 권리(문단 BC101참조)가 있지 않는 한 힘을 보유하지 못한다. 또한, 잠재적 의결권은 행사되거나 전환되기 전까지는 보유자에게 활동을 지시할 계약적 권리를 부여하지 않으므로 지배력의 평가에 영향을 미치지 않는다. 잠재적 의결권은 그 자체만으로는 보유자에게 지시할 계약상 권리를 주지 않기 때문이다. 이러한 견해를 일관성 있게 ‘해임(kick-out)’ 또는 유사한 권리에 적용하면, 그 권리가 의사결정자를 해임하기 위해 행사될 수 있기 때문에 타인이 그러한 권리를 보유할 때 의사결정자는 결코 힘을 보유하지 못할 수 있다는 것을 의미한다.

BC47	법적 또는 계약적 권리 접근법을 지지하는 사람들은 이 방법이 다른 접근법보다 판단을 덜 필요로 하며 따라서 지배력의 정의를 더 일관되게 적용하는 결과가 된다고 지적하였다. 그들은 또한 다른 방법들은 상황 변화에 따라 투자자로 하여금 지배력 평가를 자주 바꾸게 한다고 우려한다. 이런 변화(예: 잠재적 의결권의 조건이나 상황에 영향을 미치는 타인의 지분 변동이나 시장 변화)는 투자자의 통제 밖에 있을 수 있다.

BC48	IASB는 피투자자의 활동을 지시하는 법적 또는 계약적 권리로 정의되는 힘이 다른 접근법들보다 판단을 덜 필요로 한다는 것을 인정하였다. 그럼에도 불구하고, IASB는 이 접근법을 기각하였는데, 그 이유는 이 접근법이 IASB가 생각하기에 투자자가 피투자자의 활동을 지시할 확고한 법적 또는 계약적 권리가 없더라도 피투자자를 지배하는 상황을 투자자가 무시하는 기회로 만들 수 있기 때문이었다.

BC49	또한, IASB는 ‘능력’ 접근법에 기초한 원칙이 명확히 표현되고, 이 기준서에 지배력을 어떻게 평가해야 하는지를 예시하는 적용지침을 포함하였기 때문에 작성자와 타인이 이 접근법에서 요구하는 판단을 적용할 수 있을 것이라고  결론지었다.

BC50	결과적으로, IASB는 힘은 피투자자의 활동을 지시하는 현재의 능력을 보유하는 것이라고 결론지었다. IASB는 모든 상황에서, 피투자자의 활동을 지시하는 현재의 능력이 권리(예: 의결권, 잠재적 의결권, 기타 약정에서의 권리 또는 이들의 결합)에서 생길 것이라고 보았다.

BC51	추가적으로 만약 투자자가 의사결정이 이루어질 필요가 있을 때 의사결정을 할 수 있다면, 투자자는 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 가지고 있는 것이다.

BC52	또한 IASB는 투자자가 현재 피투자자의 활동에 대해 적극적으로 지시하지 않아도 피투자자의 활동을 지시하는 현재의 능력을 가질 수 있다고 언급하였다. 반대로 단순히 투자자가 피투자자의 활동을 적극적으로 지시하고 있다고 해서 지시하는 현재의 능력을 가지고 있다고 가정하지는 않는다. 예를 들면, 피투자자 의결권의 70%를 보유하고 있는 투자자는(다른 고려요소가 없는 경우) 의결권을 행사하지 않더라도 피투자자의 활동을 지시하는 현재의 능력이 있다. 나머지 30%의 의결권을 한 당사자가 가지고 있고 그 당사자가 적극적으로 의결권을 행사하더라도 그 소수 주주는 힘을 보유하지 못할 것이다.

BC53	또한 IASB는 피투자자의 활동을 지시하는 현재의 능력을 보유하는 것이 오늘 당장 할 수 있다는 것에 한정하는 것은 아니라고 언급하였다. 활동하기 위해서는 사전에 취해야 할 절차가 있을 수 있다. 예를 들면, 투자자에게는 힘을 부여하는 의결권이나 다른 권리를 행사할 수 있기 전에 회의를 소집해야 할 필요가 있을 수도 있다. 그러나 그러한 지연은 투자자가 권리 행사를 하기로 했을 때 그 권리 행사를 방해할 다른 장벽이 없다면, 투자자가 힘을 보유하는 것을 방해하는 것은 아니다.

BC54	또한, IASB는 특히 영업정책과 재무정책에 대한 결정이 이미 정해진 피투자자의 경우, 피투자자의 이익에 유의적인 영향을 미치는 결정이 지속적으로 이루어지는 것은 아니라고 보았다. 그러한 결정은 특정 사건이나 상황이 발생할 경우에만 이루어진다. 그러한 피투자자의 경우, 특정 사건이나 상황이 발생한다면, 그리고 그러한 경우에 그런 결정을 내릴 수 있는 능력이 관련활동을 지시하는 현재 능력의 원천이다.

BC55	힘에 기초한 원칙을 논의할 때, IASB는 ‘능력’접근법이 투자자가 통제할 수 있는 변화 때문에 피투자자의 연결 여부가 자주 바뀌게 될 수 있다는 주장을 기각하였다(문단 BC47 참조). 당사자가 피투자자를 지배한다는 것에 관한 변경은, 관련 사실과 상황이 변경될 때 ‘계약적 권리’ 모형을 포함하여 어떠한 지배력 모형에서도 발생할 수 있다. 시장 조건의 변화와 잠재적 의결권의 평가에 대한 우려에 관한 논의는 문단 BC124와 문단 BC152를 참조한다.

관련활동

BC56	ED 10은 지배력의 정의에서 언급하고 있는 피투자자의 활동을 설명하는 명시적인 지침을 제안하지 않았다. 의견제출자들에게서 받은 검토의견에 대하여, IASB는 피투자자를 지배하기 위하여, 투자자는 피투자자의 이익에 유의적인 영향을 미치는 피투자자의 활동(즉 관련활동)을 지시하는 현재의 능력을 보유하고 있어야만 한다고 결정하였다.

BC57	ED 10에 대한 검토의견은 그러한 명확화가 의결권 또는 이와 유사한 권리로 지시받지 않는 피투자자에 대한 지배력을 평가할 때 그리고 서로 다른 활동에 대한 의사결정권을 보유한 다수의 당사자가 있을 수 있는 때 특히 도움이 될 것이라고 제안하였다.

BC58	투자자가 그러한 피투자자를 지배하는 경우, 그 힘은 피투자자의 이익에 영향이 없거나 또는 거의 없는 행정 활동과 관련되어 있기 보다는 피투자자의 이익에 유의적인 영향을 미치는 피투자자의 활동과 관련이 있을 것이다. 의결권이나 이와 유사한 권리로 지시받지 않는 피투자자의 경우 어떤 투자자(만일 있다면)가 지배력 정의의 힘 요소를 충족하는지 결정하기 어려울 수 있다. 또한 ‘유의적인’이라는 단서를 붙이지 않고도 이익에 영향을 미칠 능력이 거의 없는 투자자가 그 피투자자에 대한 힘을 보유할 수 있는 위험도 있다(예를 들어, 투자자가 피투자자의 이익에 거의 영향이 없는 유의적이지 않는 수많은 활동 중 가장 의미 있는 활동을 지시하는 능력이 있는 경우).

BC59	비록 이 점에 있어서 IFRS 10에 포함된 지침이 의결권이나 이와 유사한 권리로 지시받지 않는 피투자자의 경우에 특히 도움이 되지만, IASB는 수정된 표현이 모든 피투자자에게 잘 적용될 것이라고 결론지었다. 의결권이나 이와 유사한 권리로 지시받는 피투자자의 경우, 다양한 영업 및 재무 활동이 피투자자의 이익에 유의적인 영향을 미치는 활동인 경우가 일반적이다. 예를 들면, 상품이나 용역을 팔고, 재고를 구매하고, 자본적 지출을 하거나 자금을 조달하는 것이다. 그러한 경우에 피투자자의 전략적 영업 및 재무 정책을 결정할 수 있는 투자자가 일반적으로 힘을 보유할 것이다.

이익

BC60	IFRS 10의 지배력의 정의에서 두 가지 방식으로 이익의 개념을 사용한다.

BC61	피투자자에 대한 힘을 보유하기 위하여 투자자는 관련활동(즉 피투자자의 이익에 유의적인 영향을 미치는 활동)을 지시하는 현재의 능력을 갖고 있어야 한다. 이익과의 관련은, 중요하지 않은 활동을 지시하는 현재의 능력을 갖는 것이 힘과 지배력의 평가와 관련이 없다는 것을 명백히 하기 위해, 지배력의 첫 번째 요소에 포함되었다(문단 BC58 참조).

BC62	지배력의 두 번째 요소는 투자자에게 변동이익에 대한 권리를 제공하거나 변동이익에 노출되도록 하기 위하여 투자자의 관여를 요구한다. 이는 지배력이 피투자자로부터의 이익에 대한 권리를 전달한다는 개념을 유지한다. 지배력을 갖기 위하여, 투자자는 피투자자에 대한 힘, 피투자자에 대한 자신의 관여로 이익에 대한 노출 또는 권리와 자신의 이익에 영향을 미치기 위해 힘을 사용하는 능력을 가져야 한다. 대리인이 타인을 위해 행동하는 상황에서 힘과 지배력을 동일시하는 것은 부정확한 결론이므로 지배력은 힘의 동의어가 아니다. ED 10에서 ‘효익’이 양(+)의 이익만을 의미하는 것으로 흔히 해석되기 때문에 ‘효익’ 대신 ‘이익‘이라는 용어를 사용하였다.

BC63	IASB는 ‘이익’은 직접적인 이익뿐만 아니라 시너지 이익(예: 배당이나 투자가치 변동)을 포함하여 광범위하게 정의할 의도가 있음을 확인하였다. 실무적으로 투자자는 다양한 방법으로 피투자자의 지배에 따른 효익을 얻을 수 있다. IASB는 이익의 정의를 한정하는 것은 효익을 얻는 그러한 방법을 인위적으로 제한하게 될 것이라고 결론지었다.

BC64	ED 10에 대한 일부 의견제출자들은 ‘이익’이 배당과 같은 재무 이익만 언급하는 좁은 의미로 해석될 수 있다는 의견을 제시하였지만, IASB는 이 기준서에 포함된 이익의 광범위한 설명이 광범위하게 정의하겠다는 IASB의 의도를 명확히 보장할 것이라고 믿었다. 또한 IASB는 투자자의 이익이 온전히 양(+), 온전히 부(-) 또는 포괄적으로 모두에 해당될 수 있다는 것을 확인하였다.

BC64	피투자자에 대한 지배력을 평가할 때, 투자자는 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있는지를 결정한다. IASB는 이러한 기준에서 변동성을 흡수하는 금융상품을 통한 관여를 언급하여야 하는지 고려하였는데, 변동성을 흡수하는 금융상품(instruments)이 변동성을 일으키는 위험에 대한 피투자자의 노출을 감소시키기 때문이다.

BC66	일부 금융상품은 위험을 보고기업에서 다른 기업으로 이전하도록 설계된다. 심의 과정에서 IASB는 그러한 금융상품이 다른 기업에게 이익의 변동성을 창출하지만, 일반적으로 보고기업이 그 기업의 성과에서 발생되는 이익의 변동성에 노출되지 않는다고 결론지었다. 예를 들어, 한 기업(기업 A)이 기업 Z(기업 Z는 약정에 관여된 어떤 당사자와도 관련이 없음)의 신용위험에 대한 노출을 보유하고자 하는 투자자에게 투자기회를 제공하기 위하여 설립되었다고 가정한다. 기업 A는 투자자에게 기업 Z의 신용위험에 연계된 채권(신용연계채권(credit-linked notes))을 발행하여 자금을 조달하고, 그 조달한 자금을 위험이 없는 금융자산의 포트폴리오에 투자한다. 기업 A는 스왑거래상대방과 신용부도스왑(credit default swap, CDS)을 체결하여 기업 Z의 신용위험에 대한 노출을 부담한다. CDS는 스왑거래상대방이 지급한 수수료에 대한 대가로 기업 Z의 신용위험을 기업 A에게 넘긴다. 기업 A의 투자자는 기업 A의 자산 포트폴리오에서 나오는 이익과 CDS 수수료가 반영된 더 많은 이익을 수취한다. 스왑거래상대방의 경우 기업 A의 성과에서 발생하는 이익의 변동성에 노출시키는, 기업 A에 대한 관여가 없다. 왜냐하면 CDS가 기업 A의 이익 변동성을 흡수하는 것이 아니라 기업 A에게 이전하였기 때문이다.

BC67	결과적으로, IASB는 투자자가 그러한 금융상품을 통해 일반적으로 이익의 변동성에 대한 권리를 가지고 있거나 그러한 변동성에 노출될 것이라고 예상하더라도, 변동성을 흡수하는 금융상품에 대해 특별히 언급할 필요는 없다고 결정하였다.

힘과 이익의 연관

BC68	지배력을 획득하기 위하여, 투자자는 힘, 변동이익에 대한 권리 또는 변동이익에 대한 노출 그리고 피투자자에 대한 관여로 자신의 이익에 영향을 미치는 힘을 사용하는 능력을 보유하여야 한다. 그러므로 힘은 투자자가 노출되거나 권리를 갖고 있는 이익과 연관되어야 한다. 힘과 이익간의 연관은 투자자에게 생기는 수익의 비례적 부분과 투자자가 보유한 힘의 양이 완전한 상관관계가 있어야 한다는 것을 의미하지는 않는다. IASB는 많은 당사자들(예: 주주, 채권자 및 대리인)이 피투자자에게서 변동수익을 받을 권리가 있지만 오직 한 당사자만이 피투자자를 지배할 수 있다고 언급하였다.

공유되지 않는 지배력

BC69	ED 10에서 한 당사자만이 피투자자를 지배할 수 있다고 제안하였다. IASB는 IFRS 10을 심의하면서 이를 확인하였다. (공동약정과 관련한 추가 내용에 대해서는 문단 BC83 참조.)

BC70	ED 10에서 투자자가 피투자자를 지배하기 위해 절대적인 힘을 보유할 필요는 없다고 제안하였다. 다른 당사자들은 피투자자의 활동과 관련한 방어권을 가질 수 있다. 예를 들어, 흔히 법이나 규정에 의해 힘이 제한된다. 이와 유사하게, 비지배지분과 같은 다른 당사자들은 투자자의 힘을 제한하는 방어권을 보유할 수 있다. 재심의 하는 동안 IASB는 비록 다른 당사자들이 피투자자의 활동과 관련하여 방어권을 갖더라도 투자자는 피투자자를 지배할 수 있다고 확인하였다. 문단 BC93~BC124에서 투자자에게 피투자자에 대한 힘을 부여하는 권리를 논의한다.

지배력 평가

BC71	IFRS 10을 개발하는 과정에서, IASB는 지배력을 평가하는 고려요소들이 다양할 것이라고 인정하면서도 피투자자의 성격과 관계 없이 모든 피투자자에 대한 연결기준으로서 지배력이라는 동일한 개념을 적용하는 지배력모형을 마련하고자 하였다.

BC72	ED 10에서, IASB는 구조화기업의 지배력을 평가할 때 특정 요소를 고려하도록 하였다. ED 10은 구조화기업을 기업의 활동이 본질적으로 의결권이나 이와 유사한 권리로 지시되지 않을 정도로 활동이 제한된 기업으로 정의하였다.

BC73	IASB가 구조화 기업에 대한 세부항목을 특별히 포함한 때의 의도는 의결권으로 지배되는 전통적 영업을 수행하는 기업에 대한 지배력을 평가하는 사람들에게 편의를 주기 위해서이다. 즉, 구조화 기업과 관련된 지침이 관련성이 없다면, IASB는 전통적 영업을 수행하는 기업에 대해 지배력을 평가하는 경우 그러한 지침을 모두 읽거나 적용해야 하는지를 검토하도록 강요하지 않았다.

BC74	그러나, ED 10에 대한 대다수의 의견제출자들은 지배력을 평가할 때 서로 다른 지침이 적용되는 피투자자 그룹(a subset of investees)을 만드는 데 반대하였다. 그들의 관점에 따르면, 그러한 접근법은 IAS 27과 SIC 12(비일관된 적용과 그러한 적용에 따라 피투자자 특유의 다양한 특성에 의해 잠재적인 취사선택을 야기한 두 개의 지배력 모형)의 지침을 적용하면서 직면하였던 문제를 영속화하게 될 것이다. 또한 의견제출자들은 구조화기업에 대한 지침이 일반적으로 모든 피투자자에 적용되어야 한다고 언급하였다. 따라서 그들은 모든 피투자자에 대한 지배력 평가에 대한 지침을 하나의 절에서 통합하여야 한다고 제안하였다.

BC75	IASB는 이 논리에 동의하였고 모든 피투자자의 지배력 평가에 대한 지침을 하나의 절에서 통합하기로 결정하면서, IASB의 의도는 모든 피투자자에게 적용될 수 있는 단일의 연결 기준을 갖는 것이며 그러한 기준은 지배력이라는 점에 주목하였다. 그러나 IASB는 지배력을 평가하는 방법이 피투자자의 성격에 따라 달라질 것이라는 점을 인정하였다.

피투자자의 목적과 설계에 대한 이해

BC76	ED 10에 대한 일부 의견제출자들은 (활동이 제한되는)피투자자의 설계에 관여하는 것은, 특히 일부 상황에서, 그들은 피투자자의 설계 관여만으로도 지배력 정의 중 힘 요소가 충분히 충족된다고 결론지을 것이다. SIC 12는 지배력의 지표 중 하나로서 이러한 개념을 포함하였고 첨부된 결론도출근거에서 다음과 같이 설명하였다.

특수목적기업은 미리 정해진 방식으로 종종 운영되므로 특수목적기업의 설립 후에 어느 기업도 특수목적기업의 일상적인 활동에 대한 명시적은 의사결정 권한을 갖지 못한다(즉, 특수목적기업이 ‘자동조종’방식으로 운영된다). 실질적으로 모든 권리, 의무 및 지배되는 활동의 측면은 처음에 규정되거나 계획된 계약상 조항에 의하여 미리 정의되고 제한된다. 이러한 상황에서, 실질적으로 모든 활동이 미리 정해져 있기 때문에 평가하는 것이 특별히 어려운 경우에도, 후원자나 수익지분을 가지고 있는 다른 당사자가 지배력을 가질 수도 있다. 하지만. ‘자동조종’방식을 통하여 특수목적기업의 활동을 미리 결정한다는 것은 특수목적기업의 설립시점에 자신의 효익을 위하여 미리 결정하는 당사자가 특수목적기업의 설립시점에 자신의 효익을 위하여 미리 결정하는 당사자가 특수목적기업을 지배할 수 있는 능력을 행사하고 있으며, 그러한 능력이 지속되고 있다는 증거를 종종 제공하기도 한다.

BC77	IFRS 10을 개발하면서, IASB는 피투자자를 설립하는 데 관여하는 것은 그 자체만으로도 투자자가 지배력을 가지고 있다고 결론을 내리는데 충분하지 않다고 한 ED 10의 입장을 확인하였다. 설계에 관여하는 것이 반드시 투자자가 관련 활동을 지시할 의사결정권을 갖는 것을 의미하는 것은 아니다. 많은 경우 여러 당사자가 피투자자의 설계에 관여하며 피투자자의 최종 구조는 모든 당사자(투자자, 피투자자의 스폰서, 피투자자가 보유하고 있는 자산의 양도자 및 거래에 관여하는 그 밖의 당사자를 포함)가 합의한 것들을 포함한다.

BC78	예를 들면, 비록 증권화의 성공이 증권화기구(securitisation vehicle)로 이전되는 자산에 달려있지만, 양도자는 그 기구에 더 이상 관여하지 않을 수 있고 따라서 관련활동을 지시할 의사결정권도 없을 수 있다. 기구설정의 관여로 인한 효익은 기구가 만들어지면 곧 없어질 수 있다. IASB는 피투자자의 설립에 관여하는 것 자체만으로는 적절한 연결기준이 아니라고 결론지었다.

BC79	그러나 IASB는 지배력을 평가할 때 피투자자의 목적과 설계를 고려하는 것이 중요하다고 확인하였다. 피투자자의 목적과 설계에 대한 이해는 투자자가 관련활동, 힘으로부터 발생하는 권리 및 그러한 권리의 보유자를 식별하는 것을 의미한다. 또한 지배력을 평가할 때 확실한 지배력을 추구하는 투자자를 식별하고 투자자의 지위를 이해하고 분석하는 데 도움이 될 수 있다.

BC80	IASB는 피투자자의 목적과 설계를 이해하는 것은 피투자자와 밀접한 관계가 있는 활동과 이익이 피투자자의 법적 경계 밖에서 발생하더라도, 그러한 활동과 이익 모두에 대한 고려를 수반한다고 언급하였다. 예를 들어, 증권화기구의 목적은 수취채권 포트폴리오의 위험(주로 신용위험)과 효익(수취하는 현금흐름)을 기구와 관련된 당사자들에게 배분하는 것이라고 가정하자. 그 기구는 지시될 수 있고 거래의 이익에 유의적으로 영향을 미칠 수 있는 유일한 활동이 수취채권이 불이행되는 경우 그러한 수취채권을 관리하는 방식으로 설계된다. 투자자는 예를 들어, 채무불이행의 경우에 작동하는 채권에 대한 풋옵션을 발행함으로써 거래의 이익에 유의적인 영향을 미치는 활동을 지시할 현재의 능력을 가질 수도 있다. 기구의 설계는 의사결정권한이 요구되는 때에만 투자자가 관련활동에 대하여 의사결정권한을 갖도록 보장한다. 이러한 상황에서, 풋 약정의 조건은 전반적인 거래와 피투자자의 설립에 필수적이다. 그러므로 풋 약정의 조건은 투자자가 거래의 이익에(수취채권의 채무불이행 전이라도) 유의적인 영향을 미치는 증권화기구의 활동을 지시할 현재의 능력을 보유하는지 결론짓기 위하여 피투자자의 설정문건이 함께 고려될 것이다.

이익에 유의적인 영향을 미치는 그 밖의 활동

BC81	IAS 27, SIC 12 및 ED 10에서 여러 당사자들이 피투자자의 활동에 대한 의사결정권한을 갖고 있는 상황을 특정하여 다루지는 않았다. ED 10에 대한 일부 의견제출자들은 그러한 상황에서 지배모형을 적용하는 방법에 대해 의문을 제기하였다. 의견제출자들은 특정 지침이 없으면 구조화기업의 연결을 피하기 위한 거래설계의 기회가 생길 것을 우려하였다. 그들은 지침이 없으면 어느 누구도 피투자자에 대한 힘을 보유하지 못할 것이라고 주장될 수 있도록 힘이 쉽게 숨겨질 수 있고 서로 다른 당사자 간에 나뉘어질 수 있다고 주장하였다.

BC82	IASB는 복수의 당사자가 피투자자의 활동에 대한 의사결정 권한을 갖는 상황을 다음과 같이 식별하였다.

⑴  공동지배력

⑵  공동지배력이 아닌 의사결정 공유

⑶  피투자자의 이익에 유의적인 영향을 미치는 피투자자의 서로 다른 활동을 지시하는 일방적인 의사결정권을 각각 보유하는 복수의 당사자들

공동지배력

BC83	IFRS 11에서 공동지배력은 계약상 합의에 의하여 약정의 지배력을 공유한다고 정의한다. 공동지배력은 관련활동에 대한 결정을 할 때 지배력을 공유하는 당사자 전체의 동의가 필요할 때에만 존재한다. 둘 이상의 당사자가 피투자자에 대한 공동지배력을 보유하는 경우에, 단일의 당사자가 그 피투자자를 지배할 수 없고 따라서 피투자자를 연결하지 않는다. IFRS 11은 둘 이상의 당사자가 공동지배력을 보유하는 모든 피투자자에게 적용가능하다. IASB는 IFRS 10에서 현재 IFRS 11의 범위에 포함된 약정에 관한 사항을 변경하거나 수정하지 않는 것을 확인하였다.

공동지배력이 아닌 의사결정 공유

BC84	관련활동을 지시하는 힘은 복수의 당사자가 공유할 수 있지만 그러한 권리는 공동지배력의 정의를 충족하지는 않는다. 예를 들면, 다섯 당사자가 각각 기업 Z의 지분을 20%씩 보유하고 있고 기업 Z의 이사회 의석 1석씩을 보유한다고 하자. 모든 영업과 재무에 관한 전략적 결정(즉 기업 Z의 이익에 유의적인 영향을 미치는 활동에 대한 결정)은 다섯 명의 이사 중 네명의 동의를 필요로 한다. 기업 Z의 이익에 유의적인 영향을 미치는 활동과 관련한 결정이 만장 일치를 요구하지 않기 때문에 다섯 당사자는 기업 Z를 공동으로 지배하는 것이 아니다. 그럼에도 불구하고, 기업 Z의 활동을 지시하는 힘은 공유되고 있으며 어느 한 당사자도 기업 Z를 지배하지 않는다는 것이 명백하다. 다시한번 IASB는 IFRS 10의 요구사항이 그런 상황에 대한 IFRS의 적용을 변경하거나 개정하지 않는다는 것을 확인하였다.

의사결정권을 가진 다수의 당사자들

BC85	힘의 공유를 논의할 때, IASB는 대부분의 피투자자의 경우 한 당사자나 조직(body)에게 피투자자의 이익에 유의적인 영향을 미치는 피투자자의 활동을 지시할 의사결정권한이 있다는 것이 분명할 것이라고 언급하였다. 예를 들면, 의결권이나 이와 유사한 권리에 의하여 지시받은 피투자자의 지배 기구 또는 이사회는 일반적으로 전략적 의사결정에 책임이 있다. 따라서 그 기구를 지시할 현재의 능력이 힘의 기준이 될 것이다.

BC86	그럼에도 불구하고, 둘 이상의 당사자가 피투자자의 서로 다른 활동에 대해 의사결정권을 가질 수 있으며 그러한 각 활동은 피투자자의 이익에 유의적인 영향을 미칠 수도 있다. ED 10에 대한 의견제출자들은 멀티-셀러 콘듀잇, 멀티-셀러 증권화 및 자산은 한 당사자에 의해 관리되고 자금조달은 다른 당사자가 관리되는 피투자자를 예로 들었다. IASB는 IFRS 10에서 다수의 당사자 각자가 피투자자의 서로 다른 활동을 지시하는 일방적 의사결정권을 갖는 상황에 대해 특별히 다루어야 한다는 의견제출자들의 의견에 동의하였다.

BC87	IASB는 그러한 피투자자의 경우, 활동을 지시할 능력이 공유되기 때문에 그 어떤 당사자도 피투자자를 지배하지 못하는 것인지를 고려하였다. 그러한 다른 활동이 사실상 피투자자의 이익에 유의적인 영향을 미치는 경우, 일부는  관련 당사자에게 어떤 활동이 다른 활동보다 더 중요하다는 결론을 내리도록 강제하는 것은 너무 인위적이라고 생각할 수 있다. 투자자가 피투자의 이익에 유의적인 영향을 미치는 피투자자의 모든 활동을 지시하는 힘을 보유하지 않더라도 투자자가 피투자자를 연결해야 할 수도 있다.

BC88	그럼에도 불구하고, IASB는 둘 이상의 특수 관계가 없는 투자자가 피투자자의 이익에 유의적인 영향을 미치는 피투자자의 서로 다른 활동에 대해 각각 일방적인 의사결정권을 갖는 경우, 피투자자의 이익에 가장 유의적인 영향을 미치는 피투자자의 활동을 지시할 현재의 능력을 가지고 있는 투자자가 지배력의 정의 중 힘 요소를 충족한다고 결정하였다. 하나의 투자자가 피투자자의 이익에 가장 큰 영향을 미치는 활동을 지시할 현재의 능력을 가질 것이고 결국 힘을 보유한다고 간주될 것으로 예상된다. 실제로, 힘은 피투자자를 지배하는 것처럼 보이는 당사자에게 귀속된다. 그러나 IASB는 어떤 활동이 피투자자의 이익에 가장 유의적인 영향을 미치는지를 평가하기 위한 특정 방식(mechanism)은 기술하지 않기로 결정하였다.

BC89	IASB는 투자자가 모든 관련활동을 지시할 현재의 능력을 가진 경우에만 힘을 보유한다고 결론 내리게 된다면, 연결을 회피할 가능성이 발생할 것을 우려하였다. 투자자가 피투자자의 의사결정에 다른 당사자를 관여시킴으로써 연결을 회피할 수 있기 때문에 그러한 요구사항은 남용될 여지가 있게 될 것이다.

BC90	IASB의 결론에 따라, 다수의 당사자가 피투자자의 서로 다른 활동에 대하여 일방적인 의사결정권한을 갖는 경우 한 당사자가 힘을 보유하는 것으로 간주되기 때문에 피투자자를 연결할 가능성이 더 커지게 된다.

BC91	결론을 도출하는 과정에서, IASB는 둘 이상의 투자자(개별적으로 또는 그룹으로서)가 피투자자의 이익에 유의적인 영향을 미치는 피투자자의 서로 다른 활동에 대해 의사결정권을 보유하는 상황은 자주 일어나지 않을 것으로 예상된다고 보았다. 왜냐하면 한 당사자 또는 조직(body)이 일반적으로 피투자자에 대해 전반적인 의사결정 책임이 있기 때문이다(문단 BC85 참조). IASB는 이 문제에 대한 IASB의 결론이 피투자자가 사업적인 이유 없이 복수의 당사자를 의사결정에 관여시킴으로써 특정 회계 결과를 얻기 위해 피투자자를 설계하는 유인을 만들지 않게 할 것이라고 생각한다.

BC92	IASB는 둘 이상의 당사자가 피투자자의 이익에 가장 유의적인 영향을 미치는 활동을 지시할 현재의 능력을 갖고 있는 상황에서 만약 그러한 결정을 하기 위하여 만장일치의 동의가 필요하다면, IFRS 11이 적용된다고 언급하였다.

투자자에게 힘을 갖게 하는 권리

BC93	IAS 27과 SIC 12는 의결권과 잠재적 의결권이외에, 투자자에게 힘을 부여하는 권리에 대한 지침은 포함하지 않는다. 또한, 다른 당사자가 보유한 그러한 권리가 투자자의 권리에 미치는 영향에 대해서도 논의하지 않는다.

BC94	IASB는 이 문제를 ED 10에서 방어권에 대한 지침을 포함함으로써 어느 정도 다루었다. 그러나 ED 10에 대한 의견제출자들은 이러한 지침이 불충분하다는 의견을 제시하였다.

BC95	IASB는 힘을 갖기 위해 투자자가 지시할 수 있는 활동(즉, 피투자자의 이익에 유의적인 영향을 미치는 활동)에 대한 추가 지침을 제공함으로써, 그리고 그러한 권리가 실질적인 때가 언제인지에 대한 지침을 제공함으로써 그러한 부족함을 다루기로 결정하였다. IASB는 그러한 지침을 포함하는 것이 투자자가 피투자자를 지배하는지 또는 다른 당사자가 보유한 권리가 투자자가 피투자자를 지배하지 못하도록 하는 데 충분한지를 결정하는 데 도움이 될 것으로 생각한다.

의결권

BC96	IAS 27과 ED 10과 마찬가지로, IASB는 IFRS 10에 의결권으로 지배되는 피투자자에 대한 지배력의 평가를 다루는 지침을 포함하기로 결정하였다.

의결권의 과반수

BC97	IASB는 피투자자 의결권의 과반수를 보유하고 있는 투자자가 그 의결권으로 피투자자의 관련활동을 (직접 또는 이사회 구성원의 선임을 통하여) 지시할 현재의 능력이 있다면 그러한 투자자는 피투자자에 대한 힘을 보유한다는 개념을 일부 표현을 수정하여 IAS 27에서 승계하였다. IASB는 그러한 투자자의 의결권은 그러한 권리가 실질적이지 않거나 피투자자에 대한 힘을 (의사결정이나 실질적인 잠재적 의결권에 대한 계약상 약정등을 통하여) 다른 기업에게 제공하는 별도 약정이 있지 않는 한, 의결권 행사여부와 상관없이 피투자자에 대한 힘을 기업에게 부여하는 데 충분하다고 결론지었다.

의결권의 과반수 미만

BC98	2005년 10월에 IASB는 IAS 27이 투자자가 피투자자에 대한 의결권을 과반수 보유하지 못하면서 피투자자를 지배할 수 있는 상황이 있다는 것을 고려한다고 언급하였다. IASB는 그 당시에 그러한 경우가 발생할 그리고 그 결과, 실무상 다양성이 존재할 것 같은 특별한 상황에 대하여 명확한 지침을 IAS 27에서 제공하지 않았다는 것을 인정하였다.

IASB Update(2005년 10월호)에 의결권 과반수 미만의 지배력에 대한 IASB 관점의 개요가 포함되어 있다.

BC99	IASB는 투자자가 과반수 의결권을 보유하지 않더라도, 투자자의 의결권이 관련활동을 지시할 현재의 능력을 투자자에게 충분히 준다면 투자자가 피투자자를 지배할 수 있다는 것을 ED 10에서 명확하게 설명하기로 결정하였다. 최대주주가 의결권을 보유하고 있고, 나머지 주식은 넓게 분산되어 있으며 다른 주주들이 최대주주보다 많은 의결권을 행사하기 위하여 투표를 행사할 때 적극적으로 공조하지는 않는 예를 ED 10에 포함하였다.

BC100	ED 10에 대한 의견제출자들은 투자자가 과반수 미만의 의결권을 가지고 있고 피투자자의 관련활동에 대하여 그 밖의 계약적 권리는 없는 경우 피투자자를 지배하는지에 대하여 엇갈리는 관점을 나타내었다.

BC101	'계약상 권리‘ 지배 모형을 지지하는 의견제출자들은 피투자자의 의결권을 과반수 미만으로 보유한 투자자는 (그 밖의 계약상 권리가 없다면) 피투자자를 지배할 수 없다고 생각한다. 투자자가 가능한 모든 시나리오에서 피투자자의 활동을 지시할 확고한 권리가 없고 다른 투자자들의 활동을 막을 수 없기 때문이라고 그들은 판단하였다

BC102	'계약상 권리‘ 모형을 지지하는 의견제출자들은 ’능력‘ 모형에서와 같이 다른 주주가 소극적이라는 전제에 의존하여 힘이 정의되어서는 안된다고 생각한다. 또한 그들은 만일 투자자가 피투자자를 지배하고자 한다면 투자자는 의결권의 과반수를 보유하거나 피투자자에 대한 힘을 보장하는 계약적 권리가 (필요하다면 의결권에 추가하여) 있어야 한다고 생각한다.

BC103	다른 의견제출자들은 ED 10에서 제안한 ‘능력’ 모형을 지지하였다. 그들은 다른 피투자자의 활동과 관련한 다른 계약상 권리가 없을 경우에도, 과반수 미만의 의결권을 보유한 투자자가 피투자자를 지배하는 상황이 있다는 IASB의 의견에 동의하였다. 그러나 그들은 IASB에 그러한 경우가 언제인지 명확히 해 줄 것을 요청하였다. 특히, 그들은 다음 사항에 대해 의문을 제기하였다.

⑴ 공개초안의 제안이, 투자자가 보유한 피투자자의 의결권이 아주 적어도(예: 10% 또는 15%), 다른 주주들이 널리 분산되어 있거나 주주총회 참석율이 낮기 때문에 투자자가 피투자자를 연결해야 할 수 있다는 것을 의미하는지

⑵  그러한 제안이, 투자자가 주주구조, 조직정도 및 다른 주주의 향후 의도에 관한 정보를 얻도록 강제될 수도 있다는 것을 의미하는지. 이러한 정보는 투자자가 소유한 피투자자의 의결권이 낮은 지분율일 경우에 특히 얻기 어려울 것이다.

BC104	IASB는 의견제출자들이 제기한 우려를 고려하였으나 문단 BC44~BC50에서 언급한 이유로, 투자자가 피투자자의 활동을 지시하는 계약적 권리를 보유하는 상황으로 힘을 제한하는 것은 부적절하다는 결론을 내렸다. 특히 의결권의 경우, IASB는 투자자가 피투자자의 의결권을 과반수 소유하지 않고 피투자자의 활동과 관련한 그 밖의 계약상 권리가 없어도 피투자자를 지배할 수 있는 상황이 있다고 생각한다.

BC105	그러한 결론을 도출하면서, IASB는 각국의 주주 및 투자자의 보호와 관련될 법규가 서로 다르다는 것을 언급하였다. 그러한 요구사항은 종종 주주가 보유한 권리를 결정하거나 그 권리에 영향을 미치며 결국 과반수 미만의 의결권으로 피투자자에 대한 힘을 보유하는 투자자의 능력에도 영향을 미친다. 그러한 이유로, IASB는 의결권 조건으로 50%에 선을 긋는 것이 일부 나라에서는 부적절한 연결에 이르게 할 수 있다고 결론지었다.

BC106	또한 IASB는 다른 나라에서 적용할 때 뿐만 아니라 모든 피투자자에게 적용될 때 ‘능력’ 모형이 연결 여부를 더 적절하게 결론 내리게 될 것이라고 결론지었다. ‘능력’ 모형은 지배력을 평가할 때, 투자자가 보유한 권리와 다른 당사자들이 보유한 권리를 고려하여 모든 피투자자에게 일관되게 적용되기 때문이다. 예를 들면, 의결권의 경우, 투자자는 의결권이나 그 밖의 계약상 권리가 관련활동을 지시할 현재의 능력을 갖기 위해 충분한지, 또는 다른 주주가 보유한 의결권이나 그 밖의 권리로 그 주주가 행동하기로 했을 때 투자자가 관련 행동을 지시하는 것을 막을 수 있는지를 평가한다. 이 모형은 다른 당사자가 잠재적 의결권, 해임권 또는 이와 유사한 권리를 보유한 때 이와 유사한 방식으로 적용될 것이다.

BC107	ED 10에 대한 의견제출자들이 제기한 우려에 대하여, IASB는 IASB의 의도가 모든 피투자자를 연결하도록 요구하는 것도 아니며, 피투자자의 연결을 위해 투자자가 피투자자의 의결권의 낮은 지분(예: 10% 또는 15%)을 소유하도록 요구하는 것도 아니라고 명확히 하였다. 투자자는 항상 자신이 보유한 의결권을 포함하여 자신의 권리가 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 부여하는 데 충분한지 평가해야 한다. 그러한 평가는 모든 이용가능한 증거를 고려하여 판단할 것을 요구한다.

BC108	IASB는 적용요구사항에 어떤 한 당사자도 피투자자의 의결권을 과반수 보유하지 않은 상황에 판단을 적용하는 경우 고려해야 할 요소를 정하는 적용지침을 추가하기로 결정하였다. 특히, IASB는 예상되는 다음 사항을 명확히 하기로 결정하였다.

⑴ 투자자가 보유한 의결권이 많을수록(즉 절대적 보유 지분이 클수록), 투자자가 피투자자에 대한 힘을 보유할 가능성이 클 것이다.

⑵ 다른 의결권 보유자에 비하여 투자자가 보유한 의결권이 많을수록(즉 관련 보유 지분이 클수록), 투자자가 피투자자에 대한 힘을 보유할 가능성이 클 것이다.

⑶ 투표에서 투자자를 이기기 위해 함께 행동할 필요가 있는 당사자들이 많을수록, 투자자가 피투자자에 대한 힘을 보유할 가능성이 클 것이다.

BC109	또한 IASB는 어떤 경우에는 투자자와 다른 투자자가 보유하는 의결권과 잠재적 의결권을 계약상 권리와 함께 고려하는 것이 투자자가 힘을 보유하는지 결정하는 데 충분할 것이라고 보았다. 그러나 그 밖의 경우에는 이러한 요소들이 결정하는 데 충분하지 못할 수도 있고, 투자자가 힘을 보유하는지를 결정하는 데 고려될 추가 증거가 필요할 것이다. IFRS 10은 이러한 상황에서 고려될 추가 요소를 제시하고 있다. 특히, IASB는 투자자의 의결권이 적을수록 그리고 투표에서 투자자를 이기기 위해 함께 행동할 필요가 있는 당사자들이 적을수록, 투자자가 힘을 보유하는지를 결정하기 위한 추가 증거에 더 많은 신뢰감을 부여할 필요가 있을 것이라고 보았다.

BC110	또한 IASB는 모든 이용 가능한 증거를 고려한 후, 만약 그 증거로 투자자가 힘을 보유하는지 결정하는 데 충분하지 않다면, 투자자는 피투자자를 연결해서는 안 된다는 것을 명확히 하기로 결정하였다. 만약 투자자가 피투자자를 지배한다면 그러한 결론은 투자자의 권리가 활동을 지시하는 현재의 능력을 가지게 한다고 결론짓기에 충분한 증거에 근거하여 도출된다. IASB의 의도는 반증이 없다면 의결권을 가장 많이 보유한 주주가 피투자자를 지배한다는 가정을 만들지 않는 것이었다.

BC111	투자자가 최초로 피투자자의 의결권을 취득하고, 그러한 보유지분의 크기와 다른 주주의 의결권만을 고려하여 지배력을 평가하는 경우, 투자자가 힘을 보유하고 있다고 결론 내릴 충분한 증거가 이용가능하지 않을 수 있다. 그러한 경우에, 투자자는 피투자자를 연결하지 않을 것이다. 그러나 이러한 평가는 추가적인 증거가 이용가능하게 되면 재고하여야 한다. 예를 들면, 투자자와 다른 주주가 보유한 의결권은 변하지 않을 수 있지만, 시간이 지나면서 투자자가 피투자자 이사회의 과반수를 선임할 수 있고, 피투자자와 유의적인 거래를 할 수도 있어서, 그로 인하여 투자자가 현재 지배력을 갖고 있고 피투자자를 연결해야 한다는 전반적인 평가가 가능할 수 있다.

잠재적 의결권

BC112	투자자는 만약 행사된다면 투자자에게 의결권을 부여하는 옵션, 전환상품 또는 기타 상품을 보유하고 있을 수 있다.

BC113	IAS 27은 그러한 금융상품을 잠재적 의결권으로 언급하였다. 그 기준서에 따라, 지배력을 평가할 때, 현재 행사할 수 있거나 전환할 수 있는 잠재적 의결권의 존재와 효과가 고려되었다. 만약 투자자에게 잠재적 의결권을 부여하는 옵션이나 전환상품을 현재 행사할 수 있다면, IAS 27은 투자자가 그 잠재적 의결권을 마치 현재의 의결권인 것처럼 간주해야 한다고 요구하였다. IAS 27에 따라, 그러한 권리를 행사하거나 전환할 수 있는 경영진의 의도 및 재무적 능력을 제외한 모든 사실과 상황을 고려해야 했었다.

BC114	전면개정된 지배력에 대한 정의 때문에, IASB는 IFRS 10의 지침을 마련하면서 잠재적 의결권을 재고하였다.

BC115	IASB가 잠재적 의결권과 관련하여 고려한 질문은 다음과 같다.

⑴ 잠재적 의결권이 보유자에게 피투자자의 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 부여할 수 있는가?

⑵ 그렇다면, 어떤 상황에서 잠재적 의결권이 보유자에게 피투자자의 관련활동을 지시하기 위한 현재의 능력을 부여하는가?

BC116	IASB는 ED 10에서 투자자는 다른 사실이나 상황을 함께 고려하여 잠재적 의결권의 보유로 피투자자에 대한 힘이 부여되는지를 평가해야 한다고 제안하였다. 만약 의결 기구가 투자자의 의도대로 따라 주거나, 그 금융상품의 상대방이 투자자의 대리인으로 행동하거나 투자자에게 힘을 부여할 특별한 계약상 권리가 있다면, 그러한 투자자는 힘을 보유할 것이다.

BC117	ED 10에 대한 대부분의 의견제출자들은 행사되지 않은 잠재적 의결권은 다른 사실과 상황과 함께 투자자에게 힘을 부여할 수 있다는 것에 동의하였다. 그러나 많은 의견제출자들이 적용 지침에 대해 혼란스러워 하였다. 투자자의 의도대로 의사결정기구의 결정이 이루어지는지 어떻게 알 수 있는가? 의견제출자들은 잠재적 의결권에 의한 힘의 논의에서 기술된 다른 상황이 잠재적 의결권 상품이 아닌 이유로 힘이 될 수 있다고 제안하였다.

BC118	IASB는 지배력을 다루는 IFRS 10의 지침이 잠재적 의결권에 적용되어야 한다고 결론지었다. 즉, 지배력을 평가할 때, 투자자의 권리가 투자자에게 지배력을 주기에 충분한지 결정하기 위하여 투자자는 자신과 다른 당사자가 보유하는 잠재적 의결권을 포함한 모든 권리를 고려하여야 한다.

BC119	IASB는 그런 상품이 보유자에게 항상 지배력을 부여하거나 결코 지배력을 부여하지 않는다고 결론짓는 것은 일부 상황에서 연결 여부를 부적절하게 결정하게 될 것이라고 보았다.

BC120	따라서 IASB는 잠재적 의결권이 권리 보유자에게 관련활동을 지시할 현재의 능력을 줄 수 있다고 결론지었다. 이것은 그러한 권리가 실질적이고 행사되거나 전환되면 (보유자가 가지고 있는 다른 권리와 함께 고려할 때) 그러한 권리는 보유자에게 관련활동을 지시할 현재의 능력을 주는 경우가 될 것이다. 그러한 잠재적 의결권 보유자는 ‘개입(step in)’하고 의결권을 획득하고 따라서 관련활동을 지시하는 의결권을 행사하기 위한 계약상 권리가 있다. 그러므로 그러한 권리가 실질적이라면 보유자는 필요한 결정을 내리는 시점에 피투자자의 활동을 지시할 현재의 능력이 있다.

BC121	IASB는 그러한 잠재적 의결권의 보유자가 사실상 수동적인 지배주주 또는 실질적인 해임권의 보유자와 같은 지위에 있다고 보았다. 지배모형에 따르면 비록 주주들로서는 회의를 소집하고 의결권 행사를 위해 시간이 걸릴 수 있을지라도, 다른 요소가 없다면 지배주주가 피투자자를 지배할 것이다. 마찬가지로, 본인이 대리인을 해임하거나 축출하는데에도 시간이 걸릴 수 있다. 잠재적 의결권 보유자는 의결권을 획득하기 위한 절차를 따라야 한다. 각 상황에서, 의문은 그러한 절차가 과연 그들이 투자자가 피투자자의 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 갖는 것을 방해할 만큼 유의적이냐 하는 것이다.

BC122	IASB는 힘이 활동을 지시할 계약상 권리나 활동의 적극적인 지시를 필요로 하는 것으로서 특징지어진다면, 행사되지 않은 잠재적 의결권 보유자는 다른 계약상 권리가 없다면 결코 힘을 보유하지 못 할 것이라고 보았다. 그러나 힘은 피투자자의 활동을 지시하는 현재의 능력이다. 그래서 IASB는 실질적 잠재적 의결권이 그 권리를 획득하기 위해서 행사하거나 전환하기 전에 보유자에게 힘을 부여할 수 있는 상황이 있다고 결론지었다.

BC123	의견제출자들의 검토의견에 따라, 잠재적 의결권 보유자가 힘을 보유하는 경우를 보다 명확히 하고 지배력 모형이 일관되게 적용될 수 있도록 하기 위하여 IASB는 언제 잠재적 의결권이 실질적인지를 평가할 때 도움이 될 만한 지침과 적용사례를 추가하였다. 비록 평가는 판단이 요구되지만 IASB는 투자자가 요구되는 판단을 적용할 수 있어야 한다고 생각한다. 잠재적 의결권은 이유가 있어서 존재하기 때문이다. 금융상품의 조건과 상황이 그 이유를 반영하고 있다. 따라서 금융상품 조건과 상황(즉 금융상품의 목적과 설계)의 평가는 금융상품이 행사나 전환 전에 보유자에게 힘을 부여하도록 설계되었는지에 관한 정보를 제공해야 할 것이다.

BC124	일부 관련자들은 단지 시장 상황이 변동하기 때문에 제안된 모형이 지배력 평가를 빈번하게 변경하게 되지 않을까 우려하였다. 잠재적 의결권이 내가격으로 그리고 외가격으로 이동함에 따라 투자자는 피투자자를 연결하고 그리고 연결에서 제외하여야 할 것인가? 그러한 의견에 대하여, IASB는 잠재적 의결권이 실질적인지 아닌지를 결정하는 것은, 그러한 금융상품의 행사가격이나 전환가격 비교에만 근거하는 것은 아니며 기초주식의 그 당시의 시장가격에도 근거한다고 보았다. 비록 행사가격이나 전환가격이 고려해야 할 요소 중 하나이긴 하지만, 잠재적 의결권이 실질적인지의 결정은 다양한 요소를 고려하여 전체적인 접근법을 필요로 한다. 이것은 금융상품의 목적과 설계를 평가하고, 투자자가 투자자와 피투자자 사이의 시너지를 구현하는 것과 같이 다른 이유로 이익을 얻을 수 있는지 고려하고, 잠재적 의결권 보유자가 권리를 행사하거나 전환하는 것을 방해하는 장애(재정적 또는 다른 장애)는 없는지 결정하는 것을 포함한다. 따라서 IASB는 시장 조건(즉 기초주식의 시장가격)의 변화만으로는 연결 결론에 변화를 주지 않을 것이라고 생각한다.

위임된 힘(대리 관계)

BC125	IAS 27과 SIC 12는 의사결정자가 대리인인지 혹은 본인인지 평가하는 요구사항이나 지침을 포함하지 않았다. 지침의 부재로 실무상 다양한 차이가 발생하였다. IASB는 이러한 차이를 줄이기 위해 대리 관계를 다루는 원칙을 도입하기로 결정하였다.

BC126	ED 10에서 다음의 가정에 근거하여 대리 관계를 식별하기 위한 기준을 제안하였다.

⑴ 본인과 대리인은 모두 자신의 효익을 최대화하고자 한다. 따라서, 본인은 대리인이 본인의 이익에 반하는 행동을 하지 못하도록 추가적인 조치를 도입할 것이다. 예를 들면, 본인은 대리인을 사유의 유무에 관계없이 해임할 수 있는 권리가 있을 수도 있다.

⑵ 본인은 대리인에게 제공받은 용역에 상응하는 것 이상의 보수를 지급할 유인이 없다. 따라서 제공받은 용역에 상응하지 않는 보수를 지급하는 것은 의사결정권자가 대리인이 아니라는 지표이다.

BC127	ED 10은 이중 역할(dual roles)에 대한 지침을 포함하고 투자자가 직접 의결권을 보유하면서 동시에 다른 당사자를 대신한 대리인으로서 의결권을 보유하는 상황을 다루고 있다. 공개초안은 투자자가 대리인으로 행동하는지 혹은 본인으로 행동하는지를 평가할 때, 투자자는 자신이 다른 당사자들의 최선의 이익을 위해 행동해야만 하거나 대리인으로서 의사 결정권과 직접적인 의결권 보유자로서 의사 결정권을 독립적으로 행사할 수 있을 경우에만 자신이 대리인으로서 보유하고 있는 의결권을 제외할 것을 제안하였다.

BC128	ED 10에 대한 많은 의견제출자들은 연결 기준이 대리 관계를 식별하기 위한 적용지침을 제공해야 한다는 IASB에 동의하였다. 그러나 일부 의견제출자들은 공개초안에서 IASB가 제안한 적용지침이 법적 또는 계약적 대리 관계에만 한정하려는 의도인지 명확하지 않다고 생각하였다. 대부분의 의견제출자들은 보수형태가 대리 관계의 지표가 될 수 있다는 데 동의하였다. 그러나 많은 의견제출자들은 적용지침이 이 부분에서 혼란스럽다고 느꼈다. 그들은 투자자가 대리인으로서 그리고 본인으로서의 권리를 합하여 평가하도록 요구하는 이중역할에 대한 지침에 동의하지 않았다. 또한 그들은 그러한 투자자가 지배력 평가에서 대리인으로서의 권리를 자동적으로 배제해야 한다고 생각하지도 않았다.

BC129	그러한 의견에 대하여, IASB는 본인·대리인 지침을 대리 이론에서 개발된 사고에 근거하기로 결정하였다. Jensen과 Meckling (1976)은 대리 관계를 ‘한 명(본인) 이상이 어떤 용역을 수행하기 위하여 자신들을 대신할 수 있도록 의사결정권한을 다른 사람(대리인)에게 위임하는 것을 수반하여 고용하는 계약적 관계’로 정의하였다.

M C Jensen and W H Meckling, ‘기업이론: 관리 행동 대리 비용과 소유구조(Theory of the Firm: Managerial Behavior Agency Costs and Ownership Structure), 금융경제학 저널(Journal of Financial Economics) 1976, pp. 305~360

BC130	IASB는, 정의된 것처럼, 대리인은 광범위한 수탁 책임 방식으로 다른 당사자가 아니라 힘을 위임한 당사자(즉 본인 또는 본인들)의 최선의 이익을 위하여 행동하여야 할 의무가 있음을 명확히 하였다. IASB는 법이나 계약으로 다른 당사자의 최선의 이익을 위하여 행동해야 하는 모든 당사자들이 지배력 평가의 목적상 대리인이라고 결론 내리는 것은 적절하지 않다고 보았다. 이러한 결론은 실제로 법적 또는 계약적으로 다른 당사자의 최선의 이익을 위하여 행동해야 하는 의사결정자가 의사결정에 영향받는 이익의 대부분을 자신이 받는 경우에도 항상 그렇다는 것을 가정하고 있다. 비록 이 가정이 어떤 의사결정자에게는 적절할 수 있으나, IASB는 모든 경우에 특히 의결권이나 이와 유사한 권리로 지시받지 않는 피투자자의 경우에는 적절하지 않을 것이라고 보았다. 거의 모든 투자나 자산의 관리자는 다른 당사자의 최선의 이익을 위해 행동해야 하는 계약상 의무가 있다는 것을 주장할 수 있다. 이러한 결론은 의결권이나 이와 유사한 권리로 지시받지 않는 거의 모든 피투자자를 연결하지 않는 결과를 초래할 수 있다.

BC131	IASB는 대리 관계를 다루는 지침을 마련하는 것이 어려운 것은 힘과 이익의 관계가 종종 사라지기 때문이라고 보았다. 지배력을 보유하고 있으려면, 투자자는 힘을 보유해야 하며 자신의 효익을 위하여 그 힘을 사용할 수 있어야 한다.

BC132	의사결정자가 상대적으로 유의적이지 않는 이익이나 유의적이지 않게 변동하는 이익을 수취한다면, 대부분의 경우 의사결정자가 자신에게 위임된 의사결정권한을 다른 당사자가 수취할 이익에 영향을 미치기 위하여 사용한다고 수월하게 결론을 내릴 것이다. 의사결정자가 자기 자신의 효익을 위한 힘을 보유하지 않을 것이기 때문이다. 이와 유사하게 의사결정자가 피투자자에 대한 상당한 투자(예: 95% 투자)를 보유하고 있다면, 대부분의 경우 의사결정자가 자신에게 위임된 의사결정권한을 주로 자신이 수취하는 이익에 영향을 미치기 위하여 사용할 것이라고 결론을 내릴 것이다. 의사결정자가 자기 자신의 효익을 위한 힘을 보유하기 때문이다. 그러나 유의적이지 않은 것과 매우 유의적인 것 사이의 어떤 점에서, 의사결정자가 의사결정권한을 다른 당사자를 위하여 주로 사용하는 것에서 자신을 위하여 주로 사용하는 것으로 변경하는것인가?

BC133	IASB는 IFRS 10에서 지배력을 다룬 지침이 대리 관계에 적용되어야 한다고 결론지었다. 즉 지배력을 평가할 때, 의사결정자는 자신이 수취하는 이익에 영향을 미칠 수 있도록 관리하는, 피투자자의 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 보유하는지 또는 위임받은 의사결정권을 주로 다른 당사자의 효익을 위하여 사용하고 있는지를 고려해야 한다.

BC134	IASB는 다른 당사자가 의사결정자를 해임할 일방적이고 실질적인 권리를 보유할 때, 의사결정자가 항상 그 다른 당사자의 대리인으로서 행동한다고 보았다. 그러므로 단일 당사자가 보유하는 실질적 해임권은 대리 관계의 결정적인 지표이다.

BC135	2010년 11월에 연결에 대한 FASB 회의(round-table meeting)에서, 참가자들은 단일 당사자가 실질적 해임권을 보유하는지를 고려할 때 이사회(또는 지배기구)가 한 당사자로서 평가될 수 있는지 물었다. IASB는 그러한 지배기구의 기능이 투자자를 위한 수탁자로서 행동하는 것이며 그러므로 피투자자의 이사회(또는 다른 의사결정조직)에 주어진 권리는 투자자의 권리를 행사하기 위한 경과적 기제(a pass-through mechanism)로 보았다. 따라서 지배기구 자체는 피투자자에 대한 의사결정권한을 보유하거나 제약한다고 고려될 수 없다. 오히려 고려되어야 하는 것은, 투자자가 그러한 지배기구에 부여한 권리이고 그러한 권리가 의사결정권한에 미치는 영향이다. 따라서 의사결정조직을 일반적으로 단일 당사자로 보지 않는다.

BC136	단일 당사자가 보유하는 실질적 해임권이 없는 경우, 의사결정자가 본인으로서 행동하는지 또는 대리인으로서 행동하는지 평가할 때 판단을 적용해야 한다. 그 평가는 의사결정권자, 관리받고 있는 기업, 그리고 다른 지분 보유자들 간의 전반적인 관계를 고려하여 모든 이용 가능한 증거를 감안하는 것을 포함한다.

BC137	단일 당사자가 보유하는 실질적 해임권을 제외하면, 어떤 단일 요소도 대리 관계의 결정적 증거가 되지 못한다. IASB는 사실과 상황에 따라서 특정 요소가 대리 관계의 강력한 지표가 될 수 있고 지배력을 평가할 때 다른 요소보다 더 큰 비중을 가질 수 있다고 보았다. 그러나 비중은 각 경우의 적절한 사실과 상황에 따라 달라지며 어떤 요소가 다른 요소보다 항상 비중이 크다고 명시하는 것은 부적절할 것이다.

의사결정권의 범위

BC138	의사결정자가 대리인인지 본인인지를 평가할 때 고려하는 요소 중 하나는 의사결정권한의 범위이다. IASB는 의사결정권한의 폭이 계약상 약정에 의해 제한되면 의사결정자를 항상 대리인으로 보아야 하는지에 대해 고려하였다. IASB는 두 가지 이유로 그 결론을 기각하였다. 첫째, IASB는 채권자나 비지배지분은 지배기업의 의사결정권을 어느 정도 제약하는 방어권을 보통 가지고 있으므로 지배기업이 종속기업에 대한 제약없는 힘을 보유하는 경우는 아주 드물다고 보았다. 따라서 의사결정자가 대리인이라는 결론을 자동적으로 이끌어내는 의사결정에 대한 제한의 특정 한계점을 제시하기는 어려울 것이다. 둘째, 피투자자의 관련활동을 결정할 수 있는 재량권뿐만 아니라 피투자자에 대한 유의적인 경제적 이익을 보유하더라도 증권화기구와 같은 많은 피투자자를 의사결정자의 지배를 받는 기업으로 분류하지 못하게 되는 부적절한 결과를 초래할 수 있다. IASB는 피투자자가 설립되었을 때 관련 활동이 제한된다 하더라도 관련활동을 지시하는 재량권을 가지고 있다면 의사결정권자가 피투자자에 대한 힘이 있을 수 있다고 보았다.

다른 당사자가 보유한 권리

BC139	본인·대리인 분석에서, 다른 당사자들이 보유한 권리를 고려할 때, IASB는 기업이 그 권리가 다른 당사자들이 보유하는 것과 동일한 방법으로 (의결권과 같이) 실질적인지를 평가할 것이라고 언급하였다. 기업은 보유자가 권리를 행사할 경우, 그러한 권리가 보유자에게 의사결정자가 피투자자의 활동을 지시하지 못하도록 막는 실제적 권리를 부여하는지를 평가할 것이다.

BC140	일부 관련자들은 다른 당사자들이 보유하는 청산권(liquidation rights)을 다루는 것이 유익할 것이라고 하였다. IASB는 해임권이 ‘의사결정자의 의사결정권한을 박탈하는 권리’로 정의되며, 일부 다른 권리(청산권과 같은)는 의사결정권한에 대해 해임권과 동일한 효과를 가질 것이라고 보았다. 그러한 다른 권리가 해임권의 정의를 만족한다면, 그러한 권리들은 명칭(label)과 상관없이 동일하게 취급되어야 한다. 따라서 IASB는 이 기준서에 이러한 측면에서 더 이상의 지침을 추가할 필요가 없다고 결론지었다.

변동이익에 대한 노출

BC141	IASB는 실질적인 해임권을 가진 다른 당사자가 없는 경우, 특정 수준의 이익을 받거나 이익 변동성에 노출(예를 들면, 피투자자의 이익 변동성의 과반에 노출)된 의사결정자가 피투자자를 지배한다고 간주될 수 있다고 명시할 것인지 고려하였다. 그러나 IASB는 대리 관계를 결정하는 이익의 특정 수준을 명시하는 모형을 개발하지 않기로 하였다. 오히려 IASB는 의사결정자가 피투자자에 대한 관여로 이익 변동성에 더 많이 노출될수록, 그 의사결정자가 본인일 가능성이 더 높을 것이라고 결론지었다.

BC142	이익을 평가하는 양적 접근법을 규정하고 이익의 특정 수준을 명시하면, 요구되는 판단의 일부를 제거하여 요구사항을 더욱 일관되게 적용할 수 있지만, IASB는 그러한 접근이 일부 상황에서 부적절한 연결 결론을 초래할 수 있다고 보았다. 그것은 특정 회계 결과를 달성하기 위한 거래 설계를 조장할 명확한 구분선(bright line)을 만들 것이다. 또한 IASB는 대리 관계를 평가할 때 피투자자가 의결권으로 지배될 때의 일반적인 가정과 다르게 의사결정자의 이익 변동성에 대한 노출과 힘의 크기가 상관관계에 있을 필요는 없다고 보았다. 따라서 의사결정자는 예를 들어, 피투자자의 이익 변동성에 과반 노출되었을 때, 과반 미만으로 노출되었을 때에 비하여 피투자자에 대한 더 많은 힘을 보유할 필요가 없다.

다른 당사자와의 관계

BC143	IASB는 지배력을 평가할 때, 투자자는 다른 당사자와의 관계의 성격을 고려해야 한다고 결론지었다. 투자자는 다른 당사자와의 관계의 성격이 그러한 다른 당사자들이 투자자를 대신하고 있다고(그들은 ‘사실상 대리인’이다) 결론지을 수 있다. 그러한 관계는 계약상 약정을 필요로 하지 않으며 따라서 비계약적 대리 관계가 생기게 된다. IASB는 투자자 또는 투자자의 활동을 지시하는 누군가가 투자자를 대신하여 행동하는 그 당사자를 지시할 능력을 보유할 때 그 당사자를 사실상의 대리인이라고 결론지었다.

BC144	ED 10에는 종종 투자자를 위해 행동하는 당사자들의 예시 목록을 포함하였다. IASB의 의도는 투자자가 그런 당사자들과의 관계를 면밀히 검토하고 그 당사자가 투자자를 위해 행동하는지를 평가하는 것이었다.

BC145	일부 의견제출자들은 종종 투자자를 대신해서 행동하는 당사자들의 예시 목록이 도움이 되지 않는다고 하였다. 당사자들을 각각 투자자의 대리인으로 간주하는 것이 적절한 상황과 적절하지 않은 상황을 생각할 수 있기 때문이다. 의견제출자들은 한 당사자가 투자자를 위해서 행동한다는 결론의 결과가 분명하지 않다고 하였다.

BC146	IASB는 지배력을 평가할 때, 투자자는 사실상 대리인의 의사결정권과 변동이익에 대한 노출(또는 권리)을 마치 투자자가 그 권리를 직접 보유하고 있는 것처럼 자신의 권리와 함께 고려한다고 기술함으로써 IASB의 의도를 분명히 하였다. 이러한 결론을 도출하면서, IASB는 문단 B75에 열거된 모든 다른 당사자들이 투자자를 위해 항상 행동하거나 또는 결코 그렇게 행동하지 않는다고 가정하는 것은 부적절하다고 언급하였다. 투자자와 다른 당사자의 관계의 성격이 다른 당사자가 사실상 대리인인 것인지에 대한 평가라면 관계에 대한 성격과 당사자들이 상호작용하는 방법의 고려를 포함하는 판단을 필요로 한다고 인정하였다.

특정 자산에 대한 지배력

BC147	ED 10에서 피투자자는 하나 이상의 실체로 구성될 수 있다고 언급하면서, 별도의 정의 없이 ‘사일로’(silo)라는 용어를 도입하였다. 이는 피투자자와 관련된 법적 그리고 계약적 약정이 한 당사자에게 특정 자산과 부채의 세트에 대한 지배력을 부여하고, 반면 다른 당사자가 피투자자 내의 다른 자산과 부채의 세트에 대한 지배력을 보유하는 경우이다. ED 10에 대한 의견제출자들은 실무에서 이 개념을 적용하기 위한 더 많은 지침을 요청하였다.

BC148	그러한 요청에 대응하여, IFRS 10은 특정 자산의 지분에 대한 적용 요구사항을 포함한다. 이 지침은 피투자자의 일부가 연결 목적을 위해 별도 기업으로 간주된다는 점에서 US GAAP의 현행 지침과 일관된다. IASB는 의결권이나 이와 유사한 권리로 지시받지 않는 피투자자의 경우에, 이러한 상황이 자주 일어난다는 것을 언급하였다. 그러나 IASB는 의결권이나 유사한 권리로 지시받지 않는 피투자자에 대한 적용 요구사항을 제약하는 것은 모든 피투자자에게 일관되게 적용되는 지배력 모형을 개발하는 목적에 반대(상충)된다고 결정하였다. 또한 IASB는 그러한 제약을 해야 할 이유를 알지 못한다. 따라서 특정 자산의 지분에 대한 지침은 모든 피투자자에게 적용가능하다. 이것은 이 지침을 변동지분기업(variable interest entities)에만 적용하는 US GAAP과 대조적이다.

계속적 평가

BC149	ED 10에서 투자자는 지배력을 계속적으로 평가해야 한다고 제안하였다. IASB는 지배력의 평가가 모든 사실과 상황에 대한 고려를 요구하고 투자자가 피투자자에 대한 지배력의 획득 또는 상실하는 모든 상황에 적용할 재고려 기준을 개발하는 것은 불가능하다고 생각하기 때문이다. 그러므로, 특정한 재고려 기준을 충족하는 때에만 지배력을 재평가하는 것은 일부 사례에서 적절하지 않는 연결 결정을 유발할 것이다.

BC150	ED 10에 대한 대부분의 의견제출자들은 계속적인 지배력의 평가 요구사항에 대하여 의견을 제시하지 않았다. 일부 의견제출자들은 계속적인 지배력의 평가가 각 보고기간말에 작성자가 지배력을 재평가해야 하는 것으로 해석되는지에 대해 의문을 제기하였다.

BC151	IASB는 투자자가 계속적으로 지배력을 평가하도록 한 ED 10의 제안을 확인하였고, 지배력의 세 가지 요소에 하나 또는 그 이상의 변화가 있음을 나타내는 사실과 상황이 있을 때 지배력을 재평가해야 한다는 것을 의미한다고 명시하였다. 그러한 재평가는 각 보고일에 한정되지 않으며, 각 보고일의 모든 지배력 또는 잠재적 지배력 관계를 재평가해야 한다는 의미도 아니다.

BC152	2010년 11월에 열린 연결에 관한 FASB 회의 참석자들은 시장 조건에 변화가 있을 때 지배력의 재평가(본인 또는 대리인인 의사 결정자의 지위 포함)에 대해 특히 잠재적 의결권의 맥락에서 지배력의 재평가에 대해 우려를 표시하였다. 이러한 우려에 대하여, IASB는 시장 조건(잠재적 의결권과 관련된 지배력의 재평가에 대해서는 문단 BC124 참조)의 변동이 있는 경우에, 지배력의 재평가(본인 또는 대리인인 의사결정권의 지위 포함)를 다루는 지침을 추가하기로 결정하였다. IASB는 두 가지 이유로 시장조건의 변동만으로 연결 결정이나 본인 또는 대리인으로서의 지위에 일반적으로 영향을 미치지 않는다고 보았다. 첫 번째는 힘이 실질적인 권리에서 발생하고 그러한 권리가 실질적인지에 대한 평가는 시장조건의 변동에 영향을 받는 요인 뿐만 아니라, 많은 요인을 고려하는 것을 포함한다는 것이다. 두 번째는 투자자에게 피투자자를 지배하기 위하여 변동이익의 특정 수준을 노출하도록 요구되지 않는다는 것이다. 만일 그렇다면, 투자자의 기대 이익의 변동은 연결 결론에 변동을 초래할 수 있다.

BC153	그럼에도 불구하고, IASB는 관련 사실과 상황의 변화로 지배력의 세 가지 요소 중 하나 이상이 변화되거나 본인과 대리인의 전반적인 관계가 변화되는 경우에 지배력이 재평가되어야 한다고 확인하였다.

회계규정

연결 절차

BC154	IFRS 10의 적용 요구사항은 연결재무제표에서 잠재적 의결권에 대한 회계처리방법을 설명한다. 문단 B89~B91은 이전에 IAS 27의 실무적용지침에 포함되어 있던 지침을 대체하지만 연결절차를 변경하려는 의도는 아니다.

비지배지분(2003년 전면개정과 2008년 개정)

BCZ155	IAS 27에 대한 2008년 개정에서 ‘소수주주지분’의 용어를 ‘비지배지분’으로 변경하였다. 그러한 용어의 변경은 기업에 대한 소수주주지분의 소유주가 그 기업을 지배할 수 있고 반대로, 기업에서 대주주지분의 소유주가 그 기업을 지배할 수 없을 수도 있다는 사실을 반영한 것이다. 기업에 대한 지배지분을 소유하지 않는 소유주의 지분을 기술할 때 ‘소수주주지분’보다 ‘비지배지분’이 더 정확한 표현이다.

BCZ156	비지배지분은 IAS 27에서 종속기업의 지분 중 지배기업(이 정의는 현재 IFRS 10에 있다)에게 직접으로 또는 간접으로 귀속하지 않는 지분으로 정의되었다. IAS 27(2000년 전면개정) 문단 26에서 소수주주(비지배)지분을 부채와 지배기업(주주)지분과 별도로 연결대차대조표(연결재무상태표)에 표시하도록 요구하였다.

BCZ157	IAS 27의 2003년 전면개정의 일부로, IASB는 이러한 요구사항을 수정하여 소수주주(비지배)지분을 지배기업의 주주지분과는 별도로 연결재무상태표의 자본에 표시하도록 개정하였다. IASB는 소수주주(비지배)지분은 ‘재무제표 작성과 표시를 위한 개념체계(Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements)’ (2010년에 Conceptual Framework for Financial Reporting로 대체되었음)에서 부채의 정의를 충족하지 못하기 때문에 부채가 아니라고 결론지었다.

BCZ158	Framework 문단 49⑵(현재 Conceptual Framework 문단 4.4⑵) 에서 부채는 과거 사건에 의하여 발생하였으며 경제적 효익을 갖는 자원이 기업으로부터 유출됨으로써 이행될 것으로 기대되는 현재의무라고 기술하였다. Framework 문단 60(현재 Conceptual Framework 문단 4.15) 에서 부채의 본질적 특성은 기업이 현재의무를 갖고 있으며 의무란 특정 방법으로 실행하거나 수행할 책무 또는 책임임을 나타내고 있다. IASB는 종속기업 순자산에 대한 소수주주(비지배)지분의 존재로 인하여 현재의무(결제하게 되면 연결실체로부터 경제적효익이 유출될 것이 기대되는)가 발생되지 않는다고 보았다.

BCZ159	대신에, IASB는 소수주주(비지배)지분은 연결실체내 종속기업의 일부 주주가 보유하는 당해 종속기업 순자산에 대한 잔여지분을 나타내므로 Framework의 자본의 정의를 충족한다고 보았다. Framework 의 문단 49⑶(현재 Conceptual Framework의 문단 4.4⑶)에서 자본은 기업의 자산에서 모든 부채를 차감한 잔여지분으로 기술하고 있다.

손실의 귀속(2008년 개정)

BCZ160	IAS 27(2003년 전면개정)은 연결대상 종속기업의 소수주주(비지배)지분에 귀속되는 손실이 그 종속기업의 자본에 대한 소수주주지분을 초과할 때 이러한 초과분과 소수주주에 해당되는 추가적인 손실은 지배기업지분에 배분하되, 다만 소수주주에게 이러한 손실을 보전하도록 하는 구속력 있는 의무가 있고 추가로 투자할 능력이 있는 경우에 그 금액까지는 제외한다고 규정하였다.

BCZ161	2005년에 IASB는 이러한 회계처리가 비지배지분이 연결실체 자본의 일부라는 IASB의 결론과 일관되지 않는다고 결정하였으며, 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도 비지배지분에 해당하는 총포괄손익을 비지배지분에 귀속시키도록 제안하였다.

BCZ162	지배기업이 종속기업이나 비지배지분에 대해 의무가 있는 약정을 체결할 경우, IASB는 기업이 그 약정을 별도로 회계처리하여 포괄손익을 지배지분과 비지배지분에 귀속시키는 방식에 그 약정이 영향을 미쳐서는 안된다고 생각한다.

BCZ163	2005년 공개초안에 대한 일부 의견제출자들은 비지배지분이 종속기업의 위험과 보상을 비례적으로 공유한다는 점과 그 제안이 비지배지분을 자본으로 분류하는 것과 일관된다는 점을 언급하면서 그 제안에 동의하였다.

BCZ164	그 밖의 의견제출자들은 지배지분과 비지배지분의 성격이 달라 동일한 방법으로 취급되어서는 안 된다는 이유로 동의하지 않았다. 이러한 의견제출자들은 IAS 27(2003년 전면개정)의 지침(즉 기업은 초과 손실을 지배지분에 배분한다. 다만 비지배지분에게 이러한 손실을 보전하도록 하는 구속력 있는 의무가 있고 또 추가로 추자할 능력이 있는 경우는 제외한다)을 변결할 필요가 없다고 주장하였다. 이러한 의견제출자들이 제시한 이유는 다음과 같다.

⑴ 비지배지분에 결손을 부담하도록 강요할 수 없고(비지배지분이 특별히 부담하겠다고 동의하지 않는 한), 종속기업이 영업을 계속하기 위하여 추가 자본을 요구한다면 비지배지분은 자신의 투자를 포기할 것이라고 가정하는 것이 합리적이다. 이에 반하여 의견제출자들은 실무상 지배지분은 종속기업을 계속기업으로 유지하기 위하여 종종 암묵적 의무가 있다고 주장하였다.

⑵ 종종 지배기업에 의한 보증이나 그 밖의 지원 약정에 의하여 지배지분과 비지배지분에 손실을 귀속시키는 방식에 어떠한 영향도 미치지 않으면서 자본을 초과하는 종속기업의 손실로부터 비지배지분이 보호된다. 의견제출자들은 이러한 손실을 지배기업과 비지배지분에 배분하고 보증을 별도로 인식하는 것은 지배기업만이 종속기업의 손실을 부담한다는 기본적인 경제적 사실을 반영하지 못할 것이라고 주장하였다. 이러한 관점에 따르면 비지배지분이 추가로 투자할 의무를 부담하는 것으로 재무제표상 오해를 유발할 것이다.

⑶ 보증을 별도로 인식하는 것은 소유주 간의 거래를 인식하지 않는다는 원칙에 반한다.

⑷ 손실을 배분할 때 부(-)의 비지배지분으로 인식하지 못하게 하는 법률, 감독 또는 계약상 제약, 특히 규제사업(예: 은행과 보험자)을 고려하여야 한다.

BCZ165	IASB는 이러한 이유를 검토하였으나 비지배지분이 종속기업에 자산을 제공할 더 이상의 의무가 없다는 것은 사실이지만, 지배기업도 마찬가지로 의무가 없다고 보았다. 비지배지분은 종속기업 투자에 대한 위험과 보상에 비례적으로 참여한다.

BCZ166	일부 의견제출자들은 IASB에 지배기업과 종속기업 또는 비지배지분 간의 보증 및 유사한 약정에 대한 회계처리 지침을 제공해 줄 것을 요청하였다. 또 IASB가 기업 간 보증 그리고 있다면 비지배지분의 결손 한도에 대해 추가로 공시를 요구하여야 한다고 제안하였다.

BCZ167	IASB는 이러한 요구를 검토하였으나, 이것은 부(-)의 비지배지분보다 더 광범위한 회계논제라고 보았다. 예를 들어, 지배기업이 종속기업의 부채에 반드시 책임을 져야 할 필요는 없고, 자산을 연결실체 내 이동시키는 지배기업의 능력을 제약하는 요소가 종종 있는데, 이는 지배기업이 연결실체의 자산을 반드시 자유롭게 이용가능한 것은 아니라는 것을 의미한다. IASB는 비지배지분에 대하여 포괄적으로 공시하도록 규정하는 것이 더 적절할 것이라고 결정하였다(비지배지분에 대한 공시는 IFRS 12에 포함되어 있다).

종속기업에 대한 소유지분의 변동(2008년 개정)

BCZ168	IASB는 지배력을 획득한 후에 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동은 자본거래(즉 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주와의 거래)로 회계처리하도록 결정하였다. 이는 이러한 변동에서 발생하는 손익을 당기손익으로 인식하지 않는다는 것을 의미한다. 또 이러한 거래의 결과 인식될 종속기업의 자산(영업권 포함) 또는 부채의 장부금액의 변동은 없다는 것을 의미한다.

BCZ169	IASB는 이 개정안에서 채택한 접근법이 비지배지분은 자본의 별도 항목이라는 이전의 결정과 일관된다고 생각하므로 이러한 결론에 도달하였다(문단 BCZ156~BCZ159참조).

BCZ170	일부 의견제출자들은 비지배지분이 자본이라는 점에 동의하였지만, 특별한 종류의 자본으로 처리해야 한다는 견해를 표명하였다. 그 밖의 의견제출자들은 자신들은 소유주 접근법을 선호하는 반면, 비지배지분과의 거래를 자본거래로 인식하는 것은 IASB가 기업실체접근법을 채택한다는 것을 의미한다고 생각하기 때문에 요구사항에 동의하지 않았다. IASB는 제안된 회계처리가 비지배지분을 자본으로 분류한 결과라는 점에 주목하며, 회계처리를 이렇게 규정짓는데 동의하지 않았다. IASB는 2008년 IAS 27에 대한 개정의 일환으로 기업실체접근법과 소유주접근법을 포괄적으로 검토하지는 않았다.

BCZ171	2005년 공개초안에 대한 많은 의견제출자들은 지배소유지분 변동의 회계처리에 대해 대안을 제안하였다. 가장 일반적으로 제안된 대안에 의할 경우 지배소유지분이 증가하면서 취득대가가 종속기업의 별도로 식별된 자산의 장부금액 중 추가 지분 취득분에 해당하는 금액을 초과한 금액으로 측정된 추가 영업권을 인식하게 될 것이다.

BCZ172	일부 의견제출자들은 기업이 지배력을 상실하지 않고 종속기업에 대한 자신의 소유지분이 감소할 때 지배지분에 귀속될 손익을 인식하여야 한다고 제안하였다. 이러한 손익은 수취한 대가와 처분되는 소유지분에 귀속되는 종속기업 자산(인식된 영업권 포함)의 장부금액의 비례적 부분의 차이로 측정하게 된다. 이 대안을 지지하는 의견제출자들은 그러한 방법이 종속기업에 대한 소유지분의 일부 처분으로 발생한 지배지분에 귀속될 손익에 대하여 목적적합한 정보를 제공할 것이라고 언급하였다.

BCZ173	IASB는 이 대안을 기각하였다. 영업권을 포함한 사업의 자산 변동을 인식한다는 것은, 사업결합에서 지배력 획득이 유의적인 경제적 사건이라는 IFRS 3(2008년 전면개정)에서의 IASB 결정과 일관되지 않았다. 그러한 사건은 사업결합에서 취득한 자산과 인수한 부채를 모두 최초로 인식하고 측정하는 원인이 된다. 소유주와의 후속 거래가 이러한 자산과 부채의 측정에 영향을 미쳐서는 안 된다.

BCZ174	지배기업은 그 사업의 자산으로부터의 수익을 비지배지분과 나누어야만 하더라도 이미 그 자산을 지배하고 있다. 지배기업은 비지배지분을 취득하여 이전의 비지배지분이 갖고 있었던 수익에 대한 권리의 일부나 전부를 획득하게 된다. 일반적으로 그러한 자산이 갖는 부(富)의 창출 능력은 비지배지분의 취득으로 영향을 받지 않는다. 즉 지배기업은 더 많은 또는 새로운 자산에 투자하는 것이 아니다. 이미 지배하고 있는 자산으로부터의 수익에 대한 권리를 더 많이 취득하는 것이다.

BCZ175	비지배지분의 일부나 전부를 취득하여 지배기업은 지분을 추가로 취득한 후의 기간에 종속기업 손익의 더 많은 부분을 배분받을 것이다. 지배지분에 대한 조정은 미인식된 가치변동을 종속기업이 인식할 때 지배기업에 배분될 몫과 동일할 것이다. 그 조정에 실패할 경우 지배지분이 과대계상되는 원인이 될 것이다.

BCZ176	IASB는 자본거래로서 지배소유지분 변동에 대한 회계처리는 연결실체의 수익과 보고된 지배지분에 대한 표현의 충실성을 확보하는 것과 함께 검토한 다른 대안보다 덜 복잡하다는 점에 주목하였다.

BCZ177	일부 의견제출자들은 지배기업이 비지배지분을 후속적으로 취득한 경우에 보고되는 자본에 미치는 효과에 대한 우려 때문에 이 제안에 동의하지 않았다. 그러한 의견제출자들은 특히 비지배지분을 취득한 기업이 보고하는 레버리지 효과에 대해 그리고 이로 인해 예를 들어, 해당 기업이 대출약정을 재협상하도록 원인을 제공할 수 있다고 우려하는 것처럼 보였다.

BCZ178	IASB는 기업지분의 모든 취득은 지배기업의 보통주나 우선주 또는 비지배지분 중 어느 것을 취득하는지와 무관하게 그 기업의 자본이 감소한다고 보았다. 그러므로 비지배지분의 후속 취득에 대한 처리는 자본으로 분류하는 금융상품의 취득에 대한 일반적인 회계처리와 일관된다.

BCZ179	IASB는 지배기업의 소유주에게 그들의 보고된 자본의 총변동에 대한 정보를 제공하는 것이 중요하다고 이해한다. 그러므로 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동으로, 지배기업의 소유주에 귀속되는 자본에 미치는 영향을 별도의 명세서에 표시하도록 요구하기로 결정하였다(이 공시요구사항은 현재 IFRS 12에 있다).

지배력의 상실(2008년 개정)

BCZ180	지배기업이 피투자자의 경제활동에서 효익을 얻기 위하여 그 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력을 상실한 때에 종속기업에 대한 지배력을 상실한다. 지배력은 소유지분의 매각이나 종속기업이 제3자에게 새로운 소유지분을 발행하는 것과 같은 그 밖의 방법으로 상실될 수 있다. 또 지배력은 거래가 없어도 상실될 수 있다. 예를 들어 이전에 종속기업에 대한 지배를 허용했던 약정이 만료되는 경우에도 상실될 수 있다.

BCZ181	지배력을 상실하면 지배·종속관계는 중단된다. 지배기업은 더 이상 종속기업의 개별 자산과 부채를 지배하지 못한다. 그러므로 지배기업은 그 종속기업과 관련된 개별 자산, 부채 그리고 자본을 제거한다. 자본은 외화환산 등과 같이 이전에 인식한 관련 기타포괄손익 금액은 물론 비지배지분을 포함한다.

BCZ182	IASB는 지배력을 상실한 후 이전의 종속기업에 대한 지배기업의 투자를 지배력을 상실한 날의 공정가치로 측정하고, 이로 인한 손익을 당기손익으로 인식하기로 결정하였다. 일부 의견제출자들은 이 결정에 동의하지 않았다. 그러한 의견제출자들은 보유하는 지분이 Framework상의 수익과 차익 인식 원칙을 충족하지 못한다고 주장하였다. IASB는 이 의견에 동의하지 않았다. 투자를 공정가치로 측정하는 것은 종속기업에 대한 지배력의 상실이 유의적인 경제적 사건이라는 IASB의 관점을 반영한다. 지배·종속관계는 중단되고 이전의 지배·종속관계와는 유의적으로 다른 투자자·피투자자관계가 성립한다. 그러므로 새로운 투자자·피투자자 관계는 지배력을 상실하는 날에 최초로 인식되고 측정된다.

BCZ183	IASB는 종속기업에 대한 지배력의 상실은 연결실체의 관점에서 연결실체의 개별 자산과 부채의 일부에 대한 지배력의 상실이라고 결정하였다. 따라서 IFRS의 일반적 요구사항에 따라 그 종속기업의 자산과 부채를 연결실체의 재무제표에서 제거하는 회계처리를 적용하여야 한다. 자산과 부채를 별도로 처분시 이전에 기타포괄손익으로 인식한 손익을 당기손익으로 재분류한다면, 지배기업은 종속기업에 대한 지배력의 상실로 그러한 자산과 부채를 간접 처분시 그 손익을 자본에서 당기손익으로 재분류한다.

BCZ184	IASB는 기업이 종속기업에 대한 지분을 자신의 주주에게 이전하면서 지배력을 상실할 때의 회계처리에 대하여도 논의하였다(보통 인적분할(spin~off)이라 한다). IFRIC은 이전에 이 문제에 대하여 논의하였으나, 사업결합과제가 진행 중인 동안은 그 의제를 다루지 않기로 결정하였다. IASB는 이 회계논제가 사업결합과제의 적용범위에 해당하지 않는다고 보았다. 따라서 IASB는 IAS 27의 개정에서는 소유주에 대한 분배의 측정 기준을 언급하지 않기로 결정하였다.

복수 약정

BCZ185	IASB는 종속기업의 처분으로 지배력을 상실할 때에만 처분 손익을 인식하여야 한다는 결정이 특정 회계처리 결과를 얻기 위해 거래를 설계하는 기회를 주는 것은 아닌지 검토하였다. 예를 들어 기업이 종속기업에 대한 자신의 지배지분을 처분하기로 계획하고 있다면, 이익은 최대화하고 손실은 최소화하기 위하여 거래나 약정을 복수 단계로 설계할 유인이 있을 것인가? 다음 예시를 검토해보자. 기업 P는 기업 S의 지분 70%를 보유하여 지배하고 있다. 기업 P는 기업 S에 대한 70%의 지배지분을 모두 처분하고자 한다. 기업 P는 처음에 지배력을 상실하지 않고 기업 S에 대한 소유지분 19%를 처분하고 곧이어 남은 51%를 처분하여 지배력을 상실한다. 대체적인 방법으로 기업 P는 한번의 거래로 기업 S의 지분 70%를 처분할 수도 있다. 첫 번째 방법에서 지분 19%의 처분은 비지배지분의 조정금액과 수취한 대가의 공정가치의 차이를 직접 자본으로 인식할 것이며, 반면에 나머지 51% 지분 처분에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식할 것이다. 두 번째 방법에서는 전체 지분 70% 처분에서 발생한 손익이 당기손익으로 인식될 것이다.

BCZ186	IASB는 거래를 설계하여 손실을 감추고자 하는 기회는 IAS 36과 IFRS 5의 요구사항에 따라 감소될 것이라는 점에 주목하였다. IAS 36 문단 12는 자산이 손상되었을 수 있다는 것을 나타내는 징후의 하나로 기업의 자산 사용 방법 또는 사용 계획의 유의적인 변화를 포함하고 있다.

BCZ187	자산이 매각예정자산(또는 매각예정으로 분류된 처분자산집단에 포함)의 분류 기준을 충족한다면 IAS 36의 적용범위에서 제외되며 IFRS 5에 따라 회계처리한다. IFRS 5 문단 20에 따라 ‘기업은 자산(또는 처분자산집단)의 최초 또는 향후 순공정가치의 하락을 손상차손으로 인식한다...’ 그러므로 적절할 경우, 종속기업에 대한 지배력을 상실하기 전에 매각이나 그 밖의 방법으로 처분될 종속기업의 영업권과 비유동자산에 대하여 손상차손이 인식될 것이다. 따라서 IASB는 그 주요 위험은 이익의 최소화이지만, 기업이 그렇게 하려고 노력할 가능성이 낮다고 결론지었다.

BCZ188	IASB는 이러한 거래의 설계 가능성은 기업에게 표현의 충실성 원칙이 지켜지도록 복수 약정을 단일 거래로 회계처리하여야 할지를 검토하도록 요구함으로써 극복될 수 있을 것이라고 결정하였다. IASB는 복수 약정을 단일 약정으로 회계처리할지를 결정할 때 약정의 모든 조건과 상황 그리고 그 경제적 영향을 검토하여야 한다고 생각한다. 따라서 IASB는 종속기업에 대한 지배력을 상실하게 하는 복수 약정이 단일 약정으로 처리되어야 하는 경우를 결정하는 데 도움이 되도록 IAS 27(2008년 전면개정) 문단 33에 지표(이러한 지표는 현재 IFRS 10의 문단 B97에 있음)를 포함하였다.

BCZ189	일부 의견제출자들은 공개초안에 제시된 지표에 대하여 동의하지 않았다. 복수 약정이 단일 약정으로 회계처리되는 때에 대한 지침이 필요하다는 것은 공개초안에서 개발한 회계모형이 개념적으로 취약하다는 것을 나타낸다고 언급하였다. 또한 그러한 지침은 소유지분의 감소 회계처리에 대한 다른 대안에서는 불필요할 것이라고 언급하였다. IASB는 복수 약정에 대한 지침이 일부 다른 회계처리 대안에서는 불필요할 것이라고 인정한다. 그러나 이것이 그러한 모형이 개념적으로 우월하다는 것을 의미한다는 것에는 동의하지 않는다.

BCZ190	일부 의견제출자들은 IAS 27에 복수 거래가 단일 거래나 약정으로 처리되는 경우에 대한 지표보다는 예시를 포함하여야 한다고 제안하였으며, 그러한 예시는 완전한 열거 목록으로 여겨져서는 안 될 것이라고 하였다. IASB는 그 제안을 검토하였으나 공개초안에서 제안된 지표를 유지하기로 결정하였다. IASB는 그 지표가 다양한 상황에 적용될 수 있고, 가능한 모든 약정을 포착하기 위하여 끝없는 예시 목록을 제시하는 것보다 바람직하다고 생각하였다.

시행일과 경과규정

시행일

BC191	IASB는 이 기준서의 시행일을 IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 '별도재무제표(Separate Financial Statements)‘ 및 IAS 28 ’관계기업과 공동기업에 대한 투자(Investments in Associates and Joint Ventures)‘의 시행일과 맞추기로 결정하였다. 이러한 결정을 할 당시에, IASB는 5개의 기준서 모두 보고기업의 다른 기업과의 특별한 관계(즉, 보고기업이 다른 기업을 지배하거나 공동지배력이 있거나 또는 유의적인 영향력이 있는 경우)에 대한 평가, 그러한 관계와 관련된 회계처리 및 공시 요구사항을 다루고 있다는 점에 주목하였다. 결과적으로 IASB는 다른 4개의 기준서를 적용하지 않고 IFRS 10을 적용하는 것은 불필요한 혼란을 야기할 수 있다고 결론지었다.

BC192	IASB는 일반적으로 기준서를 발행한 후 12개월에서 18개월 사이에서 시행일을 정한다. 이 5개 기준서의 시행일을 결정하면서 IASB는 다음의 사항을 고려하였다.

⑴ 많은 국가에서 번역하고 의무 규정을 법제화 하는 데 필요한 시간

⑵ 연결과제가 2007년에 시작된 전 세계 금융위기와 관련되었고, IASB가 G20 지도자들, 금융안정위원회(Financial Stability Board), 재무제표이용자, 감독기구 및 그 밖의 관련자들로부터 기업의 ‘부외(off balance sheet)’활동에 대한 회계처리와 공시를 개선하라는 긴박한 요청에 대응하여 연결과제의 수행을 가속화한 사실

⑶ 2011년에 발행되는 기준서들의 적용 원가, 시행일 및 경과규정에 관하여, 2010년 10월에 발행한 의견요청서(Request for Views) ‘시행일과 경과규정(Effective Date and Transition Methods)’ 에 대하여 의견제출자들로부터 수령한 검토의견. 대부분의 의견제출자들은 연결기준서와 공동약정기준서의 적용에 요구될 시간과 자원이 상당한 부담이 될 것이라고 생각하지 않았다. 더욱이 소수의 의견제출자들만이 이러한 기준서들의 시행일을 2011년에 발행되는 다른 기준서들의 시행일과 맞춰야 한다는 의견을 제시하였다.

BC193	상기 요인을 고려하여, IASB는 5개의 기준서를 2013년 1월 1일 이후 최초로 개시하는 회계연도부터 적용하도록 결정하였다

BC194	의견요청서(Request for Views)에 대한 대부분의 의견제출자들은 2011년에 발행되는 기준서들의 조기적용을 지지하였다. 의견제출자들은 조기적용이 2011년과 2012년의 최초채택기업에게 특히 중요하다고 강조하였다. IASB는 이러한 주장을 받아들여, 재무제표간 비교가능성이 결여되는 것을 피하고, 문단 BC191에서 언급한 바와 같이 IASB가 5개의 기준서 모두에 동일한 시행일을 결정한 그 이유로, 기업이 다른 기준서(즉, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27(2011년 개정) 및 IAS 28(2011년 개정))와 함께 적용하는 경우에만 IFRS 10의 조기적용을 허용하기로 결정하였다. 기업이 5개 기준서를 동시에 적용해야 할지라도, IASB는 IFRS 12의 공시요구사항 중 일부라도 적용함으로써 이용자들이 기업과 다른 기업과의 관계를 더 잘 이해할 수 있다면 기업이 그러한 공시요구사항을 조기에 적용하는 것을 막아서는 안 된다고 언급하였다.

경과규정

BC195	IAS 8에서 모든(all) 기간에 표시되는 정보가 비교가능하므로 소급적용은 이용자에게 가장 유용한 정보를 제공한다고 언급하였다.

BC196	결론을 도출하는 과정에서, IASB는 IFRS 10으로 인하여 이전에 연결대상이 아니었던 피투자자에 대해 연결하는 투자자나 이전에 연결대상이었던 피투자자에 대해 연결하지 않는 투자자가 발생할 수도 있을 것으로 보았다. IASB는 투자자가 이전에 연결대상이 아니었던 피투자자를 연결해야 하고 그 피투자자의 투자에 대하여 비례연결이나 지분법을 적용하여 회계처리하여 온 경우, IFRS 10이 항상 있었던 것처럼 투자자가 피투자자를 소급하여 연결할 수 있는 정보를 흔히 갖고 있을 것이라고 보았다. 또한 투자자가 이전에 연결대상이었던 피투자자를 더 이상 연결하지 않고 피투자자에 대한 투자를 지분법을 적용하여 회계처리하는 경우도 이에 해당될 것이다.

BC197	그러나 IASB는 IFRS 10의 소급적용이 일부 상황에서는 실무적으로 어려울 수 있다는 것을 인정하였다. IFRS 10을 최초 적용하는 투자자가 이전에 연결 대상이 아니었던 피투자자를 연결하고 IFRS 10의 요구사항을 소급적으로 적용하는 것이 실무적으로 어렵다면, 보고기업은 그 요구사항의 적용이 실무적으로 가능한 가장 이른 기간의 개시시점을 취득일로 하여 IFRS 3의 취득법을 적용할 것이다(사업이 아닌 피투자자에게는 영업권이 인식되지 않을 것이다).

BC198	IFRS 10의 최초 적용으로 투자자가 과거에 연결하였던 피투자자를 연결하지 않는 경우, 최초 적용일에 투자자는 만약 IFRS 10의 요구사항이 유효했었다면 투자자가 피투자자와 관련되었거나 피투자자에 대한 지배력을 상실하게 되었을 때 측정되었을 금액으로 피투자자에 대한 자신의 잔여지분을 측정한다. 잔여지분의 측정이 실무적으로 가능하지 않다면, IFRS 10이 실무적으로 적용가능한 가장 이른 회계기간의 개시 시점에 투자자는 지배력 상실에 대한 회계처리를 위해 그러한 요구사항의 규정을 적용한다. 가장 이른 회계기간은 당기일 수 있다.

BC199	문단 BC192에 언급한 바와 같이, 의견요청서(Request for Views)에 대한 의견제출자들은 2011년에 발행되는 IFRS의 경과규정에 대해서도 의견을 제시하였다. 연결에 대한 경과규정과 관련하여, IASB는 의견요청서(Request for Views)에 대한 다수의 의견제출자들이 IFRS 10의 제한된 소급적용에 대하여 동의하였다고 언급하였다.

경과규정(2008년 개정)

BCZ200	기업 간 재무정보의 비교가능성을 제고하기 위하여, IFRS의 개정내용은 일반적으로 소급하여 적용한다. 따라서 IASB는 2005년 공개초안에서 소급적용의 효익이 원가보다 더 크다는 것에 기초하여 IAS 27 개정 내용을 소급적용하도록 제안하였다. 그러나 그 공개초안에서 실무적으로 소급적용할 수 없을 것이라고 결론내린 다음 두 가지 경우를 식별하였다.

⑴ 개정내용 시행일 전에 발생한 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분의 증가에 대한 회계처리. 따라서 개정내용의 시행일 전에 발생한 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분의 증가에 대한 회계처리는 조정하지 않아야 한다.

⑵ 개정내용 시행일 전에 지배력을 상실한 이전의 종속기업에 대한 지배기업의 투자에 대한 회계처리. 그러므로 이전의 종속기업에 대한 투자의 장부금액을 지배력 상실일의 공정가치로 조정하지 않는다. 또 개정내용 시행일 전에 종속기업에 대한 지배력을 상실한 경우에 그러한 상실에 따른 어떠한 손익도 재계산하지 않는다.

BCZ201	IASB는 이러한 상황에서 개정 내용을 소급적용할 때에 따르는 이행의 어려움과 원가가 재무정보의 비교가능성 제고의 효익보다 더 크다고 결론지었다. 그러므로 IASB는 전진적용하도록 결정하였다. 또 IASB는 개정 내용을 실무적으로 소급적용할 수 없고 따라서 전진적용이 요구될 이러한 규정을 밝혀두는 것이 이행원가를 감소할 수 있고, 기업 간 비교가능성을 제고하는 결과가 될 것이라고 결론지었다.

BCZ202	일부 의견제출자들은 소유지분의 증가와 감소에 대하여 경과규정이 다르다는 점을 우려하였다. 그들은 주로 증가에 대하여 전진적으로 회계처리하도록 한 요구사항이 비교가능성을 감소시키기 때문에, 비지배지분의 감소에 대해 소급하여 회계처리하는 것은 정당화될 수 없는 규정준수 원가를 부담한다고 주장하였다. IASB는 이러한 주장을 받아들여 소유지분의 모든 변동에 전진적용하여야 한다고 결정하였다(이러한 경과규정은 현재 IFRS 10의 부록 C에 있다). 전면개정된 경과규정에 따라 소유지분의 증감이 대칭적으로 처리될 것이고 재무제표의 변경은 공시와 표시에 한정될 것이다. 이전 거래의 인식과 측정은 경과규정에 따라 변경되지 않을 것이다.

BCZ203	IASB는 의견제출자들이 제기한 실무상 우려에 대하여, 비지배지분이 부(-)의 잔액으로 보고될 수 있더라도 종속기업 자본에 대한 비지배지분을 초과하는 손실을 비지배지분에 배분하도록 한 요구사항을 전진적용하도록 결정하였다(이 경과규정은 현재 IFRS 10의 부록 C에 있다).

IAS 28(2008년) 및 SIC 12의 대체

BC204	IFRS 10은 지배력의 원칙을 식별하고, 투자자가 피투자자를 지배하는지 그리고 그에 따라 피투자자를 연결해야 하는지를 식별하는 방법을 결정한다. 또한 IFRS 10은 연결재무제표의 작성에 대한 원칙을 식별한다. IFRS 10은 IAS 27(2008년 개정)과 SIC 12의 연결재무제표와 관련된 요구사항과 대체한다.

BC205	IFRS 10에서는 IAS 27에서 명시하고 있는 별도재무제표상의 종속기업, 공동지배기업 및 관계기업 투자에 대한 회계처리를 다루지 않는다. 별도재무제표와 관련된 IAS 27의 일부 사항은 개정된 IAS 27에 포함되어 있다.

ED 10에 대한 주요 변경 요약

BC206	2008년 발행된 공개초안 ED 10과 IFRS 10의 주요 차이는 다음과 같다.

⑴ IFRS 10은 다음의 모든 주제에 대한 적용지침을 포함한다.

㈎ 지배력의 정의에 포함된 ‘힘’, ‘활동’ 및 ‘이익’의 의미

㈏ 피투자자에 대한 지배력을 평가할 때

․ 피투자자의 목적과 설계의 이해

․ 피투자자의 이익에 유의적인 영향을 미치는 피투자자의 다른 활동들

․ 투자자에게 힘을 제공하는 권리와 방어권에 대한 논의

․ 의결권(잠재적 의결권 포함)의 과반수 미만으로 피투자자의 활동을 지시하는 힘

․ 계약적 그리고 비계약적 대리 관계

⑵ IFRS 10은 IAS 8의 실행가능성 면제에 해당되지 않는다면 소급적용을 요구한다. 공개초안에서는 최초적용일에 IFRS 3의 요구사항 또는 이 기준서의 지배력의 상실과 관련한 요구사항을 이용하는 전진적용을 제안하였다.

원가·효익 고려

BC207	일반적인 재무보고의 목적은 피투자자의 재무상태, 성과 및 재무상태의 변동에 대한 정보로서 광범위한 이용자의 경제적 의사결정에 유용한 정보를 제공하는 것이다. 이러한 목적을 달성하기 위하여 IASB는 IFRS가 유의적인 요구를 충족시키고 산출되는 정보의 전반적인 효익이 이러한 정보의 제공으로 인하여 발생되는 원가를 정당화한다는 것을 확신하기 위하여 노력하고 있다. 비록 새로운 IFRS는 실행하기 위한 원가를 공평하게 부담하지 않을 수도 있겠지만, 재무제표의 이용자들은 재무보고가 개선되고, 그 결과로서 자본시장 및 신용시장의 기능과 경제에서 자원의 효율적인 배분이 촉진되어 재무제표 이용자들은 효익을 얻게 된다.

BC208	원가와 효익의 평가는 매우 주관적일 수 밖에 없다. IASB는 다음을 고려하여 판단하였다.

⑴ 재무제표작성자에 의해 발생되는 원가

⑵ 정보가 이용가능하지 않을 때, 재무제표의 이용자에 의해 발생되는 원가

⑶ 재무제표이용자가 대용정보를 마련하기 위하여 발생하는 원가와 비교하여, 재무제표작성자가 그러한 정보를 마련하는 경우의 비교 우위

⑷ 개선된 재무보고에 따른 더 나은 경제적 의사결정의 효익

⑸ 이용자, 작성자 및 기타 관련자들의 전환비용

BC209	IASB는 IFRS 10이 실무적으로 지배력을 평가하는 것이 어렵다고 알려져 왔고 다양성이 심화되는 상황에서, 단일의 연결기준(지배력)과 이러한 기준을 적용하기 위한 견고한 지침을 마련함으로써 연결재무제표의 유용성을 향상시킬 것이라고 보았다. IFRS 10은 피투자자의 성격에 관계없이, 투자자가 피투자자를 연결해야 하는지를 평가할 때 일관되게 적용되는 피투자자에 대한 지배력을 새로 정의한다. 또한 IFRS 10은 IAS 8의 실행가능성 면제(practicability exemptions)에 해당되지 않는다면 소급적용을 요구하고 있어 표시되는 모든 기간의 정보가 비교가능해 질 것이다.

BC210	이용자들은 개별 기업의 보고기간 간 비교가 가능하고 특정 기간에 다른 기업과 비교가 가능한 정보를 선호한다. IASB는 IFRS 10이 피투자자에 대한 지배력의 정의를 바탕으로 보다 명확한 원칙을 제공하고, 지배력을 평가하는데 더 많은 적용 지침을 제공한다고 결론지었다. 결과적으로, 이용자는 보고기업이 지배하는 활동에 대하여 보다 비교가능하고 입증가능한 정보를 가져야 한다.

BC211	IFRS의 요구사항이 명확하지 않거나 지침이 없다면, 작성자는 종종 특정 유형의 거래에 대한 회계처리방법에 대하여 불확실성을 해결하기 위하여 독립적인 조언을 구하거나 감사인을 고용할 것이다. IFRS의 전면개정에서 요구사항이 명확해진다면, 이러한 원가는 감소한다. 따라서, IFRS 10은 IAS 27과 SIC 12에 지침이 없다고 IASB에 전달된 우려를 다루기 때문에, IASB는 새로운 요구사항으로 인하여 작성자가 효익을 얻을 것이라고 결론지었다. IASB는 신규 IFRS가 작성자에게 새로운 요구사항을 배우고 그들의 회계처리를 재평가 하는 것과 관련하여 일회성 비용을 발생시킬 것이라는 점을 인정한다. 그러나 IASB는 명확한 원칙과 적용지침을 제공함으로써 얻는 효익이 그러한 원가보다 더 크다고 평가한다.

BC212	지배력에 대한 정의의 변경은 불가피하게 일부 보고기업의 경우 이전에 연결하지 않았던 일부 기업을 연결하고 일부 기업의 연결을 중단하게 하거나 두가지 모두가 발생하게 할 것이다. IASB는 새로운 제안을 적용함으로써 더 많이 혹은 더 적게 연결하게 되는지를 고려하는 것은 적절하다고 생각하지 않는다. 그러나 의결권의 과반수 미만과 관련하여 명확하게 함에 따라 더 많이 연결하게 될 것이다. SIC 12에서 특수목적기업을 언급하였던 것과 관련하여, IASB는 새로운 요구사항에 따라 보다 적절히 연결하게 될 것이라고 생각한다.

BC213	문단 BC209~BC211에서 언급한 사용자와 작성자의 효익을 고려할 때 IASB는 IFRS 10의 효익이 원가를 초과한다고 생각한다.

BC214	또한 이 과제에서는 연결과 관련한 공시 요구사항을 고려하였다. 그러한 요구사항들과 관련 원가 및 효익은 IFRS 12의 결론도출근거에서 검토된다.

기업회계기준서 제1110호의 IFRS 10에 대한 소수의견

IAS 27(2003년 전면개정)에 대한 Tatsumi Yamada 위원의 소수의견

상호참조가 갱신되었다.

DO1	Yamada위원은 연결대차대조표에서 소수주주지분의 자본으로의 분류변경은 개선과제의 일부로 이루어지는 것이 적절하지 않다고 생각하기 때문에 이 기준을 반대한다. 결론도출근거 문단 BCZ158에서 기술하고 있는 바와 같이 소수주주지분이 Framework의 부채의 정의에 부합하지 않으며 부채나 지배기업주주지분과 별도로 소수주주지분을 표시하는 현재 요구사항이 바람직하지 않다는 것에 Yamada위원은 동의한다. 그러나 이 요구사항이 지금 단계에서 변경되어야 한다고 생각하지 않는다. Yamada위원은 현행 연결 실무에 광범위하고 다양한 영향을 미치게 될 분류방법을 변경하기 전에, 이러한 변경과 관련된 다양한 논점을 IASB가 광범위하게 검토하여야 한다고 생각한다. 이러한 논점에는 연결재무제표의 목적과 그에 따른 회계처리절차에 대한 검토가 포함된다. 문단 BC27에서 언급한 것과 같이 IASB가 결론을 내렸더라도, Yamada위원은 인식과 측정에 대하여 광범위한 검토를 완료하기 전에 소수주주지분의 계정분류와 관련한 결정이 이루어져서는 안된다고 생각한다.

2001년에 IASB는 IASC의 ‘재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계(Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements)’를 채택하였다. 2010년 9월 IASB는 Framework를 Conceptual Framework for Financial Reporting로 대체하였다.

IAS 27(2003년 전면개정) 문단 BC27은 2008년에 IAS 27에 대한 개정의 일부로 삭제되었다. 그 문단의 내용은 다음과 같다: IASB는 이러한 결정이 소수주주지분의 인식과 측정에 대한 의문을 발생시킨다는 점을 인정하였지만, 제안된 표시가 현행 기준 및 Framework와 일관되고 연결대차대조표에서 부채 또는 지배기업주주지분으로 표시하는 것보다 비교가능성을 향상시킬 것이라고 결론지었다. IASB는 인식과 측정의 문제들은 사업결합에 대한 과제의 일환으로 다루기로 결정하였다.

DO2	전통적으로, 연결재무제표의 목적에 대하여 두 가지 관점이 있다. 그러한 목적은 지배기업의 관점과 경제적 실체의 관점에 함축되어 있다. Yamada 위원은 IAS 27 소수주주지분의 분류에 대한 의사결정을 하기 전에 그러한 목적(즉 누구에게 어떤 정보를 제공하여야 하는지)을 검토하여야 한다고 생각한다. Yamada 위원은 IASB가 이러한 근본적인 논점을 충분히 검토하지 않고 경제적 실체의 관점을 채택하고 있다고 생각한다.

DO3	단계적 취득이 사업결합과제의 제2단계에서 논의되고 있는데, 사업결합과제는 개선과제에 속하는 IAS 27을 마무리하는 시점까지 완성되지 않은 상태이다. 지배기업의 소유지분이 증가하는 경우, IASB는 지배기업이 소수주주에게 지급한 대가와 지배기업이 취득한 지분의 장부가치의 차이를 자본의 일부로 인식한다고 잠정적으로 결정하였는데 이는 이러한 변동을 영업권금액에서 조정하는 현행 실무와는 다르다. 지배기업이 종속기업에 지배력을 유지하지만 소유지분이 감소하는 경우, 지배기업이 받은 대가와 이전된 소유지분의 장부가치의 차이 또한 자본으로 인식하는데, 이는 현행 실무가 차익이나 차손으로 인식하는 것과 다르다. Yamada 위원은 이 논의의 결과가 소수주주지분을 자본으로 분류하는 의사결정에 의하여 기정사실로 된 것으로 생각한다. 회계처리의 변경은 근본적인 것이고, 연결재무제표를 결정하는 두 가지 관점에 대한 의사결정은 발생할 수도 있는 결과에 대하여 세심하게 고려한 후에 이루어져야 한다고 Yamada 위원은 생각한다. Yamada 위원은 소수주주지분의 분류와 관련된 IAS 27의 개정이 사업결합과제 제2단계가 완료되기 전에 이루어지는 것은 타당하지 않다고 생각한다.

2008년 1월에 발표된 IAS 27 개정 내용 중 비지배지분과 종속기업에 대한 지배력 상실의 회계처리에 대한 Philippe Danjou, Jan Engstrom,  Robert P Garnett, Gilbert Gelard 및 Tatsumi  Yamada 위원의 소수 의견

상호참조가 갱신되었다.

DO1	IAS 27의 2008년 개정 내용에 대한 Danjou, Engstrom, Garnett, Gelard 및 Yamada 위원의 반대의견이다.

종속기업에 대한 소유지분의 변동에 대한 회계처리

DO2	Danjou, Engstrom, Gelard 및 Yamada 위원은 지배기업이 종속기업에 대한 비지배지분의 취득을 전부 자본거래로 회계처리하여야 한다는 의견에 동의하지 않는다.

DO3	이 위원들은 종속기업에 대한 추가 지분을 위한 지급 대가는 다음의 추가 지분을 반영할 것이라는 점에 주목한다.

⑴ 취득일의 종속기업 순자산의 장부금액

⑵ 추가로 취득한 영업권

⑶ 지배력을 획득한 이후 인식되지 않은 종속기업 순자산(영업권 포함)의 공정가치 증가

DO4	이 기준서 문단 23과 B96은 이러한 거래를 종속기업에 대한 지배지분과 비지배지분의 상대적 지분을 조정하여 자본거래로 회계처리하도록 규정하고 있다. 그 결과 추가로 취득한 영업권과 종속기업 순자산에 인식되지 않은 공정가치 증가분은 자본에서 차감된다. 이 위원들은 이러한 회계처리가 거래의 경제적 측면을 충실하게 표현한다는 것에 동의하지 않는다.

DO5	이 위원들은 종속기업에 대한 소유지분의 증가는 지배기업에게 효익을 추가로 제공할 가능성이 높다고 생각한다. 지배력을 이미 획득하였더라도 소유지분율이 더 커지면 지배기업의 시너지 효과를 증가시킬 것이다. 예를 들어 법에서 정한 법적 기준치를 충족하여 종속기업에 대한 재량권이 지배기업에게 추가되는 경우이다. 추가 소유지분을 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 거래에서 취득한 경우, 이러한 추가 효익은 추가 소유지분의 매수가격에 반영된다. 이 위원들은 지배기업이 비지배지분을 취득하면 이전대가가 취득한 추가 지분에 귀속되는 종속기업의 순자산의 장부금액을 초과하는 금액으로 측정되는 영업권을 인식하여야 할 것으로 생각한다. 이 위원들은 이 금액에 지배력을 획득한 이후 종속기업 순자산의 인식되지 않은 공정가치 증가가 포함된다는 점을 인정한다. 그러나 원가~효익 고려사항에 기초하여 이 위원들은 이것이 추가로 취득한 영업권의 합리적인 근사치라고 생각한다.

DO6	Danjou, Gelard 및  Yamada 위원은 Framework에 따라 비지배지분은 부채가 아니기 때문에 연결실체내의 자본으로 표시해야 한다는 점에는 동의한다. 그러나 이 원들은 연결재무제표의 목적(즉 누구에게 어떤 정보를 제공하여야 하는지)과 보고기업의 정의에 대한 논쟁이 개념적으로 정리될 때까지 지배기업과 비지배지분 간의 거래에 대한 회계처리는 지배기업이 자신의 주식을 취득하여 자본을 감소시키는 거래의 회계처리와 동일하게 되어서는 안 된다고 생각한다. 그들의 관점에서 비지배지분은 지배기업의 소유주의 보통주 지분과 동등하게 간주될 수 없다. 지배기업의 소유주와 비지배지분의 보유자들은 연결실체의 영업과 순자산에 관련된 동일한 위험과 보상을 나누지 않는다. 종속기업에 대한 소유지분은 해당 종속기업과 관련된 위험과 보상만 나누기 때문이다.

2001년에 IASB는 IASC의 Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements를 채택하였다. 2010년 9월 IASB는 Framework를 Conceptual Framework for Financial Reporting로 대체하였다.

DO7	또 Danjou 위원과 Gelard 위원은  IFRS 3(2008년 전면개정)에서 사업결합 시 비지배지분을 공정가치가 아닌 피취득자의 식별가능한 순자산의 비례적 몫으로 측정할 수 있는 선택권을 제시한 점에 주목하였다. 그러나 IFRS 3(2008년 전면개정)의 결론도출근거 문단 BC207에서는 비지배지분을 공정가치로 회계처리하는 것이 이 대안에 따른 측정보다 개념적으로 더 우월하다고 기술되어 있다. 이러한 관점은 지배력을 획득한 날에 비지배지분에 귀속되는 종속기업의 영업권 부분이 그 날의 자산이고, 후속적으로 비지배지분을 취득하는 시점에 자산이 된다는 것은 더 이상 개념적 근거가 없다는 것을 의미한다.

DO8	Garnett 위원은 지배·종속관계가 성립된 후 종속기업에 대한 지배지분의 변동에 대한 처리에 동의하지 않는다(결론도출근거 BCZ168~BCZ179 참조). 지배기업 소유주를 위하여 그러한 변동 결과를 재무제표에 명확히 보고하는 것이 중요하다고 생각한다.

DO9	Garnett 위원은 IAS 27의 개정이 연결실체내의 모든 자본을 동질적으로 취급하는 기업실체접근법을 채택하고 있다고 생각한다. 지배지분과 비지배지분과의 거래는 단순히 총 자본내의 거래로 간주되고 이러한 거래에서 인식되는 손익은 없다.  Garnett 위원은 지배지분이 전체 연결실체의 성과에 영향을 받는 반면에 비지배지분은 특정 종속기업에 한정된 지분 청구권을 표시한다는 점에 주목한다. 그러므로 연결재무제표는 기업실체접근법에서 제공하는 더 넓은 관점뿐만 아니라 지배관점(지배기업 관점)에서 성과를 보고하여야 한다. 이것은 종속기업에 대한 지배기업의 지분 매수에 따른 추가 영업권을 인식하고 종속기업에 대한 지배기업의 지분 처분으로 인한 손익을 인식함을 의미한다.

DO10	만약  Garnett 위원이 선호한 것처럼 전부 영업권 방법을 선호하지 않는다면(IFRS 3 소수의견 문단 DO7~DO10 참조), 종속기업 지분을 추가로 취득할 경우, 이전대가가 취득한 추가 지분에 귀속되는 종속기업의 순자산의 장부금액을 초과하는 금액으로 측정되는 추가 매수 영업권을 인식할 수 있을 것이다.

DO11	Garnett 위원은 지배력을 상실하지 않은 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분의 일부 처분에 관한 이 기준서 문단 96의 요구사항, 즉 비지배지분의 장부금액은 종속기업의 순자산에 대한 지배기버의 지분 변동을 반영하도록 조정하여야 한다는 요구사항에 동의하지 않는다. 그와는 달리 비지배지분의 장부금액을 비지배지분을 추가로 취득하기 위하여 지급한 대가의 공정가치에 의해 조정하여야 한다고 생각한다.

DO12	Garnett 위원은 또한 수취한 대가의 공정가치와 종속기업의 순자산(매수한 영업권 포함) 장부금액 중 처분에 귀속되는 비례적 몫과의 차이를 포함하여, 종속기업에 대해 보유하는 지분의 일부 처분 효과에 대한 정보를 지배기업의 소유주에게 제공하는 것이 중요하다고 생각한다.

지배력의 상실

DO13	Garnett 위원은 이 기준서 문단 98의 요구사항 즉 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한 경우에, 이전의 종속기업에 대한 투자가 있다면 공정가치로 측정하고 보유한 투자자산의 장부금액과 그 공정가치의 차이를 당기손익으로 인식하라는 요구사항에 동의하지 않는다. 보유한 투자자산은 교환의 일부가 아니기 때문이다. 종속기업에 대한 지배력의 상실은 연결에서 제거하는 정당한 근거가 되는 유의적인 경제적 사건이다. 그러나 보유한 투자자산은 매각되지 않았다. 현행 IFRS에 따라 원가법, 매도가능항목 및 지분법 투자자산에 대한 손익은 그 투자자산이 매각(손상 제외)되었을 때에만 당기손익으로 인식한다.  Garnett 위원에 따르면 보유한 투자자산의 공정가치 측정 효과는 당기손익 대신에 기타포괄손익의 별도 항목으로 인식하여야 한다.

비지배지분에 귀속되는 손실의 회계처리

DO14	Danjou 위원은 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도 제한없이 손실을 비지배지분에 귀속시킬 수 있다는 이 기준서 문단 B94에 동의하지 않는다.

DO15	많은 상황에서, 종속기업의 손실 초과분을 보전하기 위하여 비지배지분이 추가적인 투자를 하기로 하는 계약이나 구속력 있는 의무가 없는 경우, 지배기업이 종속기업의 영업을 계속하기 위해 추가 자본 출자를 통하여 비지배지분을 희석화하면서 자금을 제공할 것이다. 그러한 상황에서는 문단 B94의 개정에 의하여 비지배지분에 귀속시킬 부(-)의 잔액은 연결실체의 자본을 충실하게 표현하지 못한다.

DO16	그러므로 Danjou 위원은 문단 DO15에서 기술한 것과 같은 사실과 상황이 있을 경우 연결대상 종속기업의 비지배지분을 초과하는 손실을 지배기업 자본에 배분하는 것을 막아서는 안 된다고 생각한다.

부록

타 기준서 결론도출근거에 대한 개정

이 부록은 IFRS 10과 관련 타 기준서의 개정과의 일관성을 위하여 필요한, 타 기준서의 결론도출근거에 대한 수정을 표현한다. 수정된 문단에 대하여, 새로운 문구는 밑줄로 표시하고 삭제된 문구는 취소선으로 표시한다.

기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’

BCA1	문단 BC23⑵에서 ‘특수목적기업‘에 대해 다음과 같이 각주를 단다.

*  SIC 12 '연결: 특수목적기업(special Purpose Entities)‘은 2011년 5월에 발표된 IFRS 10 '연결재무제표'에 의하여 대체되었다. IFRS 10은 모든 유형의 기업에 적용되므로 더 이상 특수목적기업에 특유한 회계처리 지침은 없다.

문단 BC58A에서 ‘IAS 39’에 다음과 같이 각주를 단다.

*  2011년 5월에 발표된 IFRS 10에 의하여 IAS 27에서 연결 지침이 삭제되었고 그 기준서는 ‘별도재무제표(Separate Financial Statements)’로 재명명되었다. 별도재무제표에 대한 회계처리 요구사항은 변경되지 않았다.

문단 BC58M에서 ‘BC66J'에 다음과 같이 각주를 단다.

*  2011년 5월에 IAS 27이 개정될 때 문단 12와 BC16~BC22의 번호를 다시 매겼다.

문단 BC60에 대한 각주가 다음과 같이 개정되었다.

*  2008년 1월에 IASB는 소수지분을 비지배지분으로 개정한 IAS 27 ‘연결재무제표 및 별도재무제표’를 발표하였다. IAS 27의 연결 요구사항은 2011년 5월에 발표된 IFRS 10에 의해 대체되었다. ‘비지배지분’ 용어와 비지배지분에 대한 요구사항은 변경되지 않았다.

기업회계기준서 제1102호 ‘주식기준보상’

BCA2	문단 BC22E에 다음과 같이 각주를 단다.

*  IAS 27의 연결 요구사항은 2011년 5월에 발표된 IFRS 10에 의해 대체되었다. 지배력에 대한 정의는 변경되었으나 연결실체에 대한 정의는 실질적으로 변경되지 않았다.

기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’

BCA3	문단 BC93에서 '지배~종속관계‘에 대해 다음과 같이 각주를 단다.

*  IAS 27의 연결 요구사항은 2011년 5월에 발표된 IFRS 10에 의해 대체되었고 지배력에 대한 정의가 변경되었다.

문단 BC218에 대해 다음과 같이 각주를 단다.

*  IAS 27의 연결 요구사항은 2011년 5월에 발표된 IFRS 10에 의하여 대체되었다. 소유자의 자격에서 소유자 사이의 거래에 대한 요구사항은 변경되지 않았다.

문단 BC430에서 '취득일‘에 대해 다음과 같이 각주를 단다.

*  IAS 27의 연결 요구사항은 2011년 5월에 발표된 IFRS 10에 의해 대체되었다. 연결재무제표에서 피취득자에 대한 후속적 회계처리에 대한 요구사항은 변경되지 않았다.

문단 BC431에서 ‘공표되자마자'에 대해 다음과 같이 각주를 단다.

*  IAS 27의 연결 요구사항은 2011년 5월에 발표된 IFRS 10에 의하여 대체되었다. 지배소유지분의 변동에 대한 회계처리 규정은 변경되지 않았다.

기업회계기준서 제1104호 ‘보험계약’

BCA4	문단 BC7⑴에 대한 각주를 다음과 같이 개정한다.

*  IASB는 IFRS 3 '사업결합‘ 전면개정과 IAS 27 '연결재무제표와 별도재무제표’의 개정을 발표하여 2008년에 사업결합에 대한 2번째 단계를 완료하였다. IAS 27의 연결 요구사항은 2011년 5월에 발표된 IFRS 10에 의하여 대체되었다.

문단 BC131에서 첫 문장에 대해 다음과 같이 각주를 단다.

*  IAS 27의 연결 요구사항은 2011년 5월에 발표된 IFRS 10에 의하여 대체되었으나 회계정책 요구사항은 변경되지 않았다.

문단 BC164 ‘소수주주지분’에 대한 각주를 다음과 같이 수정한다.

*  2008년 1월에 IASB는 소수지분을 비지배지분으로 개정한 IAS 27 ‘연결재무제표 및 별도재무제표’를 발표하였다. IAS 27의 연결 요구사항은 2011년 5월에 발표된 IFRS 10에 의하여 대체되었다. ‘비지배지분’ 용어와 비지배지분에 대한 요구사항은 변경되지 않았다.

기업회계기준서 제1105호 ‘매각예정비유동자산과 중단영업’

BCA5	문단 BC24B의 '지배력을 상실할 때까지‘에 대해 다음과 같이 각주를 단다.

*  IAS 27의 연결 요구사항은 2011년 5월에 발표된 IFRS 10에 의하여 대체되었고, 따라서 지배력에 대한 정의가 전면개정되었다. 지배력이 상실되기 전까지 종속기업을 연결한다는 요구사항은 변경되지 않았다.

문단 BC53에 대해 다음과 같이 각주를 단다.

*  IAS 27의 연결 요구사항은 2011년 5월에 발표된 IFRS 10에 의하여 대체되었다. IFRS 10은 재매각만을 목적으로 취득하여 보유하고 있는 종속기업의 연결에 대한 예외를 포함하지 않는다.

문단 79A에 대해 다음과 같이 각주를 단다.

*  IAS 27의 연결 요구사항은 2011년 5월에 발표된 IFRS 10에 의하여 대체되었다. IAS 27의 문단 45⑶은 IFRS 10의 문단 C6⑶으로 옮겨졌다. 그러나 경과규정은 변경되지 않았다.

기업회계기준서 제1108호 ‘영업부문’

BCA6	문단 BC23의 ‘소수주주지분’에 대한 각주를 다음과 같이 개정한다.

*  2008년 1월에 IASB는 소수지분을 비지배지분으로 개정한 IAS 27 ‘연결재무제표 및 별도재무제표’를 발표하였다. IAS 27의 연결 요구사항은 2011년 5월에 발표된 IFRS 10에 의하여 대체되었다. ‘비지배지분’ 용어와 비지배지분에 대한 요구사항은 변경되지 않았다.

기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’

BCA8	문단 BC4⑸에 대한 각주를 다음과 같이 개정한다.

*  2008년 1월에 IASB는 IAS 27 '연결재무제표와 별도재무제표‘의 개정을 발표하였으며, ’소수주주지분‘을 ’비지배지분‘으로 개정하였다. IAS 27의 연결 요구사항은 2011년 5월에 발표된 IFRS 10에 의하여 대체되었다. ‘비지배지분’ 용어와 비지배지분에 대한 요구사항은 변경되지 않았다.

문단 BC59 위의 소제목에 대한 각주를 다음과 같이 개정한다.

*  2008년 1월에 IASB는 IAS 27 '연결재무제표와 별도재무제표‘의 개정을 발표하였으며, ’소수주주지분‘을 ’비지배지분‘으로 개정하였다. IAS 27의 연결 요구사항은 2011년 5월에 발표된 IFRS 10에 의하여 대체되었다. ‘비지배지분’ 용어와 비지배지분에 대한 요구사항은 변경되지 않았다.

기업회계기준서 제1019호 ‘종업원급여’

BCA9	문단 BC10E에 대해 다음과 같이 각주를 단다.

*  IAS 27의 연결 요구사항은 2011년 5월에 발표된 IFRS 10에 의하여 대체되었다. 연결재무제표 작성의 면제 조건은 변경되지 않았다.

문단 BC68D⑹에서 '그리고 연결해야한다‘에 다음과 같이 각주를 단다.

* SIC 12 '연결: 특수목적기업(Consolidation—special Purpose Entities)‘은 2011년 5월에 발표된 IFRS 10 '연결재무제표'에 의하여 대체되었다. IFRS 10은 모든 유형의 기업에 적용되므로 더 이상 특수목적기업에 특유한 회계처리 지침은 없다.

기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’

BCA10	문단 BC33 위의 소제목에 대한 각주를 다음과 같이 개정한다.

*  이 소제목과 문단 BC33과 BC34는 2008년 사업결합과제의 제2단계의 일부인 IAS 27의 개정의 결과로 이 결론도출근거에 추가되었다. IAS 27의 연결 요구사항은 2011년 5월에 발표된 IFRS 10에 의하여 대체되었다. 회계처리 요구사항은 변경되지 않았다.

문단 BC35에 대해 다음과 같이 각주를 단다.

*  2011년 5월에 발표된 IFRS 10에 의하여 연결 지침이 IAS 27에서 삭제되었으며 그 기준서는 ‘별도재무제표(Separate Financial Statements)’로 재명명되었다. 배당금에 대한 회계처리 요구사항은 변경되지 않았다.

기업회계기준서 제1024호 ‘특수관계자 공시’

BCA11	문단 BC49⑵에 대해 다음과 같이 각주를 단다.

*  2011년 5월에 발표된 IFRS 10에 의하여 연결 지침이 IAS 27에서 삭제되었으며 그 기준서는 ‘별도재무제표(Separate Financial Statements)’로 재명명되었다. 별도재무제표에 대한 정의는 변경되지 않았다.

기업회계기준서 제1032호 ‘금융상품: 표시’

BCA12	문단 BC49⑻에서 ‘소수주주지분’에 대한 각주를 다음과 같이 개정한다.

*  2008년 1월 IASB가 발표한 개정 IAS 27에서 ‘소수주주지분’의 용어를 ‘비지배지분’으로 변경하였다.  IAS 27의 연결 요구사항은 2011년 5월에 발표된 IFRS 10에 의하여 대체되었다. ’‘비지배지분’ 용어와 비지배지분에 대한 요구사항은 변경되지 않았다.

기업회계기준서 제1036호 ‘자산손상’

BCA13	문단 BC2에서 IAS 27 ‘연결재무제표와 별도재무제표’의 참조에 다음과 같이 각주를 단다.

*  IAS 27의 연결 요구사항은 2011년 5월에 발표된 IFRS 10에 의하여 대체되었다.

기업회계기준서 제1039호 ‘금융상품: 인식과 측정(2010년 9월 개정)’

BCA14	문단 BC55에 대해 다음과 같이 각주를 단다.

* SIC 12 ‘연결: 특수목적기업(Consolidation—Special Purpose Entities)’은 2011년 5월에 발표된 IFRS 10에 의하여 대체되었다. IFRS 10은 모든 유형의 기업에 적용되므로 더 이상 특수목적기업에 특유한 회계처리 지침은 없다.

기업회계기준서 제2104호 ‘약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정’

BCA15	문단 BC25에 대해 음과 같이 각주를 단다.

* SIC 12 ‘연결: 특수목적기업(Consolidation—Special Purpose Entities)’은 2011년 5월에 발표된 IFRS 10에 의하여 대체되었다. IFRS 10은 모든 유형의 기업에 적용되므로 더 이상 특수목적기업에 특유한 회계처리 지침은 없다.

기업회계기준서 제2105호 ‘사후처리, 복구 및 환경정화를 위한 기금의 지분에 대한 권리’

BCA16	문단 BC2에서 해석적 지침에 다음과 같이 각주를 단다.

*  IAS 27의 연결 요구사항은 2011년 5월에 발표된 IFRS 10에 의하여 대체되었다.

기업회계기준서 제2117호 ‘소유주에 대한 비현금자산의 분배’

BCA17	문단BC13에 대해 다음과 같이 각주를 단다.

*  2011년 5월에 발표된 IFRS 10에 의하여 연결 지침이 IAS 27에서 삭제되었으며 그 기준서는 ‘별도재무제표(Separate Financial Statements)’로 재명명되었다. 소유주간 거래에 대한 회계처리 요구사항은 변경되지 않았다.

타 기준서 적용지침의 개정

타 기준서 적용지침에 대한 이러한 수정은 IFRS 10과 관련 타 기준서의 개정과의 일관성을 유지하기 위하여 필요하다. 개정된 문단 중 새로운 부분은 밑줄로 표시되었으며, 삭제된 부분은 취소선으로 표시되었다.

기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’

IGA1 문단 IG26 위의 소제목과 문단 IG26을 다음과 같이 개정한다.

IAS 27 기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’

IG26 최초 채택 기업은 기업회계기준서 제1110호 기업회계기준서    제1110호에서 달리 정하고 있는 경우를 제외하고 모든 종속    기업(기업회계기준서 제1110호 기업회계기준서 제1110호에    서 정의)을 연결한다.

기업회계기준서 제1104호 ‘보험계약’

IGA2  문단 IG2에서 계약의 유형 중 1.28의 ‘1단계의 처리’를 다음과 같이 개정한다.

연결실체 내의 기업들이 개별재무제표나 별도재무제표를 작성하는 경우, 이 기업들은 계약을 개별재무제표나 별도재무제표에서 이 계약을 보험계약으로 회계처리한다.(기업회계기준서 제1027호 연결재무제표와 별도재무제표 참조). …

기업회계기준서 제1105호 ‘매각예정비유동자산과 중단영업’

IGA3 사례 13 위의 문단을 다음과 같이 개정한다.

매각할 목적으로 취득한 종속기업은 IAS 27 기업회계기준서 제1110호에 따른 연결 면제에 해당하지 않는다. 다만, …

기업회계기준서 제1039호 ‘금융상품: 인식과 측정’

IGA4 질문 F.1.4와 F.1.6에 대한 답변을 다음과 같이 개정한다.

F.1.4 적용할 수 없다. 보고실체 내부의 파생계약이라면 … 연결재    무제표 작성원칙에 따라 지배기업은 ‘연결실체 내의 자산과    부채, 자본, 수익, 비용과 현금흐름’을 모두 제거’하여야 한    다 ‘연결실체 내의 잔액, 거래, 수익과 비용은 모두 제거’되    어야 한다(기업회계기준서 제1027호의 문단 24 제1110호 ‘연    결재무제표’의 문단 B86).…

F.1.6 상황에 따라 다르다. 기업회계기준서 제1027호 ‘연결재무제     표와 별도재무제표’제1110호는 연결재무제표상에서 모든 내     부거래를 제거하도록 요구하고 있다. …

기업회계기준서 제2117호 ‘소유주에 대한 비현금자산의 분배’

IGA5 문단 IE4가 다음과 같이 개정되었다.

IE4 그러나 만일 기업 A가 종속기업 B에 대한 비지배지분으로 표시될 종속기업 B의 지분만을 자신의 주주들에게 분배하고 종속기업 B에 대한 지배력을 유지한다면, 해당 거래는 이 해석서의 적용범위에 해당하지 아니한다. 기업 A는 그러한 분배를 기업회계기준서 제1027호제1110호 ‘연결재무제표’(2008년 개정)에 따라 회계처리한다. 기업 A는 이 거래 전·후에 종속기업 B를 지배하고 있다.