		보 도 자 료			∙미래창조 금융 ∙따뜻한 금융 ∙튼튼한 금융
		6. 14(금) 조간부터 보도 가능
작성부서	금융위원회 자본시장과, 자산운용과, 공정시장과
책 임 자	최준우 과장(2156-9870) 김진홍 과장(2156-9890) 손주형 과장(2156-9910)		담 당 자	김성진 사무관(2156-9873) 조대성 사무관(2156-9894) 김승민 사무관(2156-9912)
배 포 일	2013. 6. 13.(목)		배포부서	정책홍보팀(2156-9543~48)		총 24매

제 목 :「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정 추진

Ⅰ. 추진배경

□ 투자은행(IB) 활성화, 다자간매매체결회사(ATS) 도입, 자산운용업 규제체계 정비 등을 주요내용으로 하는 자본시장법 개정법률이 지난 5.28일 공포됨 (공포 후 3개월이 경과한 2013.8.29일부터 시행)

□ 따라서, 개정법률의 위임사항을 정하는 한편, 그동안 제도운용 과정에서 제기되었던 미비점 등을 보완하기 위하여 자본시장법 시행령 개정을 추진

Ⅱ. 주요내용

1. 투자은행(IB) 활성화

(투자은행 지정요건) 투자은행(종합금융투자사업자)으로 지정받기 위한 자기자본 요건을 "3조원 이상"으로 설정하고, 위험관리 및 내부통제장치 등도 갖추도록 함

* 법에서는 "3조원 이상으로서 대통령령으로 정하는 금액 이상의 자기자본을 갖출 것"으로 규정

(전담중개업무*) 투자은행이 전담중개업무(Prime Brokerage)를 제공할 수 있는 대상을 헤지펀드 외에 금융회사, 연기금, 외국 헤지펀드 등으로 확대함

* 헤지펀드 등을 대상으로 재산보관‧관리, 신용공여, 증권대차, 각종 컨설팅 등의 서비스를 종합적으로 제공하는 투자은행의 업무

(기업 신용공여) 투자은행의 기업 신용공여의 범위를 대출, 지급보증, 어음할인 등으로 정함

ㅇ 아울러, 투자은행의 신용공여 총 한도 규제(자기자본의 100%) 적용에서 제외되는 신용공여의 유형*을 구체화

* 헤지펀드의 담보를 활용하여 제3자로부터 조달한 자금으로 대출한 경우, M&A 중개와 연계한 단기대출(Bridge Loan), 보증부 대출 등 투자은행의 건전성에 미치는 영향이 제한적인 일부 대출

2. 자본시장 인프라 정비

(ATS 도입) ATS의 최저 자기자본을 200억원(자기매매 포함시 500억원)으로 설정하고, 업무대상을 주권․증권예탁증권(DR)으로 정함

ㅇ 시장감시, 시장안정화 조치(가격제한폭, 매매거래정지) 등은 거래소와 동일한 규제를 받되, 매매체결 업무*는 자율성‧탄력성을 부여

* 例示 : 매매수량단위, 최소 호가단위, 거래시간, 익명대량매매체결 등

(최선집행기준 마련) 증권회사가 최선집행기준을 마련할 때 고려해야 할 요소로서 가격‧제반 비용‧주문규모‧매매체결 가능성 등을 명시함

※ 다만, 다양한 매매체결 수요에 탄력적으로 대응하기 위해 고객이 별도 지시를  하는 경우 그에 따라 주문을 집행토록 함(이른바 ‘Opt-out’ 방식 채택)

* ATS 등 복수시장이 도입됨에 따라 증권회사로 하여금 대통령령이 정하는 바에 따라 고객주문을 최선의 조건으로 집행하기 위한 "최선집행기준"을 마련토록 함(법 제68조제1항)

(거래소 허가요건 구체화) 향후 거래소가 ATS에 대한 시장감시‧청산 등을 수행함에 따른 이해상충을 방지하기 위해 내부통제기준 강화, 관련 부서간 정보교류차단 등을 허가요건으로 정함

※ 아울러, 거래소의 영위 업무, 영업 소재지 등이 금융중심지 발전계획에 부합할 것 등을 사업계획의 타당성 세부요건으로 명시

(신용평가업 규제 정비) 신용평가의 공정성‧독립성 확보 및 투자자 보호 등을 위하여 신용평가회사의 영업행위 규칙*을 마련함

* 다른 신용평가회사와 면담 등 정보교환, 평가와 관련한 재산상 이익 수령, 다른 상품‧서비스 제공과 연계된 평가 등을 불건전영업행위로 규제

3. 자산운용업 규제 정비

(부동산 투자자문) 투자자문‧일임업의 투자대상자산을 종전의 금융투자상품에서 부동산(관련 권리) 등으로 확대함

ㅇ 부동산 투자자문‧일임업 영위를 위한 등록단위를 별도로 신설*하되, 기존 업자의 변경등록(Add-on) 방식만 허용

* 부동산 투자자문‧일임업의 자기자본 요건(일반투자자 / 전문투자자) :
① 부동산 투자자문(3억원 / 1.5억원), ② 부동산 투자일임(12억원 / 6억원)

(재간접펀드 규제 합리화) 국내 펀드가 100%까지 투자할 수 있는 해외펀드의 요건을 완화함

ㅇ [종전] 외화자산에 90% 이상 투자하는 해외펀드 → [개선] 70% 이상

* 현재 외국 운용사가 국내에 등록‧판매할 수 있는 펀드의 요건(외화자산에 60% 이상 투자) 등과 규제의 정합성을 제고

(운용사 퇴출기준 명확화) 현재 인가받은 후 6개월 이내에 영업을 하지 않는 경우를 운용사의 인가취소 사유로 규정하고 있으나,

ㅇ 이를 6개월(부동산‧특별자산운용사는 1년)내 "펀드 수탁고가 없는 경우"로 기준을 명확히 함

(PEF 운용의 탄력성 제고) PEF의 경영권 참여가 전제되는 다음의 경우에는 투자를 허용함

ㅇ 주식과 메짜닌 증권(CB·BW 등)의 권리행사(전환권 행사 등)로 취득 가능한 주식을 합산하여 기업의 주식을 10% 이상 취득할 수 있는 경우

ㅇ 투자계약 등에 의해 임원임면 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 지배력 행사가 가능한 경우

※ 아울러, 글로벌 규제 논의 등을 감안하여 PEF 운용자(GP)에 대한 최소한의 등록요건(자기자본 1억원, 운용인력 1인 등)을 마련

4. 상장기업 재무관리의 유연성‧탄력성 부여

(합병가액 산정방식 개선) 합병에 대한 외부평가기관의 평가 기능을 강화*하되, 합병가액 산정방식의 자율성은 제고함

* 외부평가기관의 부실평가(특수관계인 평가, 평가와 관련된 이익 수령 등)에 대한 조치사유 및 조치근거 등을 법령에 마련

ㅇ 상장법인의 경우, 종전에 합병가액이 특정되던 방식에서 일정 범위내에서 탄력적으로 가격을 산정*토록 변경

* 종전 : MIN [ (1달, 1주, 최근일 주가의 가중평균), 최근일 주가] →
개선 : (1달, 1주, 최근일 주가의 가중평균) ± 10%

(조건부자본증권* 도입) 조건부자본증권의 주식 전환사유, 전환효력 발생시점 등 발행에 관한 세부사항을 마련함

* 사전에 정한 사유 발생시 주식으로 전환되거나 원리금이 감면되는 신종 사채

ㅇ (전환사유) 객관적인 지표‧단위 또는 금융감독당국의 적기시정조치 등의 사건으로서 증권시장 등을 통해 공표되어야 함

* 例示 : 금융당국의 적기시정조치, 금융회사 재무건전성 지표, 일정기간 주가 등

ㅇ (효력발생 시점) 신속한 권리관계 확정 등을 위해 전환사유 발생일의 다다음 영업일(T+2)을 효력발생 시점으로 규정

ㅇ (투자자 보호) 전환사유 발생을 주요사항 보고서에 포함하고, 조건부자본증권에 강화된 투자권유 규제(적정성의 원칙) 적용

5. 인수ㆍ공시ㆍ불공정거래 규제의 실효성 제고

(임원‧주요주주의 소유주식 보고) 법률에 따라 임원․주요주주의 소유주식 보고의무가 면제되거나 완화되는 경우를 구체화함

ㅇ (보고면제) 소유주식 변동수량이 1천주 미만이고 취득(처분)금액이 1천만원 미만인 경미한 변동의 경우 보고 면제

ㅇ (보고완화) 내부정보 이용 가능성이 낮은 공익적 성격의 전문투자자*의 경우 보고기한을 완화(분기의 익월 10일까지)

* 국가, 지자체, 한은, 예보, 한국투자공사, 정책금융공사, 신보, 연기금 등

(개별임원의 보수공개 기준) 법률에서 개별 공개하도록 한 임원의 보수 기준을 "5억원 이상"으로 설정

* 법에서는 "임원 개인에게 지급된 보수가 5억원 이내의 범위에서 대통령령으로  정하는 금액 이상인 경우"로 규정

(불공정거래 신고 포상금) 금감원 신고 포상금 상한을 확대(1억원 → 20억원)하여 불공정거래 제보 인센티브를 강화

(미공개정보 이용행위 규제) ‘우회상장의 효과가 있는 비상장법인*’도 미공개정보 이용행위의 규제대상으로 포섭

* 법률상 합병, 주식의 포괄적 교환 외에 영업양수도, 자산양수도, 현물출자 방식 등을 통해 우회상장의 효과가 있는 경우까지 확대

Ⅲ. 향후 추진계획

□ 6.14일 입법예고후, 규개위․법제처 심사 등을 거쳐 개정법률의 시행일(8.29일)에 맞추어 개정을 완료할 계획

ㅇ 향후 하위 금융투자업규정 등도 7월중 규정변경 예고를 거쳐 속도감 있게 개정 추진

□ 최선집행기준 마련 등 새로이 시행될 제도의 조기 안착을 지원하기 위해 시장 전문가․협회․금감원 등으로 TF를 구성하여

ㅇ 제도 시행에 따른 세부 가이드라인(Best Practice)을 마련하는 등 민관공동의 노력을 병행해 나갈 계획임

※ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안은 금융위원회 홈페이지(www.fsc.go.kr)에 ‘13.6.14일(金)부터 게재하오니 이를 참고하시기 바랍니다.

	☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다. http://www.fsc.go.kr

<참 고> 자본시장법 시행령 개정안 상세내용

1		투자은행(IB) 활성화를 위한 제도적 기반 마련

1. 투자은행의 세부 지정요건 마련 (안 §77의3)

□ 투자은행 지정을 위한 자기자본(3조원), 위험관리‧내부통제기준 등의 지정요건과 그 신청절차 등을 구체화함

ㅇ 종전 규정에 따라 헤지펀드에 대해 전담중개업무를 제공하고 있던 ‘전담중개업자*’의 지정요건에 준하여 규정

* ‘11년 자본시장법 시행령 개정을 통해 한국형 헤지펀드를 도입하고, 투자은행의 업무중 하나인 전담중개업무를 가능한 범위내에서 우선 허용

2. 투자은행의 업무역량 강화

전담중개업무* 제공대상 확대 및 계약체결의무(안 §6의3 등)

* 헤지펀드 등을 대상으로 재산보관‧관리, 신용공여, 증권대차, 각종 컨설팅 등의 서비스를 종합적으로 제공하는 투자은행의 업무

ㅇ (업무 제공대상) 법률에 명시된 헤지펀드 외에 금융회사, 연기금, 외국 헤지펀드 등의 전문투자자로 확대

ㅇ (PBA 체결) 전담중개업무에 따른 책임‧역할 등을 명확히하기 위해 투자은행과 업무 관련자간 계약체결 의무 부과

* ‘투자은행 - 헤지펀드 등 - 업무 관련자(수탁은행, 일반사무관리회사)’간 정보제공 등을 위한 계약(Prime Brokerage Agreement) 체결의무‧내용 등 명시

※ 미국(SEC), 영국(CASS) 등 해외의 프라임브로커 규제논의 등을 감안

투자은행의 기업 신용공여 업무기준 마련(안 §77의5①③)

ㅇ (신용공여 범위) 투자은행의 업무 특성, 타 업권 규제 등을 감안하여 대출, 지급보증, 어음할인‧매입 등으로 설정

ㅇ (한도설정) 투자은행 업무특성 등을 감안, 신용공여 한도(자기자본의 100%) 산정시 제외되는 신용공여의 범위를 구체화

- 헤지펀드로부터 재담보를 통해 조달한 자금, M&A 주선‧중개와 연계된 단기대출, 보증부대출 등을 규정

※ 신용공여 총한도 산정에서 제외되는 신용공여 (상세)

(i) 재담보를 통해 조달한 자금 : 투자은행이 헤지펀드에게 받은 담보를 활용하여 제3자로부터 조달한 자금이므로 대출중개와 유사한 역할

(ii) 단기 M&A 대출 : M&A는 투자은행의 핵심기능이며, 그 중개‧주선과 연계한 브릿지론(例; 6개월)은 건전성에 미치는 영향이 제한적임을 감안

ㅇ (해외계열사와 거래 금지) 투자은행을 통한 계열회사 부당지원 방지 등을 위해 계열회사의 관계에 있는 해외법인에 대해 전담중개업무, 대출 등의 영위를 금지

2		자본시장 인프라 정비

1. 다자간매매체결회사(ATS) 도입

(인가요건) ATS의 인가단위를 신설하고, 최저 자기자본 요건은 200억원(자기매매 포함시 500억원) 수준으로 설정(별표 1)

* [참고] 종전의 ECN(전자증권중개회사)의 경우 최소 자기자본은 150억원

ㅇ 아울러, 주식의 15% 초과보유가 가능한 경우를 외국 ATS와의 제휴, 주주가 금융회사인 경우 등으로 구체화(안 §78④)

(매매체결대상상품 및 방법) ATS에서 거래가능한 금융투자상품을 법률상 주식 외에 주식예탁증권을 추가(안 §7의2)

* 채무증권 등 다른 금융투자상품을 매매체결대상상품에 포함할지 여부 등은 추후 ATS의 정착 추이 등을 보아가며 검토

ㅇ 아울러, 경쟁매매 방식의 ATS의 거래량(과거 6개월)은 증권시장 전체의 5%(개별 종목은 10%)를 초과할 수 없도록 명시

※ ATS의 거래량이 상기 기준을 초과할 경우 ‘무허가시장개설 행위’에 해당 → ATS는 거래량 초과가 예상될 경우 거래소로 전환할 필요

(업무기준) ATS가 다양하고 차별화된 시장의 매매체결 수요를 흡수할 수 있도록 운용의 자율성‧탄력성* 부여(안 §78①)

* 매매수량단위, 최소 호가단위, 거래시간, 익명대량매매체결 등

ㅇ 다만, 시장감시, 시장안정화 조치(매매거래 정지, 가격제한폭 등) 등은 거래소와 동일한 수준의 규제를 받도록 함

※ ATS의 업무기준 (상세)

- 거래소가 관리종목으로 지정하거나, 매매를 정지한 종목 등의 거래 금지

- 거래 참가자(거래소의 경우 회원)는 투자매매‧중개업자로 함

- ATS는 시장감시, 청산 등의 기능이 없으므로 청산, 가격제한폭, 수탁거부 등의 사항에 대해서는 지정거래소의 업무규정에 따르도록 함

(업무규정 마련‧보고) ATS는 업무기준에 따른 업무규정을 마련하고, 이를 금융위에 보고 및 공시해야 함(안 §78②)

* 금융위는 ATS의 업무규정이 투자자 보호 등에 적합하지 않은 경우 이에 대한 변경을 요구할 수 있음

(非경쟁매매 ATS의 추가 조치의무) 비경쟁매매 방식의 ATS에 대하여 거래량이 일정 수준을 초과*하는 경우, 투자자 보호 등을 위한 추가조치를 취하도록 함(안 §78⑥)

* ATS의 과거 6개월 거래량이 전체 증권시장의 5%, 개별종목의 10% 초과

ㅇ 미국, EU 등의 사례를 참고하여 ATS의 인력‧전산설비 등을 확충하고, 이해상충방지체계를 강화하도록 함

2. 최선집행의무(Best Execution) 구체화

※ 개정 법률은 복수시장 도입에 따라 기존의 시장매매의무를 대체하여 투자자의 주문이 최선의 조건으로 집행될 수 있도록 최선집행의무 부과

(적용대상상품) ATS 도입으로 복수 시장에서 거래가능한 주권, 주권예탁증권을 우선 최선집행의무 대상으로 함(안 §66의2①)

ㅇ 추후 ATS의 매매체결대상상품 확대, 투자자 보호의 필요성 등을 감안하여 적용대상상품 확대 검토

(최선집행기준) 증권회사가 최선집행의무를 위한 ‘최선집행기준’ 마련시 고려해야 할 요소 등을 구체화(안 §66의2②)

ㅇ (고려요소) 해외 사례 등을 참고하여 금융투자상품 가격, 투자자의 비용, 주문규모, 매매체결 가능성 등을 명시

※ 다만, 다양한 수요에 탄력적으로 대응하기 위해 투자자가 별도의 지시를 하는 경우 그에 따르도록 함(Opt-out 방식)

ㅇ (점검의무) 최선집행기준을 매분기마다 점검하고, 이를 최선집행의무의 실행에 부합하도록 변경할 의무 부과

(투자자 보호) 최선집행기준 마련‧변경시 투자자에게 공표하는 방법을 구체화하고, 투자자가 요청시 최선집행의무를 입증하는 서면 등을 제공(안 §66의2⑤⑥)

3. 거래소허가 요건 마련

□ (거래소허가 요건) 금융투자업자, 장외거래청산소(CCP) 등에 준하여 허가요건 및 허가절차 등을 구체화(안 §354의3)

ㅇ (시장개설 단위) 거래소의 시장개설 단위를 4개로 분류하고, 각각에 대한 허가의 최저자기자본 요건을 신설

* ① 증권시장(모든 증권) : 2,000억원, ② 증권시장(주권, DR) : 1,000억원, ③ 증권시장(주권, DR 外) : 1,000억원, ④ 파생상품시장 : 3,000억원

ㅇ (사업계획의 타당성) 영위 업무, 영업 소재지 등이 금융중심지 발전계획에 부합할 것 등을 세부요건으로 명시

ㅇ (이해상충방지 강화) 거래소가 ATS에 대한 시장감시‧청산 등을 수행함에 따른 이해상충방지 등을 위하여 내부통제기준 강화, 관련 부서간 정보교류차단 등의 의무를 부과

4. 신용평가업 규제체계 정비

(신용평가대상의 범위) 법률상 금융투자상품, 기업·집합투자기구 외에 정부, 지방자치단체, 비영리법인을 추가(안 §14의2)

※ 그간 신용평가회사가 수행해 온 신용공여 원리금 상환 가능성에 대한 평가 등의 업무는 개정 법률에 따라 부수업무로 분류됨

(무인가 신용평가금지 예외) 신용평가 해당 소지가 있는 신용조회회사의 기업 신용조회업*을 예외로 명시(안 §324의2)

* ‘신용정보법’에 따라 신용조회회사가 상거래 조건 결정 등을 위하여 주로 계량적 재무제표를 위주로 기업의 등급을 산출하는 업무(CB)

(인가요건 구체화) 종전의 ‘신용정보법’의 내용을 이관하여 신용평가회사의 인가 요건을 명시(안 §324의3)

(평가정보공개 강화) 이해관계자들이 신용평가서 등을 조회‧활용할 수 있도록 신용평가 공시 인프라 구축(안 §324의9)

* 신용평가방법, 신용평가서, 신용평가실적서, 등급변화표 등을 DART 공시

(영업행위 규칙) 평가의 공정성‧독립성 확보, 투자자 보호 등을 위해 신용평가회사의 영업행위 규칙 마련(안 §324의8)

ㅇ 신용평가회사의 계열회사 등 이해상충의 소지가 있는 특수관계 회사를 신용평가의 대상에서 제외

ㅇ 다른 평가회사와 정보 교환, 평가와 관련한 재산상 이익 수령, 다른 상품‧서비스 제공과 연계된 평가 등을 제한

3		자산운용산업 규제체계 선진화

1. 자산운용의 자율성‧탄력성 제고

(투자대상자산 확대) 투자자문‧일임업의 투자대상자산을 금융투자상품에서 부동산(관련 권리) 등으로 확대(안 §6의2)

ㅇ 부동산 투자자문‧일임업 영위를 위한 등록단위를 별도로 신설*하되, 기존 업자의 변경등록(Add-on)만 허용(별표 3)

* 부동산 투자자문‧일임업의 자기자본 요건(일반투자자 / 전문투자자) :
① 부동산 투자자문(3억원 / 1.5억원), ② 부동산 투자일임(12억원 / 6억원)

※ 투자자문‧일임업의 부동산 투자는 자산관리 역량 강화를 위한 보조적인 수단이며, 무분별한 부동산 전문 자문사 설립을 정책적으로 방지할 필요

(재간접펀드 규제 합리화) 운용의 탄력성 등을 위해 펀드가 100%까지 투자할 수 있는 해외펀드 요건*을 완화(안 §80①)

* [종전] 외화자산에 90% 이상 투자하는 해외펀드 → [개선] 70% 이상

ㅇ 현재 외국 운용사가 국내에 등록‧판매할 수 있는 펀드 요건과의 규제 형평성 제고, 아시아지역 투자 펀드에의 투자선택권 확대*

* 아시아지수(MSCI 등)에서 원화자산(KOSPI) 비중(20%∼30%) 고려

(투자계약증권* 재분류) ‘사업권‧영업권에 대한 투자’라는 실질을 감안, 특별자산펀드의 투자대상으로 분류(안 §80③ 등)

* 주로 해외의 자원개발 및 대규모 SOC 사업 등과 관련하여 외국의 특수목적법인(SPC) 등이 발행 → 종전에는 증권펀드의 투자대상으로 분류

ㅇ 아울러, 특별자산펀드 외의 펀드에 대해서는 투자계약증권에 대한 분산투자규제(10%)가 적용됨을 명확화

(1인 펀드해지의 예외) 투자자가 1인인 경우 예외로 펀드를 해지하지 않을 수 있는 법률상 위임을 구체화(안 §223조의2)

ㅇ 펀드의 설립‧운용과정에서 일시적인 경우(1개월), 국내외 연기금 또는 변액보험이 투자자인 경우를 예외로 규정

* 국내외 연기금, 변액보험의 경우 이미 다수의 투자자로부터 자금을 모아 투자한다는 특성 등을 감안(국내 연기금투자풀은 법률에서 예외를 인정)

2. 투자자 보호 장치 강화

(성과보수 수취요건) 투자자문ㆍ일임업자가 성과보수를 예외적으로 받을 수 있는 법률상 위임요건을 마련(안 §99조의2)

ㅇ 전문투자자의 경우는 제한없이 허용하되, 일반투자자는 성과보수 체계‧기준지표 등이 일정조건*을 충족시 허용

* 기준지표 등에 연동하여 성과보수를 산정할 것, 성과가 낮은 경우 원래 보수보다 적은 운용보수를 받는 보수체계일 것 등

ㅇ 아울러, 투자자문‧일임계약서상에 성과보수와 관련된 사항을 명시토록 하여 투자자의 알 권리 등을 보장

(소규모펀드 합병 촉진) 소규모펀드(50억 미만)간 합병시 수익자총회 등이 면제(절차 간소화)되는 요건*을 구체화(안 §225조의2)

* 합병하고자 하는 펀드 상호간에 펀드종류, 투자대상자산, 투자전략 등이 유사할 것(동종성 요건 충족)

ㅇ 아울러, 합병에 반대하는 투자자를 보호하기 위한 매수청구권의 행사방법 및 기간(합병 前 20일) 등을 명확화

(계열사간 과도한 거래 제한) 계열 자산운용사에 변액보험 총액의 50%를 초과한 보험사의 운용위탁을 제한(안 §80①)

※ 펀드판매, 퇴직연금 운용위탁 등의 분야에서 계열사간 과도한 거래집중에 대한 개선방안(‘13.3월, 관련 금융투자업 규정 개정)의 일환임

(퇴출기준 명확화) 6개월(부동산‧특별자산운용사는 1년)내 펀드수탁고가 없는 경우 인가 취소사유가 됨을 명확화(안 §373④)

* 현재 6개월내 영업 미영위시 인가 등의 취소사유이나, 영업 미영위의 의미가 다소 모호하여 실효성있는 집행이 어려운 측면

3. 은행‧보험사의 정보교류차단 규제 합리화 (안 §272, §273)

(신탁업 관련 업무) 신탁업과 이해상충의 소지가 없는 은행‧보험사 일부 업무*를 정보교류차단 규제의 대상에서 제외

* 퇴직연금사업자, 담보부사채 신탁, 자산유동화 업무 등(→ 동 업무는 은행‧보험사가 신탁업자로서 영위하는 업무임)

(자산관리 역량 제고)　은행․보험사의 PB 기능 활성화 등을 위해 펀드판매‧신탁‧투자자문업간 부서 통합운영 허용

※ 자본시장법 시행령 개정(‘12.6월)을 통해 금융투자업자에게는 허용되었으나, 은행‧보험사의 경우 법률 개정이 필요함에 따라 금번에 정비

4. 사모투자전문회사(PEF) 규제체계 선진화

(투자의 탄력성 제고) PEF의 경영권 참여가 전제되는 범위내에서 메짜닌증권(CB․BW 등) 투자범위를 확대(안 §282④)

※ PEF의 메짜닌증권 투자확대 내용 (상세)

① 주식과 메짜닌증권의 권리행사(전환권 행사 등)로 취득 가능한 주식을 합산하여 대상기업의 주식을 10% 이상 취득할 수 있는 투자 허용

② 투자계약 등에 의해 임원임면 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 지배력 행사가 가능한 메짜닌 투자 허용

(GP 등록요건) 글로벌 규제논의 등을 감안하여 PEF 운용자(GP; 무한책임사원)에 대한 최소한의 등록요건 마련(안 §297의2)

ㅇ 금융투자업자가 아니라는 점을 감안하여 자기자본(1억원), 운용인력(1인), 내부통제기준 마련 등으로 요건을 간소화

(운용의 독립성 제고) 人的회사의 성격이 강한 PEF의 특성을 감안, 운용의 독립성 제고 등을 위해 투자자(LP; 유한책임사원)의 재산운용* 관여 금지를 명확화 함(안 §291의②)

* 투자기업 선정, 지분증권 매매의 가격‧시기‧방법 결정, 의결권 행사 등

(보고‧등록의무 합리화) 사모펀드 규제강화 논의 등과 연계하여 차입‧파생상품 투자 등에 대한 보고의무 신설(안 §290⑤ 등)

ㅇ 다만, GP의 주소변경 등 경미한 변경사항*은 (2주 이내→)매분기 일괄하여 금융위에 변경등록할 수 있도록 개선

* GP 소재지, GP의 업무위탁 사항, 최근 사업연도의 재무제표 등

4		상장기업 재무관리의 유연성‧탄력성 제고

1. 조건부자본증권의 발행요건 구체화 (안 §176의12, §176의13)

※ 사전에 정한 사유 발생시 주식으로 전환되거나 원리금이 감면되는 신종 사채 → 법률에서 세부 발행요건을 시행령으로 위임

(정관 기재사항) 조건부자본증권을 발행하려는 상장기업은 정관에 조건부자본증권의 총액 등 발행사항을 기재토록 함

* 조건부자본증권의 총액, 주식전환 또는 채무재조정 사유, 전환으로 인해 발행할 주식수 및 제3자 배정의 근거와 발행수량(주식전환형만 해당) 등

(전환사유 등) 조건부자본증권의 오용 및 발행인의 도덕적 해이 방지 등을 위하여 주식으로 전환되거나 원리금이 감면되는 사유(‘전환사유 등’)에 대한 최소한의 요건 설정

※ 전환사유 등의 요건(例; 금융회사 재무건전성 지표, 워크아웃 개시, 일정기간 주가 등)

① 경제적‧자연적 현상 등에 대한 가격‧지표‧단위 등으로 표시되거나 금융감독당국의 적기시정조치 등 객관적인 사건에 해당할 것

② 발행인‧주주‧투자자 등 이해관계인의 통상적인 노력으로 변동이 불가능하며, 증권시장 등을 통해 이해관계자에게 공시‧공표될 수 있을 것

(효력 발생시기) 전환사유 등이 발생한 다다음 영업일*에 주식전환 등의 효력이 발생토록 함

* 전환사유 발생사실은 다음날까지 시장에 공시(주요사항보고서 제출)되고, 채권의 결제시기는 일반적으로 거래의 다음 영업일인 점 등을 감안

ㅇ 아울러, 전환사유 등의 발생시 신속한 권리관계 확정이 필요하다는 점을 고려, 사채의 등록(전자적)발행 의무화

※ 조건부자본증권의 실물발행시, 전환사유 등이 발생한 이후에도 거래될 가능성이 있어 유통의 안정성, 투자자 보호 측면의 문제 발생 우려

(투자자 보호) 조건부자본증권은 권리의 성격이 변할 수 있는 사채인만큼 투자자의 정보비대칭을 해소하는 장치를 마련

ㅇ (공시) 효력발생의 기준이 되는 전환사유 등의 발생을 주요사항보고서 항목에 포함하여 지체없이 시장에 공시

ㅇ (투자권유 규제) 사채권 외에 파생결합증권의 속성 등도 가진 점을 감안, 보다 강화된 투자권유 규제를 적용

* 파생상품 등의 판매시 적용되는 ‘적정성의 원칙’을 적용(→금융투자업자는 투자권유 없이 판매하더라도 투자자의 투자목적 등을 파악할 의무)

※ [참고] 조건부자본증권의 주식 전환가격 규제방안

- 조건부자본증권의 남용을 방지하고, 글로벌 논의(바젤Ⅲ)에 부합하도록 주권상장법인의 재무관리기준 등에 따라 가격규제를 도입할 예정

(i) 전환사유가 금융감독당국의 적기시정조치 발동, 워크아웃 개시 등 채권자의 손실분담 사유인 경우 : 전환 당시 시가를 기준으로 함

(ii) 그 외의 전환사유 : 조건부자본증권의 경제적 실질이 전환사채와 유사하다는 점을 감안, 전환사채와 같이 발행 당시 시가를 기준으로 함

2. 실권주 발행 철회의 예외요건 마련 등 (안 §176의8)

법률에서 규정한 실권주 발행 철회의 예외사유를 구체화

ㅇ (투자매매업자의 인수) 상장법인과 ‘계열회사 관계’에 있지 않은 투자매매업자가 실권주를 인수하는 경우

ㅇ (주주간 초과청약) 주주배정으로서 상장법인과 주주간 합의에 의하여 ‘배정분의 20% 이내’에서 초과청약하는 경우

ㅇ (기타) 소액공모(10억원 미만)인 경우, (우선 배정을 받지 않은)우리사주에 대하여 실권주를 배정하는 경우

(신주인수권증서 유통방법) 주주배정시 발행이 의무화된 신주인수권증서의 유통방법을 (i) 증권시장 상장, (ii) 2 이상의 투자매매‧중개업자를 통한 매매‧중개로 명시

3. 상장법인의 합병규제 합리화 (안 §176조의5)

(외부평가기관의 책임 강화) 합병 등과 관련한 외부평가법인의 부실평가 등에 대한 제재사유 및 조치근거 마련

ㅇ 계열회사를 평가한 경우, 평가 관련 재산상 이익수령 및 비밀누설 등의 경우 조치근거(평가업무 제한 등) 명시

* 부실평가에 대한 판단기준, 평가업무 정지 또는 외부평가기관에서 제외 등 세부적인 제재기준은 하위 감독규정에 명시할 예정

(합병가액 산정방식 개선) 외부평가기관의 역할이 강화되는 만큼, 법인간 합병가액 산정방식의 자율성을 부여

※ 현행 합병가액 산정방식의 문제점 (상세)

(i) 상장기업* : 최근일 주식 종가가 합병가액 산정에서 차지하는 비중이 과도 → 합병정보 유출 등으로 주가 급변시 주주 이익 침해 등이 우려

* 가격산정방식 : MIN [ (1달, 1주, 최근일 주가의 가중평균), 최근일 주가 ]

(ii) 비상장기업* : 합병가격 산정시 고려되는 유사기업의 가치(상대가치)의 산출방식이 비현실적 → 자본금, 제품구성 등이 유사한 회사가 거의 없음

* 가격산정방식 : [ { (자산가치 X 1 + 수익가치 x 1.5) / 2.5 } + 상대가치 ] / 2

ㅇ (상장기업) 기준주가(1달, 1주, 최근일 주가의 가중평균)의 10% 범위내에서 할인‧할증하여 합병가액을 산정토록 허용

ㅇ (비상장기업) 상대가치를 가격요소에서 제외하되, 투자자들이 비교판단할 수 있도록 공시(추후 유사기업 범위 등도 합리화)

5		인수ㆍ공시ㆍ불공정거래 규제의 실효성 제고

1. 인수‧공시규제 합리화

(임원 보수공개 기준) 개정법률에서 개별 공개하도록 한 임원의 보수 기준을 5억원으로 설정(안 §168②)

* 외국의 사례, 개별 보수공개에 따른 효과 등을 종합적으로 고려

(매출신고서 제출 면제) 증권의 발행인 등에 대한 정보가 이미 시장에 충분히 알려져 있어 매출신고서 제출이 면제되는 요건을 구체화(안 §124의2)

※ 매출신고서 제출 면제 요건 (상세)

- 발행인이 최근 1년 이내에 정기보고서를 기한 내에 제출하였을 것

- 발행인‧매출인이 최근 1년간 공시위반으로 제재를 받은 사실이 없을 것

- 최근 2년 이내에 매출하려는 증권과 같은 종류의 증권에 대한 증권신고서가 제출되고 효력이 발생하였을 것

- 매출인과 발행인이 최대주주, 주요주주 또는 임원의 관계가 아닐 것 등

(주선인의 책임 강화) 인수업무와 관련하여 주선인*에 대해서도 인수인과 동일한 손해배상책임을 부과(안 §135②)

* 실무적으로 인수인과 주선인은 발행증권의 인수를 제외한 발행실무의 제반 사항을 대행한다는 점에서 실질적인 차이가 거의 없음

ㅇ 증권신고서 기재사항 등과 직접적 관련성이 있는(대표주관회사에 준하는) 주선인에 대해 손해배상의 입증책임을 전환

(증권신고서의 철회 간주) 증권신고서가 철회된 것으로 간주되는 시점을 증권신고서의 정정요구를 받은 후, 3개월 이내에 신고서를 제출하지 않은 경우로 정함(안 §130⑤)

* 사업보고서 제출법인의 경우 3개월 단위로 정기보고서를 제출하는 바. 3개월마다 회사 재무‧경영상황 변동을 반영하여 신고서를 재작성할 필요

2. 불공정거래 규제의 실효성 제고

□ (임원‧주요주주의 소유주식 보고) 개정법률에 따라 보고가 면제되거나 완화되는 경우를 구체화(안 §200⑤⑥⑦)

ㅇ (보고면제) 변동수량이 1천주 미만이고 취득(처분)금액이 1천만원 미만인 경미한 변동의 경우 보고 면제

* 현행 금감원 조사 실무상 양정기준(조치 면제 사유) 등을 고려(→변동 수량 및 금액 산정기준 등에 관하여 필요한 사항은 하위규정에 위임)

ㅇ (보고완화) 주식배당, 주식 분할‧병합, 자본감소 등 부득이한 사유로 인한 비자발적 변동에 대해 보고기한 완화*

* 변동 보고기한(5영업일)을 변동이 있던 달의 다음달 10일까지로 완화

- 내부정보 이용 가능성이 적은 공익적 성격의 전문투자자*의 경우도 보고기한을 별도로 설정(분기의 다음달 10일까지)

* 국가, 지자체, 한은, 예보, 한국투자공사, 정책금융공사, 신보, 연기금 등

(불공정거래 신고 포상금) 금감원 신고 포상금 상한을 확대(1억원→20억원)하여 불공정거래 제보 인센티브를 강화(안 §384)

비상장법인의 우회상장 등을 통한 미공개정보 이용행위에 대한 규제의 실효성 제고(안 §201①)

ㅇ 개정법률에서 미공개정보 이용행위의 규제대상으로 위임한 ‘우회상장의 효과가 있는 비상장법인’의 범위*를 구체화

* 개정법률상 합병, 주식의 포괄적 교환 외에 영업양수도, 자산양수도, 현물출자 방식 등을 통해 우회상장의 효과가 있는 경우까지 확대

(장내파생상품 대량보고) KOSPI200 선물·옵션을 기초로 한 장내파생상품을 대량보유 보고대상에 포함(안 §200의2)

ㅇ ‘10.11월 옵션쇼크와 같이 증권관련 파생상품을 이용한 현·선물 연계 불공정거래에 효과적으로 대응

(과징금 부과기준 마련) 주식대량보유 보고(이른바 '5% Rule') 위반에 대한 과징금 산정방법을 구체화(안 §379③④)

ㅇ 과징금 부과기준이 되는 상장법인의 시가총액을 ‘주가(증권시장 종가)에 발행주식수를 곱한 금액’으로 산정

* [참고] 개정법률은 보고위반에 대해 시행령으로 정하는 시가총액을 기준으로 10만분의 1 (또는 5억원)을 한도로 과징금을 부과토록 함

(단기매매차익 반환 규제 개선) 현재 우리사주조합에 대한 우선배정만이 단기매매차익 반환의 예외 대상이나,

ㅇ ‘근로복지기본법’에 따른 다양한 우리사주 취득의 방법(시장매입, 제3자 배정* 등)까지 예외 인정범위를 확대(안 §198x)

* 우선배정의 경우와 마찬가지로 우리사주 취득시 1년 이상 보유의무가 있으며, 조합원결의 절차를 거쳐 취득한다는 점에서 차이가 없음

6		그 밖의 제도개선 사항

(금융투자상품의 개념 정비) 개정법률에 따라 금융투자상품에서 제외되는 상품으로 商法상 ‘스톡옵션*’을 규정(안 §3③)

* 취득시 금전등의 지급이 없고, 유통가능성이 없다는 측면 등을 감안

ㅇ 발행공시 규제만 적용되는 증권으로 商法상 합자회사‧합자조합‧익명조합 등의 출자지분*을 추가(안 §3의2)

* 상기 증권은 상법상 유통가능성이 제한된 점을 감안(→ 다만, 집합투자기구가 발행하는 집합투자증권은 자본시장법상 業규제를 받으므로 제외함)

(골드뱅킹 규제 개선) 은행이 발행하는 파생결합증권(골드뱅킹)에 대한 각종 판매규제, 신고서 규제 등을 합리화(안 §121① 등)

* 일괄신고서 제출시 발행예정기간 무기한 허용, 일괄신고서 추가서류 제출 면제, 투자권유시 적정성 원칙의 적용 예외 등

(자기계약 금지의 예외) 공정한 가격으로 거래함에 따라 이해상충 발생 가능성이 낮은 경우(ATS를 통한 거래, 자기가 판매하는 펀드 매입)를 자기계약 금지의 예외로 인정(안 §66)

(채권중개전문회사 규제정비) 다수의 매수‧매도자간 매매 중개 행위를 무허가시장개설 금지의 예외로 인정(안 §354의2)

* 법률에 ATS, 협회의 프리보드는 무인가 시장개설 금지의 예외로 기 포함

ㅇ 채권중개전문회사의 RP 거래(자금거래적 성격) 중개시 업무 특성을 감안하여 업무기준을 개선*(안 §179ii)

* 일반 채권거래와 달리 종목이 아니라 RP거래의 담보인 채권의 바스켓을 기준으로 거래가 이루어짐(→종목이 아닌 바스켓을 공표하도록 함)