보도 일시	2014.3.6(목) 09:20			배포 일시	2014.3.5(수) 16:00 경제혁신 3개년 계획 후속대책
담당 부처	기재부	자금시장과	과장 김병환, 사무관 김성철(044-215-2750, 2753) 사무관 최 연(044-215-2755)
		법인세제과	과장 이상길, 사무관 김만수(044-215-4170, 4173)
		금융세제팀	팀장 서지원, 사무관 박정주(044-215-4160, 4162)
	법무부	상사법무과	과장 이준식, 검 사 채희만(02-2110-3629, 3630)
	안행부	지방세운영과	과장 심영택, 사무관 강한희(02-2100-3938, 3942)
	해수부	해운정책과	과장 김성범, 사무관 정규삼(044-200-5710, 5720)
	금융위	자본시장과	과장 이명순, 사무관 김성준(02-2156-9870, 9876)
		자산운용과	과장 안창국, 사무관 이호영(02-2156-9890, 9892) 사무관 조대성(02-2156-9894)
	공정위	기업집단과	과장 황원철, 사무관 석동수(044-200-4330, 4332) 사무관 김중호(044-200-4334)
		기업결합과	과장 송상민, 사무관 이지훈(044-200-4363,4366)
	중기청	벤처투자과	과장 박종찬, 사무관 이두연(042-481-4416, 3974)

제목: 「M&A 활성화 방안」 발표

□ 정부는 관계부처 논의와 전문가 의견수렴 등을 거쳐 3.6일「M&A 활성화 방안」을 관계기관 합동으로 마련·발표하였음

ㅇ 동 방안은「경제혁신 3개년 계획」의 3대 핵심전략 중 하나인 “역동적인 혁신경제” 달성을 위한 주요한 세부실행과제임

□ 국내 M&A 시장거래*는 금융위기 이후 하락세로 전환된 가운데 ’13년 들어서는 크게 위축

* 국내 M&A 거래건수(건, Bloomberg): (’10)811 (’11)629 (’12)525 (’13)400

ㅇ M&A시장 침체는 기업이 자율적으로 사업구조를 재편하여 핵심역량에 집중하는 것을 제약할 뿐만 아니라 기업 구조조정을 지연시키는 요인

ㅇ 또한, 중소·벤처기업의 투자자금의 원활한 회수를 어렵게 하고, M&A를 통한 제2의 성장 기회를 제한

□ 이에 정부는 시장 기능에 의한 효율적인 자원배분을 통해 경제의 역동성을 제고하기 위해「M&A 활성화 방안」을 마련하였음

【 주요 내용 】

□ 그 주요 내용은 다음과 같으며, 상세 내용은 별첨 자료를 참고하여 주시기 바람

ㅇ 금융전업그룹 또는 전업계 PEF에 대해 공정거래법상 상호출자제한 기업집단 지정에 따른 제한* 완화

* 계열사 의결권 제한, 공시의무, 자본시장법상 5년내 계열사 처분의무 등

ㅇ PEF의 투자자금 회수가 원활히 이루어질 수 있도록 PEF가 최대주주인 기업에 대하여 실질적으로 상장 허용

ㅇ 성장사다리펀드 內 중소․중견기업 M&A 지원펀드 규모를 3년내 1조원으로 확대(’14년 중 4,000억 조성 계획)

ㅇ 구조조정 수요에 대응해 민간의 매수여력을 보완하기 위해 정책금융기관, 채권은행, 연기금 등이 함께 출자하는「기업정상화촉진 PEF」조성(1조원 이상, 시장수요에 따라 확대)

ㅇ 합병시 프리미엄 등을 감안할 수 있도록 상장법인에 대한 합병가액 산정 규제 완화

ㅇ 구조조정 기업에 대해 기업간 주식 교환시 해당 주식을 처분할 때까지 양도차익에 대한 과세를 이연

ㅇ 역삼각합병 제도, 삼각분할, 삼각주식 교환제도 등 다양한 방식의 M&A를 도입하고, 간이영업양수도 허용 등 절차 개선

【 기대 효과 】

□ 국내 토종 PEF의 성장 기반 마련

ㅇ 국내 PEF에만 적용되는 규제를 해소함으로써 국내 PEF가 자유롭게 활동․성장할 수 있는 여건 조성

ㅇ 금융기관의 PEF 투자 관련 규제가 완화되고, PEF 투자기업 상장이 허용되어 보다 수월한 자금조달․회수 가능

□ 기업 구조조정 촉진

ㅇ PEF 활성화 등을 통해 구조조정 기업의 매각수요를 흡수하고, 세제지원 등의 인센티브를 부여하여 선제적 구조조정 유도

ㅇ M&A 활성화를 통해 공공기관의 정상화를 위한 주식 등 자산매각이 원활히 이루어질 수 있는 여건을 조성

□ 중소․벤처기업 M&A 투자자금 회수 지원

ㅇ 기술혁신형 M&A에 대한 세제지원 확대 및 절차개선 등으로 중소․벤처 투자자금 회수 원활화 및 창업․투자 활성화 기대

□ 다양한 방식의 M&A 도입을 통해 국내 M&A 시장 선진화

ㅇ 외국에서 활용되고 있는 역삼각합병, 삼각분할, 삼각주식 교환제도 등을 도입하여 다양한 M&A방식을 제도적으로 수용

ㅇ 주식교환시 양도차익 과세이연 등으로 주식지급방식의 M&A 활성화

□ M&A 시장 확대*를 통한 우리경제의 역동성 제고

* 이번 대책의 시행으로 ’13년도 약 40조원 수준의 M&A 규모가 ’17년도에는 약 70조원까지 확대될 수 있을 것으로 추정(금융연구원)

ㅇ M&A 활성화는 기업의 자율적인 사업구조 재편, 핵심역량 강화를 지원하여 효율적인 자원배분을 통한 경제의 역동성 제고에 기여

※ [별첨] 「M&A 활성화 방안」

	기획재정부 대변인

M&A 활성화 방안

2014. 3.

관계부처 합동

·

순    서

Ⅰ. 추진 배경	1

Ⅱ. 현황 및 문제점	2

Ⅲ. M&A 활성화 방안	5

1. M&A 참여 확대	6

2. M&A 지원 확충	8

3. M&A 제도․절차 개선	10

Ⅳ. 기대 효과	11

Ⅴ. 향후 계획	13

Ⅰ. 추진 배경

□ ’05년 이후 증가하던 국내 M&A는 ’10년을 기점으로 하락세로 전환되고 ’13년 들어서는 M&A시장이 크게 위축

ㅇ 국내 M&A 거래규모는 주요 선진국에 비해 작고* 외국자본에 의한 국내 외국기업 M&A 등이 대부분(’12년, 85.6%)을 차지

* M&A/시가총액(’12년): (싱가폴)7.65% (영국)5.95% (미국)4.74% (한국)3.52%

국내 M&A 거래규모 추이	국가별 M&A 규모(’12년)
자료: Bloomberg	자료: Worldbank, Bloomberg

□ M&A시장 침체는 기업 자율적인 사업구조 재편을 제약할 뿐만 아니라 당면한 기업 구조조정과 중소․벤처 투자 활성화를 저해

① (사업구조 재편 제약) 핵심역량에 집중 투자하여 경쟁력을 향상시키기 위한 기업의 자율적인 사업 구조조정을 제약

② (기업구조조정 저해) 금년중 집중될 것으로 예상되는 구조조정 추진 기업의 자산․계열사 매각 수요를 흡수하는 데 한계

* 구조조정 추진중인 주요그룹의 자산, 계열사 매각 수요가 10조원 이상으로 추정

③ (중소․벤처 성장 제약) 중소․벤처기업 투자자금의 원활한 회수가 어렵고 M&A를 통한 제2의 성장 기회 제한

◇ M&A활성화를 통해 자율적인 사업 구조조정을 촉진하고 중소․벤처기업 활성화를 유도하여 우리 경제의 역동성을 제고할 필요

Ⅱ. 현황 및 문제점

1		M&A시장 참여 제약

◇ 주요 매수주체인 사모투자펀드(PEF), 기업 등 전략적 투자자, 구조조정전문기구의 투자․운영 등을 제약하는 규제가 상존

□ [사모투자펀드(PEF)] 시장규제 등으로 적극적인 역할에 제약

ㅇ M&A 매수주체로 PEF가 꾸준한 성장세를 보이고 있으나 주요 선진국에 비해서는 여전히 규모가 작은 수준

* GDP 대비 PEF 비중(’12년, 신규투자): (영국)1.22%, (미국)0.72%, (한국)0.47%

ㅇ 설립, 운용 등에 대한 규제가 엄격하여 국내 PEF가 다양한 M&A 수요를 흡수하지 못하고 규모를 대형화하는 데도 제약

- 전업계 PEF 등이 투자로 자산 5조원 이상이 될 경우 상호출자제한기업집단 지정으로 의결권이 제한되어 사실상 투자 곤란

- PEF는 지분인수만 허용되어 사업부문 분리매각 수요 수용 곤란

ㅇ 외국계 PEF는 국내 자금조달을 통해 M&A시장에서 활발히 운용중이나, 국내 PEF는 각종 규제로 역차별*을 받아 핵심 매수주체로 성장하지 못하는 상황

* 외국계 PEF의 경우 계열관련 규제가 없고 설립․운영 관련 제한이 적음

사모투자전문회사(PEF) 규모 추이

PEF 설립 동향(단위: 사, %)

구분		’11년	’12년	’13년
연도별설립PEF		43	60	45
	프로젝트PEF (비중)	20 (46.5)	29 (48.3)	31 (68.9)
	블라인드PEF (비중)	23 (53.5)	31 (51.7)	14 (31.1)

자료: 금융감독원

자료: 금융감독원

□ [기업 등 전략적 투자자] 진입제한 등으로 시장 참여 부족

ㅇ 인수여력이 있는 기업 등 전략적 투자자는 업종별 진입제한 등 규제로 M&A 시장에 적극적 참여 곤란

□ [기업구조조정 전문기구] 수요는 증가하고 있으나 규모․역할 미흡

ㅇ 외환위기 이후 기업구조조정 촉진을 위해 활용되었던 CRV, CRF* 등 구조조정을 위한 기구는 폐지되거나 PEF 등으로 통합

* 기업구조조정투자회사(CRV) → '06년 이후 근거법률 폐지
기업구조조정증권투자회사(CRF) → ‘09년 이후 자본시장법 시행으로 폐지

ㅇ 이후 ‘10년도에 도입된 기업재무안정 PEF*는 규모가 작고(3조원 수준), 투자대상이 부실기업으로 한정되어 기업구조조정 지원 역할 미흡

* 기업재무구조개선 촉진을 위해 투자대상을 부실기업으로 한정하되 일반 PEF와는 달리 자산인수 등이 가능하도록 운용상 특례 인정

2		M&A 관련 세제․금융상 지원체계 미흡

◇ M&A방식에 따라 세제가 상이하고 구조조정 기업 관련
세제지원과 M&A 자금공급 체계가 미흡

□ M&A방식에 따른 세제상 차이

ㅇ 합병(적격요건 충족)시 합병대가로 받은 주식은 양도차익 과세를 이연하고 있으나 주식교환 방식의 기업인수에 대해서는 미적용

- 이에 따라, 국내 M&A의 경우 주식교환 방식의 인수가 활성화되지 못하고 현금인수 방식이 대부분을 차지

M&A시 현금거래 비중('13년, 건수기준)	한국 M&A 대가지급 구성(%)
자료: Bloomberg

□ 구조조정 기업 등에 대한 세제지원 미흡

ㅇ 합병․분할(적격요건 충족) 후 일정기간* 내 주식․사업 매각시 일시에 세금을 부담함에 따라 구조조정 저해요인으로 작용

* 적격합병․분할시 양도차익에 대한 법인세가 이연되고 있으나 2년내 피인수기업의 대주주 지분 또는 사업부문 매각시 이연되었던 세금을 일시에 추징

ㅇ 주식취득․합병시 법인세를 감면하는 기술혁신형 기업 범위가 벤처기업 등에 한정되어 여타 기술이 있는 중소기업의 M&A 수요 제약

□ M&A 금융상 애로

ㅇ 중소․벤처기업 M&A 활성화를 위한 자금지원 체계가 미흡하고, 신용공여 제한 등으로 인해 금융기관의 M&A 자금공급이 원활하지 못하여 자금조달에 애로

- LBO의 경우 배임죄 불확실성 등에 따라 적극적으로 활용되지 못하고 있고 IB 등에 대한 건전성 규제 등으로 인해 신용공여 제약

3		M&A 제도․절차의 미성숙

◇ 엄격한 기준, 미비된 제도 기반 등으로 선진국과 같은 M&A 방식을 활용하지 못하거나 불필요한 절차로 적기투자 제한

□ 합병시 가격 제한

ㅇ 합병시 지급하는 주식가격 규제* 등으로 인해 일정부분 프리미엄을 반영하는데 한계

* 상장법인에 대해 합병시 주식가격을 기준시가의 ±10%로 제한

** ’13년 중 상장법인 합병(총 72건) 중 계열사 등 특수관계인을 제외한 제3자간 합병은 4건에 불과

□ 다양한 M&A 방식 제약

ㅇ 과도한 절차규제*로 인해 M&A가 지연되고 관련제도 미비로 기업여건, 시장발전에 따라 나타나는 다양한 수요** 수용 곤란

* PEF의 경우 PEF 설립, SPC 설립, 기업투자 등 각 단계마다 기업결합 신고

** 외국에서 활발한 역삼각합병, 삼각분할, 삼각주식교환 등이 국내에서는 불가

Ⅲ. M&A 활성화 방안

기 본 방 향

□ (M&A 시장 참여 확대) 단계별로 매수주체의 M&A 시장참여를 제약하는 요인을 개선하여 매수여력 확충

ㅇ (조성․투자 단계) PEF, 전략적 투자자, 기업구조조정 전문기구 등의 자금조성과 투자운용상 규제를 완화

ㅇ (관리 단계) PEF 등의 M&A후 인수기업에 대한 의결권 제한 등 사후 관리상 규제를 완화하여 보다 적극적 투자를 유도

ㅇ (회수 단계) PEF가 최대주주인 기업에 대한 상장을 허용하는 등 원활한 투자자금 회수 지원

□ (M&A 세제․금융 지원 확충) 중소․벤처기업 및 구조조정 기업에 대한 M&A유인을 제공하기 위해 세제․금융 지원 확대

ㅇ (세제지원) 이노비즈 기업의 M&A시 세금부담을 완화하고, 구조조정 기업에 대한 과세이연 및 사후관리요건 등을 완화

ㅇ (금융지원) 중소․중견기업 M&A 지원펀드 확대, 신규 PEF 조성 등 금융공급을 확대하고, M&A 관련 신용공여 제한 완화

□ (M&A 제도․절차 개선) 다양한 방식의 M&A가 활성화될 수 있도록 규제 완화 및 절차 개선 등 제도 인프라 보완

ㅇ 합병가액 규제 완화, 역삼각합병제도 도입 및 간이영업양수도 허용 등 절차상 개선을 통해 거래 효율성 제고

1. M&A시장 참여 확대

◇ M&A 매수주체의 조성․투자 → 관리 → 자금회수 단계별 제약 요인을 개선하여 투자수요 진작

조성․투자 단계

□ (PEF) PEF의 자금조성과 투자를 제한하는 규제 완화

ㅇ PEF가 기업의 지분이외에 사업부문도 인수할 수 있도록 허용

* (현행) PEF는 지분인수만 가능 → (개선) PEF에 대해 법인신설을 통한 영업양수 허용

ㅇ 금융기관이 무한책임사원(GP)으로 참여해 PEF에 투자시  현행 사전승인 → 부득이한 경우*에는 사후승인으로 개선

* (예) PEF출자승인 신청시 PEF의 투자가 시급히(예 : 40일) 이루어져야 하는 경우

ㅇ 보험사에 대해 금융위 사전신고가 면제되는 PEF 출자한도를 현행 15% → 30%로 상향조정

ㅇ PEF 설립, SPC 설립, 기업투자 등 매단계마다 기업결합을 신고하도록 하고 있는 것을 기업투자시만 신고하도록 절차 통합

□ (전략적 투자자) M&A 시장 진입에 대한 제한 완화

ㅇ 대량화물(원유, 제철원료, 액화가스, 발전용 석탄) 화주가 구조조정 추진 중인 해운사를 인수할 수 있도록 명시적으로 허용

- 다만, 3자물류 촉진이라는 물류정책방향(물류정책기본법), 선․화주 상생협력 등을 감안, 일정수준(예:30%) 이내로 자기화물 운송 제한

【참고】대량화물 화주의 해운사 인수관련 현황

ㅇ 해운법*은 대량화물 화주의 자기화물 수송을 위한 해운사 등록을 제한

- 동 규정은 제3자 물류 활성화를 위해 도입되었으나, 기존 해운사 인수시에도 적용되는지 여부가 불명확

* 해운법 제24조 ④ 대량화물의 화주가 소유․지배하는 법인이 그 대량화물을 운송하기 위하여 해상화물운송사업 등록 신청시 해양수산부장관은 정책자문위원회의 의견을 들어 등록여부를 결정하여야 한다

ㅇ 일반지주회사의 금융자회사 보유를 허용하되 일정요건* 충족시 중간금융지주회사 설치

* 보험사 포함 금융․보험사 3개이상 또는 금융․보험사 자산 20조원 이상

□ (구조조정 전문기구) 기업재무안정 PEF의 투자대상을 개별 부실기업 뿐 아니라 구조조정 추진 기업집단의 정상기업까지 확대*

* (현행) 워크아웃, 법정관리, 재무구조개선약정 체결 기업 등 → (개선) 자율협약기업, 재무구조개선약정 그룹 소속기업, 관리대상계열 소속 기업 등 추가

관리 단계

□ 금융전업그룹 또는 전업계 PEF*에 대해 공정거래법상 상호출자제한 기업집단 지정에 따른 제한 완화

* PEF 운용을 전문으로 하는 무한책임사원(GP)이 투자한 PEF

ㅇ 공정거래법상 계열사 의결권 제한, 공시 의무 및 자본시장법상 5년내 계열사 처분의무 등 규제 배제

□ 대기업이 중소․벤처기업* 인수시 계열편입을 3년간 유예하는 조치(’14.2월 시행)의 성과를 보아 유예기간 확대여부 검토

* ‘벤처기업’ 또는 ‘매출액 대비 R&D 투자비중 5%이상 중소기업’

회수 단계

□ PEF의 투자자금 회수가 원활히 이루어질 수 있도록 PEF가 최대주주인 기업에 대하여 실질적으로 상장 허용

* 현재 PEF가 최대주주인 기업에 대해서는 경영안정성 확보 및 투자자 보호 등에 대해 엄격한 기준을 적용하면서 실제로 상장한 사례가 없음

ㅇ PEF가 최대주주인 기업에 대해 원칙적으로 일반기업 상장요건과 동일한 기준을 적용하도록 개선

2. M&A 세제․금융 지원 확충

◇ M&A방식에 따른 세제상 차이를 개선하고 구조조정 기업에 대한 세제지원을 확대하는 한편, M&A에 대한 자금공급을 확대

세제 지원

□ (주식교환시 세제지원) 구조조정 기업*에 대해 기업간 주식 교환시 해당 주식을 처분할 때까지 양도차익에 대한 과세를 이연

* 경영정상화 계획 이행 약정(워크아웃 등)에 따라 주식을 교환하는 경우

** (현행)주식교환시 매도주주에 대해 양도차익 과세→(개선)양도차익 과세 이연

□ (기술혁신형 M&A 세제지원* 확대) 기술혁신형 M&A시 법인세 공제 기업범위를 벤처 등 중소기업에서 이노비즈 기업**까지 확대

* (현행)벤처기업, R&D매출액이 5%이상인 중소기업 M&A시 기술가치 10%의 법인세 감면→(개선)대상을 이노비즈 기업까지 확대(’14.2월 시행)

**「중소기업기술혁신촉진법」에 따라 중기청이 지정하는 기술력 있는 기업

ㅇ 법인세 감면 요건 및 사후관리 요건 등은 제도의 시행성과를 보아 지속적으로 보완․개선

□ (과세특례 요건 완화) 구조조정기업에 대하여 적격합병․분할시 법인세 등 과세이연을 받기 위한 사후관리요건*의 적용을 완화

* 합병․분할 이후 2년내 승계사업을 폐지하거나 피합병법인 지배주주가 합병법인에서 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것

ㅇ 사후관리요건 적용 예외사유를 워크아웃 기업 등으로 확대

* (현행)법정관리상 회생절차에 따른 처분 → (개선)경영정상화계획 이행 약정(워크아웃 등)에 따른 처분 추가

□ (기업재무안정 PEF 세제지원) 과거 구조조정전문기구에 준하여 증권거래세를 한시적(’16년말)으로 면제

□ (과점주주 간주취득세 면제) M&A를 통해 과점주주가 되는 경우 부과되는 간주취득세* 면제대상을 현행 코스피→코스닥 기업까지 확대

* 기업(코스피 상장기업 제외)인수를 통해 과점주주(50%초과)가 된 경우 피인수기업 보유 부동산 등을 취득한 것으로 간주해 취득세 부과

금융 지원

□ (M&A 펀드 확대) 성장사다리펀드 內 중소․중견기업 M&A 지원펀드 규모를 3년내 1조원으로 확대(’14년 중 4,000억원 조성 계획)

□ (기업정상화 촉진 PEF 조성) 당면한 구조조정 수요에 대응해 민간의 매수여력을 보완하기 위해 정책금융기관, 채권은행, 연기금 등이 함께 출자하는 PEF 조성(1조원 이상, 시장수요에 따라 확대)

ㅇ 참여기관 간 투자협의체를 구성하여 재원부담 비율 등에 대해 협약을 우선체결하고 실제 투자는 인수투자대상 결정시 시행

□ (신용공여 제한 완화) IB의 신용공여한도(자기자본 100%) 계산시 제외되는 M&A관련 대출 범위를 확대(현행 만기 6개월→1년)

ㅇ M&A관련 신용공여에 따른 부담을 완화하는 방향으로 영업용순자본비율(NCR=영업용순자본/총위험액) 규제도 개편*

* 예) M&A관련 신용공여를 영업용순자본 차감항목에서 제외 → 총위험액에 반영

□ (LBO 투명성 제고) 배임죄 등 관련 불확실성을 완화하고 건전한 방식의 차입매수(LBO)가 활성화되도록 절차 관련 유의사항 제시

【참고】LBO 방식의“배임죄”적용 관련 판례 입장

ㅇ (S주식회사 LBO) 인수대상 회사는 담보로 제공되는 재산을 잃는 위험을 부담하므로 위험부담에 상응하는 대가 지급 등 반대급부 제공이 없다면, “인수대상 회사”에 재산상의 손해를 끼친 결정이라고 판결

ㅇ (H社 LBO) 합병절차가 공정하게 이루어졌다면 원칙적으로 적법하고 정당한 합병으로서 인수대상 회사에 손해를 끼친 것으로 판단할 수 없다고 판결

□ (기업인수목적회사 활성화) 비상장 중소․벤처기업이 M&A를 통해 성장동력을 확보할 수 있도록 기업인수목적회사(SPAC*) 규제 완화

* M&A목적으로 설립된 서류상 회사로서 공모(IPO)를 통해 자금조달후 비상장법인을 합병

ㅇ 최소금액요건 하향 조정(예: 현행 자기자본 100억원→30억원), SPAC 설립시 지정감사인 선임의무 면제 등

3. M&A 제도․절차 개선

◇ 경직적인 M&A 기준을 완화하고 미비된 제도를 보완하여
다양한 방식의 M&A 활성화 유도

□ (합병가액 규제완화) 상장법인에 대한 합병가액 산정 규제*를 완화

* 현재 상장법인의 경우 합병가액을 기준시가의 10%로 제한

ㅇ 프리미엄 등을 감안할 수 있도록 규제를 완화하되, 필요시 객관적인 외부평가 등 보완장치 마련

□ (M&A 방식 확대) 현행 상법상 도입된 순삼각합병* 뿐 아니라 합병대상 기업을 존속시키는 역삼각합병제도* 등을 도입

* 순삼각합병제도는 합병대상 기업을 자회사에 합병하는 방식이고, 역삼각합병제도는 자회사를 합병대상 기업에 합병하는 방식

ㅇ 역삼각합병 및 이와 유사한 삼각분할, 삼각주식교환제도 도입

□ (간이영업양수도 도입) 간이합병*에 준하여 영업양도(자회사→모회사)에 대해서도 자회사 주총 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 절차특례 인정

* 자회사 발행주식총수의 90%이상을 모회사가 보유한 경우 자회사․모회사 합병시 자회사 주총승인을 이사회 승인으로 갈음토록 하는 제도

□ (소규모․간이합병 특례 확대) 소규모․간이합병 특례* 대상을 현행 벤처기업에서 이노비즈 기업까지 확대

* 상법상 소규모․간이합병 요건(이사회의결로 주총대체)→특례기준

- 소규모합병(존속회사 주총대체): 합병시 존속회사 신주발행수가 전체의 10%이하→ 20%이하

- 간이합병(소멸회사 주총대체): 존속회사가 소멸회사 지분의 90%이상 보유→ 80%이상

□ (의무공개매수 예외범위 확대) 채권단 자율협약에 따라 채권금융기관의 보유지분 매각시에도 의무공개매수*에 대한 예외인정**

* 구조조정을 위한 채권단 보유주식 매각시에도 의무공개매수(6개월내 상장
주식을 10인 이상에게 5% 이상 매수시 공개매수) 제도가 적용되어 매각지연

** (현행)법정관리, 워크아웃 기업 등 매수시 예외→(개선)자율협약 기업도 예외인정

Ⅳ. 기대 효과

□ 금번 대책을 통해 시장의 자율적인 M&A가 활성화되면서중소․벤처기업 투자 및 기업의 사업구조 재편을 촉진하여 우리경제의 역동성이 제고될 수 있을 것으로 기대

□ 국내 토종 PEF의 성장 기반 마련

ㅇ 상호출자제한 기업집단 지정에 따른 제약 등 국내 PEF에만 적용되는 규제를 해소함으로써 국내 PEF가 자유롭게 활동․성장할 수 있는 여건 조성

ㅇ 금융기관의 PEF 투자 관련 규제가 완화되고, PEF 투자기업 상장이 허용되어 보다 수월한 자금조달․회수 가능

□ 기업 구조조정 촉진

ㅇ PEF 활성화, 기업재무안정 PEF 투자대상 기업 확대, 기업정상화촉진 PEF 조성 등을 통해 현재 구조조정 추진중인 기업의 계열사 자산 등 매각수요를 흡수

ㅇ 구조조정 기업 M&A에 대해 세제지원 등의 인센티브를 부여하여 선제적 구조조정 유도

ㅇ 대형화주의 해운사 인수 허용 등을 통해 금융위기 이후 어려움이 가중되고 있는 해운산업의 구조조정 촉진

ㅇ M&A 활성화를 통해 공공기관의 정상화를 위한 주식 등 자산매각이 원활히 이루어질 수 있는 여건을 조성

□ 중소․벤처기업 M&A 투자자금 회수 지원

ㅇ 기술혁신형 M&A에 대한 세제지원 확대 및 절차개선 등으로 중소․벤처 투자자금 회수 원활화 및 창업․투자 활성화 기대

- 기술혁신형 M&A 법인세 감면, 소규모․간이합병 특례 대상을 이노비즈 기업까지 확대함으로써 중소기업 M&A 지원

- 성장사다리 펀드 내 M&A펀드 확대, SPAC 설립요건 완화 등을 통해 중소기업 자금회수 원활화

□ 다양한 방식의 M&A 도입을 통해 국내 M&A 시장 선진화

ㅇ 외국에서 활용되고 있는 역삼각합병 제도, 삼각분할, 삼각주식 교환제도 등을 도입함으로써 M&A 거래 효율성 증대

ㅇ 합병가액 규제 완화(상장법인), 주식교환시 양도차익 과세 이연 등을 통해 현금 뿐 아니라 주식지급방식의 M&A활성화

ㅇ PEF에 대한 영업양수 방식 인수 허용 등으로 주식 이외에 사업부문을 인수하는 방식의 M&A 활성화

□ M&A 시장 확대를 통한 우리경제의 역동성 제고

ㅇ 사모투자펀드(PEF), 우량기업 등 전략적 투자자의 매수여력 확충을 통해 M&A 시장 규모가 확대될 것으로 기대

ㅇ M&A 시장확대*는 기업의 자율적인 사업구조 재편, 핵심역량 강화를 지원하여 효율적인 자원배분을 통한 경제의 역동성 제고에 기여

* 동 대책의 효과로 M&A 시장규모가 ’13년도 약 40조원에서 ’17년도 약 70조원으로 성장할 것으로 전망 (금융연구원 추정)

M&A 시장규모 확대 효과 추정(금융硏)

	* 기존성장률 : 최근 10년( ’03~’13년) 연평균 성장률(7.2%) * 대책 효과 : 위축되었던 M&A시장이 금융위기이전 수준으로 복귀 전제(’03~’08년 연평균 성장률 14.8%)

Ⅴ. 향후 계획

정책 과제		추진일정		조치사항		소관부처
1. M&A시장 참여 확대
1-1. 조성․투자 단계
① PEF의 영업양수도 방식 기업인수 허용		’14하		자본시장법 시행령개정		금융위
② 금융기관이 PEF 설립시 사후승인 허용		’14상		감독규정 개정		금융위
③ 보험사의 PEF 투자규제 완화		’14상		보험업감독 규정개정		금융위
④ PEF 설립시 기업결합 신고 면제		’14하		공정거래법 개정		공정위
⑤ 대형화주의 구조조정 중인 해운사 인수 허용		’14상		행정조치		해수부
⑥ 일반지주회사의 금융자회사 보유 허용		’14하		공정거래법 개정		공정위
⑦ 기업재무안정 PEF의 투자대상 확대		’14하		자본시장법 개정		금융위
1-2. 관리 단계
① 전문 PEF의 대기업 집단 지정에 따른 규제 완화		’14하		자본시장법 개정		공정위 금융위
② 대기업의 중소기업 인수시 계열사 편입 유예 확대여부 검토		계속		공정거래법 시행령개정검토		공정위
1-3. 회수 단계
ㅇ PEF가 최대주주인 기업의 상장 허용		’14상		가이드라인 개정(거래소)		금융위

정책 과제				추진일정		조치사항			소관부처
2. M&A 세제․금융 지원 확충
2-1. 세제 지원
① 기업간 주식교환시 양도차익 과세이연				’14하		조특법 개정			기재부
② 기술혁신형 M&A시 법인세 감면 대상 확대				’14상 (旣개정)		조특법 시행령개정			기재부
③ 적격합병․분할시 과세특례 요건 완화				’14하		법인세법 시행령개정			기재부
④ 기업재무안정 PEF에 대한 세제 지원			’14하			조특법 개정			기재부
⑤ 과점주주에 대한 취득세 면제대상 확대				’14하		지방세기본법 개정			안행부
2-2. 금융지원 확대
① 성장사다리펀드 내 중소․벤처 M&A펀드 규모 확대				’14～’16		펀드 조성			금융위
② 기업정상화 촉진 PEF 조성			’14상			협약 체결			금융위
③ IB의 M&A관련 신용공여 규제 완화				’14상		자본법규칙, 감독규정 개정			금융위
④ 차입매수(LBO) 관련 유의사항 마련				’14하		유의사항 마련			법무부
⑤ 기업인수목적회사(SPAC) 관련 규제 완화				’14하 ’14상		외감법시행령 상장규정개정			금융위
3. M&A 제도․절차 개선
① 상장법인 합병시 합병가액 산정규제 완화				’14하		자본시장법 시행령개정			금융위
② 역삼각합병, 삼각분할, 삼각주식 교환 등 도입				’14하		상법개정			법무부
③ 간이영업양수도 제도 도입				’14하		상법개정			법무부
④ 소규모․간이합병 특례대상 확대				’14하		기술혁신 촉진법개정			법무부 중기청
⑤ 의무공개매수 예외 범위 확대				’14상		증권발행․ 공시규정개정			금융위