“금융은 튼튼하게, 소비자는 행복하게”
		보 도 자 료
		2014. 9. 25.(목) 조간부터 보도 가능
담당부서	특별조사국		조두영 국장(3145-5100), 김강일 팀장(3145-5102)
배 포 일	2014. 9. 24.(수)			배포부서	공보실(3145-5789~92)	총 9 매

제 목 : 무자본 M&A 과정에서 발생한 불공정거래 조사 결과 분석 및 투자자 유의사항

Ⅰ		개요

□ 금년 7월말 기준 최근 3년간 기업사냥꾼 등의 무자본 M&A 과정에서 발생한 불공정거래에 대하여 조사한 결과,

◦ 주동 세력이 개인에서 법인, SPC 및 증권방송전문가 등으로 확장되고 있으며, M&A과정에서 시세조종, 미공개정보 이용 및 부정거래 병행 등 다양한 위법사항이 동시에 발생

◦ 아울러 M&A세력에 의한 횡령‧배임 및 이에 따른 상장폐지* 후유증으로 일반투자자의 피해가 양산되는 것으로 분석‧확인됨

* 분석대상 기업 15개 회사 중 7개사가 상장폐지 되거나 상장폐지 실질심사 중

	무자본 M&A는 어떻게 이루어지는가?

□ 조사 결과 무자본 M&A 과정에서 발생한 불공정거래 특성에 대한 분석내용 등을 투자자 유의사항으로 정리‧전파하고,

◦ 앞으로도 경영권 변동 과정에서의 불공정거래 행위에 대하여 엄중하게 대처할 계획임

Ⅱ		무자본 M&A 관련 불공정거래 조치 현황

� 조사건수 : 15건(최근 3년)

� 부당이득 금액 : 약 1,300억원

� 불공정거래 유형

유형	부정거래	시세조종	대량보유 보고 등 공시위반	미공개정보 이용	횡령‧배임 혐의
조치건수*	9	5	13	4	10

* 복수의 불공정거래가 적발되는 경우가 다수임

� 조치 대상자 신분

유형	개인	사채업자	일반법인	증권방송 진행자	회계사	당해 회사
혐의자수	166	24	20	2	2	5

Ⅲ		무자본 M&A의 주요 목적 및 특성

1		피인수기업의 특성

가. 재무적 특성

□ 회사자산 횡령 목적의 경우

◦ (대표 유형) 피인수 기업의 자산을 담보로 자금을 차입하여 해당 기업을 인수한 후 타법인 출자 등을 가장하여 자산 횡령

◦ (특성) 피인수기업의 평균 현금보유액이 최대주주의 평균 경영권 인수대금에 상당한 금액이며, 재무상황이 양호하여 경영권프리미엄*(평균 92억원)도 높음

* 경영권 프리미엄 = 경영권 인수대금 － 경영권양수도 계약 전일 종가 × 인수 주식수

□ 인수주식 고가매각을 통한 차익취득 목적의 경우

◦ (대표 유형) 무자본 M&A 과정에서 시세조종 또는 허위사실 유포 등을 통해 주가를 인위적으로 상승시킨 후 인수주식을 고가매도

◦ (특성) 직전 사업연도 평균 19억원의 적자발생 등 수익성이 악화되어, 평균 인수대금 및 경영권프리미엄(△4억원)이 낮음

피인수기업의 재무적 특성

구 분	시가총액	인수대금	경영권 프리미엄	보유현금	자기자본	당기순이익
1그룹(횡령)	643억원	207억원	92억원	207억원	428억원	0.6억원
2그룹(차익취득)	465억원	166억원	△4억원	41억원	171억원	△19억원

* 각 종목의 M&A 직전 분기말 재무현황 및 M&A 전일 주가 등을 단순 평균

나. 주가 및 거래량 추이

□ M&A 직전‧후 주가 변화

◦ (횡령 목적) M&A 정보 사전 유출 등의 이유로 M&A 전 1개월 동안 상승(평균 17%)하나, M&A 직후 하락하여 이전 주가로 회귀

◦ (차익취득 목적) 시세조종으로 M&A 전 1개월 동안 급등(평균 53%)하고, M&A일 이후에도 상당기간(2개월) 완만하게 상승*(평균 10%)

* (상승 원인) 차익실현 목적의 경우 해외 자원개발 등 허위의 신규사업 관련 보도자료를 배포하거나, 증권방송을 통해 허위 사실을 유포

□ M&A 후 장기 주가 변화

◦ M&A일 대비 ‘14.7월 말 현재(평균 2년 경과) 횡령 목적 M&A회사의 주가는 평균 87%, 차익취득 목적 M&A 회사의 주가는 평균 68% 하락하는 등 대부분의 주가가 반토막 이상 폭락

※ 동 기간 중 시가총액(15사 기준)은 약 5,000억원 증발하였고, 조사대상 기업 중 47%(7개사)가 상장폐지되거나 상장폐지 실질심사 중

주가 변동률(M&A일 ~‘14.7월 말 현재)

□ M&A 직전‧후 거래량 변화

◦ (횡령 목적 M&A) 경영권 변동 이후 약 1주일 동안 거래량이 증가하였으나 이후 M&A 이전 수준으로 회귀

◦ (차익취득 목적 M&A) 경영권 변동 후 시세조종 및 허위사실 유포 등으로 상당기간 동안 대량거래 지속

횡령 목적 M&A의 주가‧거래량 추이	차익취득 목적 M&A의 주가‧거래량 추이

* 거래량 변동 =	각 기간별 평균 거래량		주가 변동 =	각 일자별 주가 - M&A 1개월 전일 주가
	M&A 1개월 전 평균 거래량	,		M&A 1개월 전일 주가

2		인수인의 특성

□ 인수인에 대한 객관적 정보 부재

◦ 대부분 감사보고서 등의 작성‧공시의무가 없는 비외감법인 및 개인 등으로 객관적으로 신뢰할 수 있는 정보 부족

구분	상장법인	외감법인	외국법인	비외감법인	개인	합계
회사수	1	2	1	8	3	15

□ 취약한 재무상황

◦ 인수인의 자금력 또는 자기자본이 인수대금에 미달

인수대금 대비 인수인의 자기자본 수준*

구분	100% 이상	100% ~ 80%	80% ~ 30%	30% ~ 10%	10% 미만
회사수	1	2	0	2	6

* 인수인이 5% 보고서 등을 통해 공시한 자기자본 금액/경영권 인수대금

□ 공시의무 사항 누락 또는 은폐

◦ (5%보고 누락) 주식등의대량보유상황보고서( ‘5% 보고서’) 미제출 등

◦ (자금원천 허위기재 등) 차입금을 통한 인수임에도 자금원천을 자기자금 등으로 허위공시하거나 자금원천을 미기재

◦ (담보제공 사실 은폐) 5% 보고서에 담보제공 사실 미기재

* (공시위반 사례) A사의 경영권을 124억원에 인수할 당시 F사는 자산이 30억원, 자기자본이 16억원에 불과하여 차입금 없이는 인수가 불가능 함에도 5%보고시 인수자금의 원천을 자기자금이라고 허위 기재

□ 경영권 보유 기간

◦ 횡령 목적 M&A의 경우 1년 이상 장기보유(평균 15개월)하는 반면, 차익취득 목적 M&A의 경우 단기간(평균 6개월) 내에 경영권 변동

3		주식 양수도 및 대금지급의 특성

□ 양수도 대상 주식 담보 제공

◦ 대부분 사주가 주식 실물을 인출하여 인수인에게 제공, 인수인은 동 주식을 담보로 자금을 조달하여 사주에게 인수대금 전달

※ 통상적으로「실물 인출 ⇨ 주식양수도 ⇨ 담보 제공 ⇨ 자금차입 및 대금 지급」등 절차가 주식양도인, 양수인 및 전주(錢主)가 모두 모인 장소에서 동시에 이루어짐

□ 사채자금 등 유입

◦ 증권사, 저축은행, 캐피탈, 대부업체, 사채업자 등이 주식담보대출을 운용하고 있으나,

금융기관은 개인 고객에 대한 대출한도가 자체적으로 정해져 있어 무자본 M&A 대부분의 경우 사채업자의 자금*이 동원됨

* 통상 이자율 20% 내외, 대출기간 : 약 1개월(연장 가능), 담보유지 비율 150% 이상, 수수료 2~3%

Ⅳ		투자자 유의사항

※ M&A와 관련하여 루머나 인터넷 등에서 제공되는 정보만을 근거로 투자하기 보다는 금감원 전자공시시스템 등에서 공시자료를 확인하여 투자를 결정할 필요

1		M&A 관련 공시자료 등에서 확인할 사항

공시서류

공시주체

주요 확인 내용

최대주주변경

(거래소 수시공시)

상장회사

• 인수의 목적 및 인수자금 조달내역

• 인수 후 경영진의 구성내역

• 1주당 인수가액을 주식의 현재 시가와 비교 등

주식등 대량

보유상황보고

최대주주 등

5% 이상 주주

• 주식 인수자금 원천의 자기자금 or 차입금 여부

• 보유 주식등의 담보 계약 체결 여부

• 인수인(법인의 경우)의 자기자본과 인수대금을 비교

사업보고서

(분‧반기보고서)

상장회사

• 최대주주(법인의 경우)의 연혁, 재무현황

• 최근 3년간 최대주주 변동 현황 등

□ 최대주주 변경에 관한 사항

◦ 신규 최대주주의 인수자금 조달 및 경영진 구성 내역을 확인하고, 주당 인수가액과 주가를 비교하여 큰 차이 발생 여부

□ 인수예정자에 관한 사항

◦ 주식 인수자금의 원천 및 담보계약 여부를 확인하여 차입금으로 인수자금을 조달하거나 인수 주식을 담보로 제공하는지 여부

◦ 인수예정인(법인인 경우)의 자기자본이 인수대금에 크게 미달하는지 여부

□ 변경 후 최대주주에 관한 사항

◦ 최근 3년간 회사의 최대주주 변경이 빈번하거나, 최대주주의 재무상황이 지속적으로 악화되고 있는지 여부

2		M&A 이후 주의깊게 확인할 사항

공시서류

공시주체

주요 확인 내용

주가 및

거래량

증권시장

• 주가 및 거래량의 급변시 그 사유(조회 공시 등)

• 미래 사업 계획에 대한 호재성 공시사항

증권신고서

상장회사

• 증권신고서의 정정요구시 그 내용

• 유상증자 대금의 자금 사용용도

주요사항

보고서,

수시공시

상장회사

• 타법인 출자 대상회사의 최근 매출 및 수익 발생 여부

• (주요사항보고서) 외부평가기관의 평가 의견

□ 주가 및 거래량 변화

◦ M&A 직전·후 신규사업 진출 등 호재성 공시를 하거나, 특히 주가 및 거래량이 급변하는 경우 그 내용 및 사유 등 확인

□ 유상증자 및 타법인 출자 등

◦ 유상증자를 위한 증권신고서에 대한 정정요구시 그 내용 및 증자대금 사용용도 등 정보를 살펴볼 필요

◦ 타법인 출자를 통해 신규 사업 진출시, 출자 대상 회사의 최근 매출, 수익 발생 여부 및 외부평가기관의 의견 등 확인

Ⅴ		향후 계획

□  금융감독원은 투명한 자본시장 발전 및 투자자 보호를 위해 지속적으로 노력할 예정

◦ 특히 시장투명성을 저해하는 기업사냥꾼 등의 불공정거래 행위에 대한 시장 모니터링을 강화해 나갈 것임

	< 증권불공정거래 신고센터 >
☞ 금융감독원 홈페이지(http://www.fss.or.kr) 접속 → 참여마당 內 금융범죄/비리/기타신고 → [증권불공정거래신고] 클릭 → [증권불공정거래신고센터] 접속 후 ‘불공정거래 신고’ 클릭

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.

http://www.fss.or.kr

참고		무자본 M&A 관련 횡령 및 불공정거래 주요 사례

구 분	사 례
횡령‧배임	▪ (현금 유출) 경영권 인수 과정에서 조달한 사채차입금의 담보 목적으로 양도성예금증서 및 자기주식 등 약 260억원을 인출 ▪ (타법인출자) 최대주주가 회사로 하여금 자원개발 법인* 지분을 약 120억원에 매입하게 한 후, 동 자금을 전액 인출하여 차입금 상환 * 총자산 22억원, 자본 5억원, 자원개발 관련 매출 전무 ▪ (유상증자) 회사 인수 직후 2차례의 유상증자(대금 571억원)를 실시하여 총 280억원의 증자대금을 유출
부정거래	▪ (가장납입) 사채자금(약 130억원)으로 증자금 납입 후, 익일 전액 인출하여 사채업자에게 반환하고, 취득 주식은 매도하여 차익실현 ▪ (허위공시) 해외 금융기관의 투자 유치, 신사업 진출 등 허위사실을 언론에 보도되도록 하여 주가를 상승시킨 후 주식 고가 매도 ▪ (증권방송 이용) 기업사냥꾼들과 증권방송 진행자가 공모하여 회원들에게 특정 주식을 매수토록하고 본인들은 동 주식을 매도
시세조종	▪ (담보비율 유지 목적) 담보제공 주식의 반대매매를 방지하기 위하여 거액의 개인투자자에게 임원선임 등을 대가로 주가조작 의뢰 ▪ (인수자금 마련 목적) M&A계약 후 시세조종으로 1개월 만에 주가를 약 80% 상승시켜 동 주식을 담보로 인수대금을 차입·지급한 후 인수 주식을 고가에 처분 ▪ (유상증자 성공 목적) 유상증자 청약 직전 주가가 유상증자 가격을 하회할 경우 증자가 실패할 가능성이 높아지자 시세조종으로 주가를 상승시킴
미공개정보 이용	▪ (호재성 정보) 투자자들로부터 투자자금을 유치하면서 금전적 보상의 형태로 신규사업 진출 등 호재성 미공개정보를 제공 ▪ (악재성 정보) 임원이 ｢반기검토 의견거절｣ 정보를 직무상 지득하고 공시 전 회사 주식을 매도하여 손실 회피
기 타	▪ (지분공시 위반) 최대주주 등이 차입인수 혹은 주식의 담보제공 사실 등을 미공시 ▪ (인수인에 관한 사항 허위공시) 조세회피지역에 설립된 SPC를 자기자본 1억불 규모의 프랑스계 글로벌투자회사라고 허위 공시