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경제활성화를 위한 새로운 인수합병(M&A) 방식 도입 - ｢상법｣ 개정안 국무회의 통과 -

❍ 경제를 활성화하기 위하여 다양한 인수합병 수단을 도입하는 내용의 ｢상법｣ 개정안이 ’14. 9. 30. 국무회의를 통과하였다.

❍ 법무부는 경제적 수요에 부응하고 창업을 활성화하여 역동적인 경제 환경을 조성하고자 「경제혁신 3개년 계획｣의 하나로 이번 개정안을 마련하였다.

❍ 그 주요 내용은 ① 삼각분할합병 및 삼각주식교환제도를 도입하고, ② 간이영업양수도 등 간이한 절차를 마련하며, ③ 반대주주 주식매수청구권 등 합병･분할 관련 규정을 정비하는 것이다.

❍ 개정안을 통하여 다양한 기업 인수합병 수요에 적절히 대응하여  기업 인수합병 시장의 활성화를 통해 성장 동력을 확보함으로써 국민이 행복한 창조경제를 실현하는데 기여할 수 있을 것으로 기대된다.

❍ 개정안은 10월 초 국회에 제출될 계획이며, 국회 통과시 공포 후 3개월이 경과하는 때부터 시행될 예정이다.

Ⅰ		개정 배경

❍ 기업 인수합병은 투자성과를 원활하게 회수할 수 있도록 하여 적극적인 창업과 투자를 유도함으로써 역동적인 경제 환경을 조성하는데 기여

❍ 그러나 국내 기업 인수합병 시장은 미국 등에 비해 활성화되어 있지 아니하여, 우리 경제의 성장 동력을 확충하기 위해서는 기업 인수합병 시장을 활성화시킬 필요가 있음

※ M&A/시가총액 : 싱가폴 7.65%, 영국 5.95%, 미국 4.74%, 한국 3.52%

(’12년, 출처 Worldbank, Bloomberg)

❍ 이에 법무부는 다양하고 간이한 인수합병 방식을 도입하고 인수합병 관련 규정을 정비함으로써 인수합병을 활성화시키기 위하여 ｢상법｣ 개정안을 마련함

※ 3. 6. ｢M&A 활성화 방안｣ 정부 합동 브리핑

Ⅱ		개정 내용

□ 삼각분할합병 및 삼각주식교환제도 도입

❍ 개정안은 자회사가 분할합병, 포괄적 주식교환을 하는 경우에 모회사 주식을 교부할 수 있도록 허용하여 합병대가 교부방식을 다양화하는 새로운 인수합병 방식 도입(삼각분할합병, 삼각주식교환)

※ ’12년에 시행된 개정 ｢상법｣은 자회사가 모회사 주식을 교부하여 합병하는 것을 허용(삼각합병)

❍ 삼각분할합병과 삼각주식교환을 통해 모회사의 주주총회를 생략할 수 있어 절차가 간소화되고, 합병대가로 모회사의 주식을 교부할 수 있게 되어 합병대가가 유연화됨

❍ 회사는 삼각분할합병을 통해 인수 대상회사의 사업부분 중 원하는 부분만 분할하여 자회사와 합병시킬 수 있게 되며, 삼각주식교환을 통해 대상회사를 손자회사로 지배할 수 있게 됨

※ 삼각주식교환 후 대상회사가 자회사를 흡수합병(역합병)할 경우, 대상회사의 계약권, 특허권, 상호권 등을 그대로 활용할 수 있게 됨(역삼각합병의 효과)

□ 간이영업양수도 도입

❍ 개정안은 합병에서 간이합병*이 인정되는 요건과 동일하게 영업양수도에 대해서도 주주총회 결의를 이사회 승인으로 갈음할 수 있는 간이한 절차를 도입

* 합병되는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사 발행 주식의 90% 이상을 상대방 회사가 보유하고 있는 경우 합병되는 회사의 주주총회 결의를 이사회 승인으로 갈음하는 제도

□ 합병･분할 관련 법령 정비

❍ 명문 규정이 없으나 실무상 인정되던 무의결권 주주에 대한 주식매수청구권을 명문으로 규정하는 등 합병･분할 관련 규정을 명확하게 정비

Ⅲ		기대 효과

❍ 경제계의 요구에 부응하여 다양한 M&A 방식이 도입되고, 합병대가 교부 방식이 다양화됨으로써 기업들이 각자의 재무상태, 경영상황 등에 따라 가장 적합한 M&A 수단을 이용할 수 있게 되어 M&A 활성화에 기여 가능

붙임		개정안 설명 자료

□ 현행 상법상의 삼각합병 방식

❍ ’12년에 시행된 개정 ｢상법｣은 합병의 경우에 합병을 하려는 회사가 모회사 주식을 취득하여 대상회사의 주주에게 지급하는 ‘삼각합병’을 허용(제523조제4호, 제523조의2)

< 모회사가 있는 경우 일반적인 합병의 모습>

<’12. 시행된「상법｣상 도입된 삼각합병의 모습>

□ 삼각분할합병

❍ 삼각분할합병은 대상회사를 분할하여 합병하면서 그 합병대가로 모회사의 주식을 상대방 대상회사의 주주에게 교부하는 것

< 삼각분할합병의 모습>

□ 삼각주식교환

❍ 삼각주식교환은 주식의 포괄적 교환시 대상회사의 주주에게 모회사 주식을 지급하여, 자회사가 대상회사를 완전히 지배할 수 있도록 함

<삼각 주식교환의 모습>

- 삼각주식교환 후 자회사를 대상회사에 흡수합병(역합병) 시킬 경우* ‘역삼각합병’ 의 효과**를 달성할 수 있게 됨

* 대상회사가 존속하게 되는 구조

** 대상회사가 존속하게 되므로 M&A로 인한 대상회사의 계약권, 특허권, 상호권 등을 그대로 사용 가능

□ 간이영업양수도

❍ ｢상법｣은 합병과 포괄적 주식교환에 대해서는 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음할 수 있는 간이한 절차를 규정하고 있음

※ 간이합병(제527조의2), 간이주식교환(제360조의9)

❍ 개정안은 ① 영업을 양수하려는 회사가 상대방 회사 주식의 90% 이상을 소유하는 경우, ② 상대방 회사의 총주주의 동의가 있는 경우에 상대방 회사의 주주총회 결의를 이사회 승인으로 갈음할 수 있도록 허용

□ 합병･분할 관련 법령 정비 등

❍ 명문규정이 없던 무의결권 주주의 주식매수청구권 행사, 합병․분할시 회사의 자기주식 교부 등과 관련한 명시적 규정 마련

❍ 무의결권 주주들에게도 주주총회 소집을 통지하도록 규정함으로써 주주의 권리 보호