금융회사 지배구조 모범규준

주요 Q&A

2014. 11. 20

금융정책과

						목 차
												6 111
1. 이번에 마련한 모범규준과 제정중인 지배구조법과의 관계는? 1 <참고1> 해외 지배구조 관련 현황 2 2. 금융회사 지배구조 제도 개선 경과는? 6 3. 지배구조 모범규준 적용 범위는? 7 <참고2> 현행 법령상 지배구조 관련 규정 8 4. 기존 다양한 모범규준 처리방향은? 9 <참고3> 지배구조 모범규준 적용대상 10 5. 산업은행, 기업은행, 농·수협 등 특수은행의 경우 개별법과 지배구조법이 상충되는 부분이 있는데 어떻게 적용되는지? 법적용 순위 문제는? 12 6. 기존 사외이사 모범규준, 지배구조법 제정안과 비교하여 이사회의 권한에 추가된 내용은 무엇이 있는지? 13 7. 사외이사 또는 임원후보추천 지원부서의 경우 어떤 부서로 정해야 하는지? 14 <참고4> 국내·외 사외이사 주요 경력 15 <참고5> 4대지주 사외이사 주요경력 16 8. 은행(은행지주)의 경우 사외이사 겸직제한(전임제)를 규정하고 있는데 배경은? 17 <참고6> 4대지주 사외이사 평균 임기 18 9. 겸직을 제한하게 되면, 기존 겸직하던 사외이사는 모두 퇴직해야 하는 것인지?. 19 10. 사외이사에 대한 평가는 어떻게 구성되는지? 20 11. 사외이사에 대한 평가 공시는 어떻게 달라졌나? 22 12. 사외이사에 대한 보수 총액 공시는 어떻게 이루어지나? 23 13. 최고경영자가 업무를 담당하기 어려운 시점부터 조속한 시일내 신임 최고경영자를 선임토록 했는데 해외 사례는? 24 14. 지배구조 모범규준 시행 시기와 절차는? 25 <참고7> 지배구조 모범규준 향후 일정 26

1. 이번에 마련한 모범규준과 제정중인 지배구조법과의 관계는?

□ ’12.6월 금융위원회는 금융회사의 지배구조를 개선하기 위해  「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 국회에 제출

① 국회에 법률안을 제출한 지 약 2년 5개월이 되었으나 아직 법안 소위에서 심의 중이고,

② KB사태 등으로 일부 금융회사에서 지배구조의 문제점이 노정

⇒ 제도개선이 시급한 사항은 모범규준을 통해 우선 시행

ㅇ ’12.6월 국회 제출「금융회사의 지배구조에 관한 법률(안)」과 ’13.6월「금융회사 지배구조 선진화 방안」을 반영하고,

ㅇ 최근 국제적으로 논의 중인 OECD, BCBS 등 지배구조 개편방안도 추가적으로 수용

* BCBS시안: 감독기구는 가이드라인을 제공하고 필요한 경우 개선 권고

* OECD시안: 모든 중대한 사안들의 시의적절하고 정확한 공시 보장

□ 기존 업권별로 상이하게 적용되던 ① 사외이사 모범규준과 ② 성과보상 모범규준은 동 규준 시행으로 폐지

참고1		해외 지배구조 관련 현황

가. OECD「기업지배구조 기본원칙」

* ____  : 2014년 신규 추가

ㅇㅇㅇ : 지배구조 모범규준 반영내용

	2004년	2014년 개정(초안)
서문	기업지배구조는 투명하고 효율적인 시장을 장려하고, 법치주의와 양립해야 하며, 그리고 상이한 감독, 규제 및 집행기관사이의 책임분담을 명확히 규정해야 한다.	기업지배구조 체계는 법치에 부합하고, 투명하고 효율적인 시장을 장려하며, 효율적인 감독과 집행을 보장하여야 한다.
C.3.	이사회 구성원의 지명과 선출과 같은 기업지배구조 주요의사결정에 있어서 주주들의 효과적인 참여가 용이하여야 한다. 주주들은 이사진과 주요 경영진의 보수정책(remuneration policy)에 대한 자신들의 의견을 알릴 수 있어야 한다. 또한 이사진과 고용자들에 대한 주식과 관련한 보상 체계는 주주가 승인해야 한다.	이사의 추천과 선임 등 기업지배구조와 관련된 주요 의사 결정 시 효과적인 주주의 참여가 활성화되어야 한다. 주주는 이사회 구성원과 주요 임원의 보수 정책 및 포괄적인 내용에 대해서 주주총회에서의 의결권 행사 등을 포함하여 자신의 의견을 표명할 수 있어야 한다.
H.	없음	H. 특수관계인과의 거래는 승인을 받아야 하며 이해상충 문제가 적절히 관리되고 회사와 주주의 이익을 보호할 수 있는 방식으로 처리되어야 한다.
H. 2.	없음	2. 소수주주는 지배주주에 의하거나 지배주주의 이익을 위한 직·간접적인 위법행위로부터 보호받아야 하며 효과적인 구제수단을 가져야 한다. 악의적인 자기거래는 금지되어야 한다.
서문	없음	기업지배구조 체계는 투자 조직을 통해서 건전한 경제적 장려책을 제공해야 하며 주식시장이 효율적이고 투명한 가격 형성을 할 수 있도록 보장하여야 한다.
A.	없음	A. 신인의무를 부담하는 기관 소유주들은 의결권 행사를 결정함에 있어서 도입된 절차를 포함해 투자대상과 관련한 전반적인 지배구조 및 의결권 행사 정책을 공시하여야 한다. 기관이 의결권 행사 정책을 밝히고 실제의 행사 내역을 공개하는 것은 매우 바람직한 사례로 간주할 수 있다.
C.		C. 주식예탁기관 또는 명의상 주주는 실질주주와 합의한 방식에 따라 의결권을 행사하여야 한다.
D.	없음	D. 기업지배구조 체계는 투자자의 결정에 관해 의결권 자문기관, 기업 분석가, 증권회사, 신용평가사 등 투자자의 결정에 관한 분석과 자문을 제공하는 기관들이 분석 또는 자문의 신뢰성을 훼손할 수 있는 중대한 이해상충을 반드시 공개하고 최소화하도록 보장해야 한다. 지배구조 서비스와 자문을 제공하는 기관들은 그들의 권고 사항이 나오게 된 과정과 방법론에 대한 정보를 제공하여야 한다.
F.	없음	F. 본점 소재지와 상장된 주소지의 관할권이 다른 기업(즉, 회사 본점 소재지와 상장된 국가가 다른 기업)은 지배구조의 법과 규제가 명확히 공시되어야 한다. 2차 상장일 경우에는 1차 상장 규정을 준용하는 원칙과 기준에 대해서 분명히 밝히고 문서화 하여야 한다.
E.	개개 근로자들과 근로자 대표단체를 위시한 모든 이해 관계자들이 불법적이나 비윤리적인 관행에 대한 우려를 이사회에 자유롭게 말할 수 있도록 보장해야 하고, 이로 인해 이해관계자의 권리에 불이익을 당해서는 안 된다.	개개 근로자들과 근로자 대표단체를 위시한 이해 관계자들이 불법적 또는 비윤리적인 관행에 대한 우려를 이사회와 관할 정부 기관에 자유롭게 표현할 수 있도록 해야 하고, 이로 인해 이해관계자의 권리에 불이익을 당해서는 안 된다.
A.	A. 공시는 아래사항을 반드시 포함하되, 이들 사항에만 한정해 서는 안 된다. 1. 기업의 재무 및 영업결과 2. 기업의 목표 3. 주요 주주 소유권 및 의결권 4. 이사와 주요 임원의 보수정책과 이사진의 정보(자격요건, 선출과정, 다른 회사에 이사재임여부, 이사회로부터의 독립성 여부) 5. 관계 기관(related party) 거래 6. 예상되는 위험요소 7. 근로자와 여타 이해관계자에 관한 이슈 8. 기업지배구조 및 정책(특히, 여타 기업지배구조 원칙 및 정책 내용과 이행 과정)	A. 공시는 아래사항을 반드시 포함하되, 이들 사항에만 한정해서는 안 된다. 1. 기업의 재무 및 영업 실적 2. 기업의 목표 및 비재무적 정보 3. 실질주주를 포함하는 주요 주주의 소유권 및 의결권 4. 임원과 주요 경영진의 보수 5. 자격요건, 선출과정, 타 회사 이사 여부, 이사회로부터의 독립성 여부 등의 임원에 대한 정보 6. 특수 관계인과의 거래 7. 예상 위험 요인 8. 직원과 타 이해관계자에 관한 이슈 9. 기업 지배구조 및 정책 (특히, 여타 기업지배구조 모범규준 또는 정책의 내용과 실행 과정)
B.	B. 정보는 높은 수준의 회계기준과 재무/비재무 공시기준에 맞추어 준비되고 공시되어야 한다.	B. 정보는 높은 수준의 회계기준과 재무/비재무 보고 기준에 따라 마련되어 공시되어야 한다.
D. 1.	1. 기업전략, 주요 행동계획, 위험관리정책, 연례 예산과 사업 계획의 검토와 제시; 성과목표의 설정; 이행 및 성과 감시; 주요 자본지출, 취득과 기업분할의 감독	1. 기업전략, 주요 실행 계획, 위험관리 정책 및 절차, 예산과 사업계획의 검토와 제시; 성과목표의 설정; 이행 및 성과에 대한 모니터링; 주요 자본지출, 취득과 매각에 대한 감독
D. 7.	7. 독립적 감사를 포함한 기업회계와 재무보고체계의 신뢰성 보장과 위험관리, 재무와 운영 통제, 법률 및 관련 기준의 준수 등 적절한 통제 체계의 보장	7. 독립적 감사를 포함한 기업회계와 재무보고체계의 통일성과 위험관리 체계, 재무와 운영 상의 통제, 법률 및 관련 규준 의 준수 등의 적절한 통제 체계의 보장. 대기업들은 내부 감사 부서와 이사회 내 감사위원회가 내부통제체계의 효과성과 통일성을 감독하여야 한다.
E. 4.	없음	E. 4. 대기업의 이사회는 정기적으로 평가를 실시하여 그들의 성과를 평가하고 그들이 배경과 역량이 적절히 조화를 이루고 있는지를 검토하도록 하여야 한다.
G.	없음	G. 이사회 내 근로자 대표의 참여가 의무화된 경우, 근로자 대표가 효과적으로 참여하고 이사회의 역량, 정보 및 독립성 강화에 기여할 수 있도록 하는 장치를 개발하여 마련하여야 한다.

나. BCBS「은행지배구조 원칙」

* ____  : 2014년 신규 반영 내 용

ㅇㅇㅇ : 지배구조 모범규준 반영내용

2010	2014
원칙 1: 이사회의 전반적인 책임	원칙 1: 이사회의 전반적인 책임
□ 이사회는 은행의 전략적 목표, 리스크 전략, 지배구조 및 기업가치의 승인 및 그 실행에 대한 감독을 포함하여 은행에 대한 전반적인 책임을 부담	□ 이사회는 은행의 전략적 목표, 리스크 전략, 지배구조 및 기업가치의 수립 및 그 실행에 대한 감독을 포함하여 은행에 대한 전반적인 책임을 부담하며, 이사회는 경영진에 대한 감독기능을 수행
원칙 2: 이사회의 자격	원칙 2: 이사회의 자격 및 구성
□ 이사회 구성원은 자신의 지위에 걸맞는 적격성을 보유하여야 하고, 기업지배구조하에서의 본인의 역할을 명확히 인식하여 은행업무에 대한 건전하고 객관적인 판단을 수행하여야 함	□ 이사회 구성원은 개별적으로 또는 전체적으로 자신의 지위에 걸맞는 적격성을 보유하여야 하고, 기업지배구조 및 감독역할에 대한 이해 하에 은행업무에 대한 건전하고 객관적인 판단을 수행하여야 함
원칙 3: 이사회의 구조	원칙 3: 이사회의 구조
□ 이사회는 이사회의 적절한 지배구조를 스스로 정해야 하고, 그러한 구조에 대해 정기적으로 검토하고 개선해나가야 함	□ 이사회는 이사회의 적절한 지배구조를 스스로 정해야 하고, 그러한 구조에 대해 효율성의 관점에서 정기적으로 검토하고 개선해나가야 함
원칙 4: 그룹 구조	원칙 5: 그룹 지배구조
□ 그룹 구조하에서 모회사의 이사회는 그룹전체의 적절한 지배구조에 대한 책임을 부담하고, 동 그룹 및 자회사의 구조, 영업 및 리스크에 적절한 지배구조정책과 절차를 확립해야 함	□ 그룹 구조하에서 모회사의 이사회는 그룹전체의 적절한 지배구조에 대한 책임을 부담하고, 동 그룹 및 자회사의 구조, 영업 및 리스크에 적절한 지배구조정책과 절차를 확립해야 하며, 이사회와 경영진은 은행의 운영구조 및 내포된 리스크를 이해하여야 함
원칙 5: 경영진	원칙 4: 경영진
□ 이사회의 지도 하에, 경영진은 은행활동이 이사회가 승인한 은행의 영업전략, 리스크 감내수준 및 정책에 부합되도록 업무를 영위하여야 함	□ 이사회의 지도 및 감독하에, 경영진은 이사회가 승인한 은행의 영업전략, 리스크 감내수준, 성과보상시스템 기타 정책에 부합되도록 업무를 영위하여야 함
원칙 6: 리스크 관리 및 내부통제(리스크 지배구조)	원칙 6: 리스크 관리
□ 은행은 효과적인 내부통제시스템 및 리스크관리부서(CRO 등 포함)를 보유해야 하고, 동 부서는 충분한 권한, 지위, 독립성, 인적 자원 및 이사회에 대한 보고권을 보유해야 함	□ 은행은 효과적이고 독립적인 리스크관리부서를 보유해야 하며, 동 부서는 CRO의 지시 하에 충분한 지위, 독립성, 인적 자원 및 이사회에 대한 보고권을 보유해야 함
원칙 7: 리스크 관리 및 내부통제 (리스크 파악 및 관리)	원칙 7: 리스크 파악, 모니터링 및 통제
□ 리스크는 은행전체 또는 개별부서 단위로 파악되고 측정되어야 하며, 은행의 리스크 관리 및 내부통제 구조는 은행의 리스크 성향(리스크 규모 포함) 및 리스크 관련 외부환경에 상응하여 발전해 나가야 함	□ 리스크는 은행전체 또는 개별부서 단위로 파악되고, 측정되고, 통제되어야 하며, 은행의 리스크 관리 및 내부통제 구조는 은행의 리스크 성향 및 리스크 관련 외부환경 및 산업발전도에 상응하여 발전해 나가야 함
원칙 8: 리스크 관리 및 내부통제 (리스크 보고)	원칙 8: 리스크 정보 전달
□ 효과적인 리스크 관리는 은행내(부서간 또는 이사회 또는 경영진에 대한 보고 양 측면에서) 리스크에 대한 활발한 의사소통을 필요로 함	□ 효과적인 리스크 관리는 은행내(부서간 또는 이사회 또는 경영진에 대한 보고 양 측면에서) 리스크에 대한 활발한 의사소통을 필요로 함
원칙 9: 리스크 관리 및 내부통제 (내부통제부서)	원칙 9: 내부감사부서
□ 이사회와 경영진은 내부감사부서, 외부감사 및 내부통제부서에 의하여 수행되는 업무를 효율적으로 이용하여야 함	□ 내부감사부서는 이사회에 대한 독립적인 자문을 제공하고 이사회와 경영진을 보좌함으로써 효율적인 지배구조 및 장기적 건전성을 증진시키는데 기여할 수 있음 □ 동 부서는 명확한 의무를 부여받고 이사회에 책임을 지며, 감사받는 업무와 독립적이어야 하며, 충분한 지위, 인적자원 및 권한을 보유해야 함
원칙 10: 보상(보상에 대한 이사회의 책임)	원칙 10: 보상
□ 이사회는 보상시스템의 설계, 운영을 감독하고, 의도된 대로 작동하는지 모니터링해야 함	□ 은행의 보상시스템은 건전한 리스크 관리정책에 부합해야 하고, 적절한 리스크 부담행위를 장려해야 함
원칙 11: 보상(보상 시스템)	원칙 10: 보상
□ 직원의 보상은 건전한 리스크 수용행위에 연동되어야 하고, 리스크의 형태에 따라 조정되어야 하며, 성과에 대칭적이어야 함 □ 성과지급 계획은 리스크의 시계에 따라 이루어져야 하고, 현금, 주식 또는 다른 종류의 보상을 적절히 배분해야 함	□ 은행의 보상시스템은 건전한 리스크 관리와 연동되어야 하고, 적절한 리스크 부담행위를 장려해야 함
원칙 12: 복잡하고 불분명한 그룹 구조 (너의 구조를 알라)	원칙 5: 그룹 지배구조
□ 이사회와 경영진은 은행의 운영구조 및 내포된 리스크에 대해 이해하고 있어야 함	□ 그룹 구조하에서 모회사의 이사회는 그룹전체의 적절한 지배구조에 대한 책임을 부담하고, 동 그룹 및 자회사의 구조, 영업 및 리스크에 적절한 지배구조정책과 절차를 확립해야 하며, 이사회와 경영진은 은행의 운영구조 및 내포된 리스크를 이해하여야 함
□ 은행이 특별한 목적을 위한 구조를 통해, 또는 투명성을 저해하거나 글로벌 기준을 충족하지 못하는 국가에서 영업을 하는 경우, 이사회와 경영진은 그 목적, 구조 및 특이한 리스크를 이해하고, 그 리스크를 최소화하기 위해 노력해야 함
감독당국의 역할	원칙 12 : 감독당국의 역할
□ 없음	□ 감독당국은 건전한 그룹지배구조에 대한 가이드라인을 제공하고, 종합적인 평가 및 이사회 및 경영진과의 정기적인 소통을 해야 하며, 필요한 경우 은행이 이를 개선하도록 하고, 다른 감독당국과 정보를 공유해야 함

2. 금융회사 지배구조 제도 개선 경과는?

□ (’97년 경제위기 이후) IMF 권고 등을 계기로 사외이사 독립성·역할 강화를 위한 제도적 기반 도입

ㅇ (’98년) 상장법인 사외이사 선임 의무화(거래소상장규정)

ㅇ (’00년) 금융업법에 사외이사 제도 도입

* 사외이사는 3인 이상으로 구성(1/2이상), 사외이사의 결격요건(소극요건) 도입

ㅇ (’02년) 금융업법에 사외이사 후보추천위원회 설치 신설

□ (’08년 금융위기 이후) 기업지배구조 규율체계 정비와 함께, 금융회사 지배구조 규율강화를 위한 추가적 제도개선 추진

① (‘10년) 금융회사 사외이사*,성과보상** 모범규준 시행

* 사외이사 적극 자격요건(금융관련 경력 10년이상) 도입

** 보상 연차보고서 작성, 사외이사 전체 보수 공시

③ (‘11년) 은행법에 근거한「지배구조내부규범」제정

* 사외이사 평가를 ① 자기평가, ② 이사회평가 ③ 직원평가로 세분화

** 이사회내 3개 위원회(감사위원회, 리스크위원회, 보상위원회) 설치

*** 경영승계프로그램 수립

④ (’12년)「금융회사의 지배구조에 관한 법률」국회 제출

* 소수주주의 사외이사 후보 추천권 확대(은행·금투 ⇒ 전업권)

** 사외이사 적극요건 도입(대통령령이 정하는 금융관련 경력보유)

*** 이사회의 권한(경영목표·평가) 명문화

**** 대주주적격성 심사제 확대(은행, 저축은행 ⇒ 전업권)

⑤ (’13.6월) 금융회사 지배구조 선진화방안 발표

* 사외이사평가 매년실시(2년마다 외부기관 평가실시권고)

** 사외이사 보수공시 강화(전체보수 ⇒ 개인별 보수+활동내역)

*** 연차보고서 작성·공시범위 확대(보상 ⇒ 지배구조 전반)

3. 지배구조 모범규준 적용 범위는?

□ 직전연도말 회계 기준 자산 2조원 이상인 지주사, 은행, 금투업자, 보험회사, 여신금융회사, 저축은행

⇒ 551개 금융회사중 118개 적용

ㅇ 자산운용사중 자산은 2조원 미만이나 운용자산*이 20조원 이상이면 추가로 동 규준을 적용(9개)

* 집합투자재산 + 투자일임재산 + 신탁재산

ㅇ 기존 사외이사 및 성과보상 모범규준을 적용받지 않았던 여신금융회사, 성과보상 모범규준을 적용받지 않았던 저축은행에도 모범규준을 새롭게 적용

※ 지배구조법 제정안에서도 저축은행과 여신전문금융업자 모두 적용 대상

ㅇ 산업은행 등 특수은행은 근거법이 우선 적용되고, 신협 등 상호금융조합은 제외

(단위: 개사)

구분	지주	은행	증권사 등	자산·신탁	보험	저축은행	카드 /비카드	계
전체2)	11	18	224	97	42	86	73	551
지배구조 모범규준3)	11	18	24	9	32	1	23	118

주: 1) 증권회사(50), 선물회사(7), 자산운용회사(86), 투자자문사(166), 부동산신탁회사(11), 종금사(1)

2)  ’14.9월말 현재    3) ’13년말 자산, 운용자산 기준    4) HK 저축은행

□ 자산2조원 미만은 금융업권별 법령에서 의무화하고 있는 규제가 적용됨

ㅇ 저축은행: 자산규모별 사외이사 관련 규제 적용*

* 자산 1조원: 사외이사 3인 이상, 이사회내 사외이사 비중 1/2 이상

자산 0.3～1조원: 사외이사 2인 이상, 이사회내 사외이사 비중 1/2 이상

ㅇ 금투업자: 자산규모별 상근감사 관련 규제 적용(자산 0.1～2조원 : 상근감사 임명 의무, 자산 2조원 이상: 감사위원회 설치)

참고2		현행 법령상 지배구조 관련 규정

(기준 : 자산)

구 분	상장회사 (상법)	은행	금투·보험·카드	저축은행	지주
이사회 내 사외이사 선임․비중	◦ 2조원↑ - 사외 3인↑ - 과반수	◦모든 회사 - 사외 3인↑ - 과반수	◦ 2조원↑2) - 사외 3인↑ - 1/2 이상	◦ 1조원↑ - 사외 3인↑ - 1/2 이상	◦ 1천억↑1) - 사외 3인↑ - 1/2 이상
				◦ 0.3∼1조원 - 사외 2인↑ - 1/2 이상
	◦ 2조원↓ - 1/4 이상		◦ 2조원↓ - 적용 제외		◦ 1천억↓ - 적용 제외
				◦ 0.3조원↓ - 적용 제외
사추위 구성 및 사외이사 비중	◦ 2조원↑ - 구성 - 과반수	◦모든 회사 - 구성 - 1/2이상	◦ 2조원↑2) - 구성 - 1/2 이상	◦ 0.3조원↑ - 구성 - 1/2 이상	◦ 1천억↑1) - 구성 - 1/2 이상
	◦ 2조원↓ - 적용 제외		◦ 2조원↓ - 적용 제외	◦ 0.3조원↓ - 적용 제외	◦ 1천억↓ - 적용 제외
감사위원회내 사외이사 선임․비중	◦ 2조원↑ - 사외 2/3↑ - 이사 3인↑	◦모든 회사 - 사외 2/3↑	◦ 2조원↑2) - 사외 2/3↑	◦ 0.3조원↑ - 사외 2/3↑	◦1천억↑ - 사외 2/3↑
	◦ 0.1∼2조원 - 설치의무없음 - 상근감사임명		◦ 2조원↓ - 설치의무없음
				◦ 0.3조원↓ - 설치의무없음	◦ 1천억↓ - 설치의무없음
	◦ 0.1조원↓ - 설치의무없음		* (금투업권만) 0.1∼2조원 - 상근감사임명

1) 자회사가 사외이사를 1/2이상 선임해야 하는 경우도 포함

2) 금융투자업자의 경우 집합투자재산, 투자일임재산 및 신탁재산 합계액 6조원 이상인 경우도 포함

4. 기존 다양한 모범규준 처리방향은?

□ 현행「지배구조 모범규준」은 기존에 업권별로 시행하던 ① 사외이사 모범규준과 ② 성과보상 모범규준을 통합한 것임

□ 따라서 동 모범규준 시행으로 사외이사 모범규준과 성과보상 모범규준은 폐지(삭제)할 계획

\

모범규준안 부칙 제4조(폐지규준) ① 사외이사와 관련한 다음 각 호의 규준은 각각 폐지한다.

1.「은행등 사외이사 모범규준」

2.「손해보험회사등 사외이사 모범규준」

3.「생명보험회사등 사외이사 모범규준」

4.「저축은행 사외이사 모범규준」

5.「금융투자회사등의 사외이사 및 감사위원회 운영 모범규준」

② 성과보상과 관련한 다음 각 호의 규준은 각각 폐지한다.

1.「은행권 성과보상체계 모범규준」

2.「보험회사 성과보상체계 모범규준」

3.「금융투자회사 성과보상체계 모범규준」

4.「금융지주회사 성과보상체계 모범규준」

참고3		지배구조 모범규준 적용대상

1. 총계

(단위: 개사)

구분	지주	은행	금투1)	보험	저축	여전	총계
전체2)	11	18	321	42	86	73	551
지배구조 모범규준3)	11	18	33	32	14)	23	118

주: 1) 증권회사(50), 선물회사(7), 자산운용회사(86), 투자자문사(166), 부동산신탁회사(11), 종금사(1)

2)  ’14.9월말 현재    3) ’13년말 자산, 운용자산 기준

4) HK 저축은행

2. 지배구조 모범규준 적용 세부 명단

(단위: 조원)

구분	회사명	자산	구분		회사명	자산
지주(11)1)	신한	311.3			경남	31.7
	하나	295.2			수협	22.0
	KB	291.8			광주	18.5
	농협	254.7			전북	12.4
	산은	198.4			제주	3.2
	SC	60.2	보험(32)	생보	삼성생명	191.0
	BS	46.9			한화생명	82.1
	DGS	37.6			교보생명	73.7
	한투	21.2			농협생명	47.2
	메리츠	21.1			ING생명	23.9
	JB	16.2			미래에셋생명	20.1
은행(18)	국민	262.4			신한생명	19.4
	우리	243.7			동양생명	18.0
	신한	221.3			흥국생명	16.7
	기업	203.7			알리안츠생명	15.2
	농협	192.5			메트라이프생명	14.8
	하나	157.6			케이디비생명	12.2
	산업	143.6			푸르덴셜생명	11.2
	외환	99.5			동부생명	7.2
	수출입	60.9			케이비생명	6.9
	SC	57.4			PCA생명	4.6
	씨티	49.8			우리아비바생명	4.5
	부산	42.6			현대라이프생명	4.1
	대구	36.7			비엔피파리바생명	3.6

(단위: 조원)

구분		회사명	자산	구분		회사명	자산
		하나생명	3.0			KB투자증권	2.5
		라이나생명	2.7			노무라금융투자	2.0
	손보	삼성화재	48.8		자 산 운 용2)	삼성자산운용	115.5
		현재해상화재	23.3			한화자산운용	52.3
		동부화재해상	23.2			미래에셋자산운용	51.4
		엘아이지손해	19.9			신한BNP자산운용	33.5
		메리츠화재	11.0			KB자산운용	33.3
		한화손해	9.0			한국투자신탁운용	25.0
		코리안리재보험	7.7			교보악사자산운용	21.8
		흥국화재해상	6.6			우리자산운용	21.0
		서울보증	6.3			맥쿼리투자신탁운용	20.3
		롯데손해	5.2	저축은행(1)		HK저축은행	2.5
		농협손해	3.8	여전	카드	신한카드	21.7
금투(33)	증권	우리투자	29.5	(23)		삼성카드	16.6
		대우증권	25.8			KB국민카드	15.9
		한국투자	19.9			현대카드	11.5
		미래에셋증권	19.5			롯데카드	8.4
		삼성증권	19.5			하나SK카드	4.9
		신한금융투자	18.7			우리카드	4.7
		현대증권	17.6			비씨카드	2.9
		대신증권	13.3		할부	현대캐피탈	22.4
		하나대투증권	13.1			아주캐피탈	5.3
		메리츠종금증권	7.9			롯데캐피탈	4.5
		한화투자증권	7.9			JB우리캐피탈	3.7
		NH농협증권	6.4			하나캐피탈	3.3
		유안타증권	5.9		리스	현대커머셜	4.2
		신용증권	5.4			우리파이낸셜	3.9
		하이투자증권	5.2			신한캐피탈	3.8
		동부증권	5.0			산은캐피탈	3.5
		교보증권	4.9			케이티캐피탈	3.0
		HMC투자증권	4.5			비에스캐피탈	2.8
		SK증권	4.2			효성캐피탈	2.5
		키움증권	3.7			BMW파이낸셜	2.3
		유진투자증권	3.7		신기술	IBK캐피탈	3.1
		IBK투자증권	2.9			미래에셋캐피탈	2.1

1)  우리, 씨티지주는 청산                    2)  운영자산 20조원 이상

5. 산업은행, 기업은행, 농·수협 등 특수은행의 경우 개별법과 지배구조법이 상충되는 부분이 있는데 어떻게 적용되는지? 법적용 순위 문제는?

□ 개별법(예: 수출입은행법)에서 사외이사, CEO선임 등을 달리정하고 있는 경우 개별법을 따르면 됨

□ 지배구조 모범규준안에도 개별법이 우선 적용된다는 점을 명시적으로 규정되어 있음

]

모범규준안 제4조(관련법령과의 관계) 이 규준이「금융지주회사법」,「은행법」,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」,「보험업법」,「상호저축은행법」,「여신전문금융업법」,「한국수출입은행법」,「한국산업은행법」,「중소기업은행법」,「농업협동조합법」,「수산업협동조합법」및「상법」 등 관련 법률 및 그 하위규정(이하 ‘관련법령’이라 한다)과 달리 정하고 있는 경우에는 관련 법령을 우선 적용한다.

6. 기존 사외이사 모범규준, 지배구조법 제정안과 비교하여 이사회의 권한에 추가된 내용은 무엇이 있는지?

□ 현행「은행법」및「지배구조법」제정안 등에서는 이사회의 권한으로 다음 사항을 규정

① 경영목표 및 평가, ② 정관 변경, ③ 예·결산, ④ 해산·영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경, ⑤ 내부통제기준, ⑥ 위험관리 기준의 제·개정 및 폐지

<상법>

제393조(이사회의 권한) ① 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 한다.

□ 동 규준에는 국제 규범, 해외사례 등을 참고하여 금융회사 특성에 맞는 이사회 권한으로 다음 사항을 추가

❶ 경영전략의 수립

❷ 금융회사의 지배구조 정책 및 원칙 전반에 관한 사항

❸ 대주주·임원 등과 회사 간의 이해상충 행위 감독에 관한 사항

❹ 최고경영자 경영승계 원칙의 수립·평가 및 상시적인 최고경영자후보군 관리에 관한 사항

□ OECD, BCBS의 경우에도 이사회의 권한과에 지배구조 원칙 수립, 최고경영자 경영승계원칙 등을 명시하고 있음

<OECD 기업지배구조 원칙> 이사회 수행 핵심 기능

￭ 기업 전략, 주요 집행 계획, 리스크 정책, 연간 예산 및 사업 계획, 성과 목표 설정, 실행과 기업 성과 모니터링, 그리고 주요 자본 지출, 인수 및 매각

￭ 기업의 지배구조 관행의 실효성 모니터링과 필요한 경우 변경

￭ 핵심 집행임원 선택, 보상, 모니터링과 필요한 경우 교체, 그리고 승계계획의 감독

￭ 핵심 집행임원과 이사회의 보상을 기업과 주주들의 보다 장기적인 이익에 일치

￭ 정형화되고 투명한 이사회 추천과 선출 과정의 확보

￭ 기업자산 오용과 특수관계인간 거래 남용을 포함한, 경영진, 이사회와 주주간의 잠재적인 이해상충에 대한 모니터링과 조정

7. 사외이사 또는 임원후보추천 지원부서의 경우 어떤 부서로 정해야 하는지?

□ 금융회사 내부에서 인사업무를 전문적으로 수행·지원할 수 있는 부서를 지정·운영하는 편이 바람직할 것으로 판단

ㅇ 이사의 평가·보상 등 업무와의 유기적인 연계도 고려할 필요

□ 또한, 내실 있는 후보군 관리, 지속적인 후보검증 등 업무를 수행해야 하는 만큼 사외이사, 임원후보 추천 업무를 “전담”하도록 부서를 지정·운용하는 것도 방법

모범규준안

제26조(사외이사 지원부서의 지정) ① 금융회사는 사외이사 관련업무를 담당하고, 사외이사후보추천위원회를 지원하기 위해 사외이사 지원부서를 지정하여야 한다.

② 사외이사 지원부서는 다음 각 호의 업무를 담당한다.

1. 제7조제3항에 따른 선임사외이사의 업무 지원

2. 제9조제2항에 따른 사외이사후보추천위원회의 업무 지원

3. 제27조 및 제28조에 따른 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송 지원

4. 사외이사에 대한 평가·검증 업무 지원

5. 기타 사외이사의 역할과 책임 수행을 위해 필요한 업무 지원

③ 사외이사 지원부서는 사외이사후보추천위원회에 주기적으로 동조 제2항제2호의 업무 추진 현황을 보고하여야 한다.

제14조(임원후보추천위원회의 구성 및 업무) ① 금융회사는 최고경영자 및 이사회가 정하는 임원을 추천하기 위하여 임원후보추천위원회를 설치하고 상시적으로 운영한다.

② 임원후보추천위원회는 위원회의 독립성과 공정성을 확보하기 위해 충분한 수의 사외이사를 포함하여야 한다.

③ 임원후보추천위원회는 다음 각 호의 업무를 담당한다.

1. 최고경영자 경영승계를 위한 이사회 지원

2. 최고경영자의 자질 등 자격요건의 설정

3. 최고경영자 후보자 추천

4. 최고경영자 후보자 발굴 및 후보자의 자격요건 충족여부 검증 등 후보군 관리

5. 임원의 자질 등 자격요건의 설정

6. 그 밖에 이사회가 정하는 임원후보추천 관련 사항

④ 임원후보추천위원회는 제3항제4호의 후보자 발굴 및 자격요건 충족여부 검증 내용을 연1회 이상 이사회에 보고하여야 한다.

⑤ 임원후보추천위원회의 위원은 본인을 후보로 추천하는 이사회등의 결의에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

참고4		국내·외 사외이사 주요 경력

□ (외국사례) Moody's 조사결과, 20개 글로벌 금융지주의 사외이사중 금융업 경력자 비중은 46%*(‘10년 기준)

* 글로벌 금융위기 이후 금융경력 사외이사 선임 증가 : ‘07년(32%) 대비 14%p 증가

글로벌 금융지주 사외이사중 금융경력자 비중 (‘07년 → ’10년)

(단위 : %)

BofA	JP모건	Citi group	Wells Fargo	Goldman Sachs	Morgan Stanley	HSBC	Barclays	Lloyds banking	RBS
15→42	9→27	17→44	27→19	45→40	64→75	22→36	46→80	13→78	55→89
BNP Paribas	SocieteGenerale	Deutsche bank	Danske bank	KBC	Santander	UBS	CreditSuisse	Uni Credit	CIBC
17→19	46→50	10→20	30→30	0→16	62→61	12→59	62→72	0→37	24→40

* 자료 : Moody's, Bank board in the aftermath of the financial crisis(2010)

□ (국내은행지주) 국내 은행지주(10개)의 금융인 비중은 7.8%

(단위 : 명, %)
구분	이사총원	사외이사	교수‧학자	관료	기업인	금융인	변호사	기타
신한	12	10(83.3)	3	1	4	1	1	-
SC	9	5(55.6)	1	3	-	1	-	-
하나	8	7(87.5)	3	-	2	1	1	-
KB	10	9(90.0)	6	2	-	1	-	-
DGB	7	5(71.4)	2	1	1	-	1	-
BS	8	5(62.5)	2	3	-	-	-	-
JB	7	6(85.7)	2	2	1	-	-	1
NH	7	4(57.1)	2	1	-	-	1	-
총계	68	51(75.0) [100]	21 [41.2]	13 [25.5]	8 [15.7]	4 [7.8]	4 [7.8]	1 [2.0]
* [ ] 안은 사외이사 직업 비중. ( ) 안은 이사회 중 사외이사 비중.

참고5		4대지주(KB, 신한, 하나, (舊) 우리) 사외이사 주요경력

4대 금융지주회사 사외이사의 출신직업별 분포

(단위 : 명, %)

시점	구분	교수· 연구직	공무원	법조인	기업인	금융인	회계 전문가	총계
‘13.3월말	인원(비율)	9(26.5)	8(23.5)	5(14.7)	6(17.7)	3(8.8)	3(8.8)	34(100)
‘14.9월말		16(50.0)	4(12.5)	3(9.4)	4(12.5)	4(12.5)	1(3.1)	32(100)

① KB금융지주

(단위 : 명, %)

KB	교수· 연구직	공무원	법조인	기업인	금융인	회계 전문가	총계
사외이사 수	6	1	-	-	2	-	9
구성비	66.7%	11.1%	0.0%	0.0%	22.2%	0.0%	100.0%

② 우리금융지주

(단위 : 명, %)

우리	교수· 연구직	공무원	법조인	기업인	금융인	회계 전문가	총계
사외이사 수	4	1	1	-	-	-	6
구성비	66.7%	16.7%	16.7%	0.0%	0.0%	0.0%	100.0%

③ 신한금융지주

(단위 : 명, %)

신한	교수· 연구직	공무원	법조인	기업인	금융인	회계 전문가	총계
사외이사 수	3	2	1	3	1	-	10
구성비	30.0%	20.0%	10.0%	30.0%	10.0%	0.0%	100.0%

④ 하나금융지주

(단위 : 명, %)

하나	교수· 연구직	공무원	법조인	기업인	금융인	회계 전문가	총계
사외이사 수	3	-	1	1	1	1	7
구성비	42.9%	0.0%	14.3%	14.3%	14.3%	14.3%	100.0%

8. 은행(은행지주)의 경우 사외이사 겸직제한(전임제)를 규정하고 있는데 배경은?

□ 은행과 은행 지주회사 등 시스템적으로 중요한 금융회사의 사외이사의 경우 해당 직무에 전념할 수 있도록

ㅇ 다른 금융회사, 회사의 사외이사가 될 수 없도록 제한

□ 최근 국제 규범*에서도 사외이사의 직무에 충분한 시간을 할애할 것으로 규정하면서, 다른 사외이사 참여횟수 제한을 권고

◈ (OECD, ’09년) 금융회사 사외이사가 겸직가능한 총 사외이사직 또는 비상임이사직을 제한하도록 권고

◈ (Walker Review, ’10년) 이사회 활동에 대한 충분한 시간 할애 위해 사외이사가 다른 이사회 활동 하는 것을 제한할 필요

□ 금융지주회사의 경우 관련 법령에서 사외이사의 겸직을 허용하고 있는 만큼

ㅇ  지주회사의 경우, 자회사의 사외이사 겸직을 예외적으로 허용할 수 있도록 함

□ 다만, 사외이사 겸직 제한은 동 모범규준 이후 선임, 재선임되거나 연임하는 사외이사부터 적용(장래효)

모범규준안 제16조(사외이사의 자격요건) ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금융회사의 사외이사는 그 재임기간 동안 이 규준 상 다른 금융회사의 사외이사로 선임될 수 없다. 다만, 금융지주회사와 그에 속하는  자회사등의 사외이사가 해당 금융지주회사등의 사외이사로 선임되는 경우에는 그러하지 아니하다.

1.「금융지주회사법」제2조제1항제5호․제6호에 따른 은행지주회사 및 지방은행지주회사  2. 제2조제1호가목의 금융회사

참고6		4대지주 사외이사 평균 임기

□  신한 · 하나 · KB·우리지주는 사외이사 모범규준과 동일하게 사외이사 임기를 최초선임시 2년, 연임시 1년으로 내규에 반영

ㅇ 현 사외이사의 평균 재임기간은 3.4년 수준이며, 대부분 5년의 재임기간 상한을 채운 후 교체되고 있는 상황

* ’13년중 퇴임한 4대 금융지주의 사외이사 7명중 6명이 5년간 재임

4대 금융지주회사 사외이사 임기 및 재임기간

(단위 : 연)
구분		우리	신한	하나	KB	평균
임기	초임	2	2	2	2	2
	연임	1	1	1	1	1
평균재임기간*		3.4	3.7	3.5	3.1	3.4
* 최초선임일부터 현직임기만료일까지의 기간.(계열사 사외이사 재직기간 포함)

9. 겸직을 제한하게 되면, 기존 겸직하던 사외이사는 모두 퇴직해야 하는 것인지?

□ 사외이사 겸직 제한 역시 장래효인 만큼 기존에 겸직하고 있는 경우 사외이사직을 당장 그만두지는 않아도 됨

□ 다만, 향후 은행, 또는 은행지주회사 사외이사가 되고자 하는 자는 모범규준 시행 후 다른 금융회사의 사외이사로 선임, 재선임, 연임하는 것은 바람직하지 않음

ㅇ 은행 또는 은행 지주회사 사외이사였던 자가 모범규준 시행 후 다른 금융회사의 사외이사로 선임, 재선임, 연임된 경우라면,

- 은행 또는 은행지주회사의 사외이사 임기 만료 후에 연임, 재선임 되는 것은 모범규준 취지에 반함

10. 사외이사에 대한 평가는 어떻게 구성되는지?

□ 기존 사외이사 모범규준에서는 사외이사에 대한 내부평가를 매년 실시하도록 하고, 그 실시 여부만 공시

□ 개정된 모범규준에서는

① 매년 사외이사에 대한 내부 평가를 실시하도록 하고

② 매 격년(2년)마다 외부기관에 의해 평가를 받는 것을 권고

□ 또한, 평가시 평가 여부뿐만 아니라, 세부 평가 기준과 절차, 그 결과를 연차보고서를 통해 공시하도록 하였음

(해당 사외이사 재신임시에도 평가결과 활용)

□ 내·외부평가는 금융회사별로 구체적인 평가 기준과 절차를 마련하고, 평가기준에 대한 외부 자문기관의 심의를 받는 것이 가능

ㅇ 다만, 평가가 요식행위로 이루어지지 않도록 정량평가와 더불어 정성평가를 적절히 배치하고,

ㅇ 자기평가, 사외이사 상호평가, 이사회평가, 경영진 평가 등 다양한 주체에 의해 공정성·객관성을 높이는 방안도 검토 가능

□ 아직 외부평가를 위한 시장이 성숙하지 못하였으나, 향후 관련 시장이 성장할 것으로 기대

※ 외부 평가기관으로는 한국지배구조원, 금융연구원, 자본시장연구원, 대학부설 연구소, 민간연구소, 학계, 컨설팅회사, 회계법인, 로펌 등이 가능할 것으로 예상

모범규준안 제24조(사외이사에 대한 평가)

① 금융회사는 사외이사의 활동내역을 기초로 매년 사외이사에 대해 공정한 평가를 실시하여야 한다.

② 금융회사는 2년 이상 재임하는 사외이사에 대해서는 최소 2년에 1회 이상 외부 평가기관에 의한 평가를 할 수 있도록 노력하여야 한다.

③ 이사회는 제1항의 평가 방법 및 평가 절차를 정하여야 하며, 평가 기준을 외부 기관의 자문을 받아 설계하는 등 사외이사에 대한 평가의 객관성 제고를 위해 노력해야 한다.

④ 제1항에 따른 외부 평가기관은 관련 분야에 전문성을 보유한 기관을 선정하되, 해당 금융회사와 최근 3년 이내에 법률자문, 경영자문 등의 자문계약을 체결하였거나, 체결하고 있는 기관은 제외한다.

⑤ 금융회사는 지배구조 연차보고서를 통해 제1항에 따른 평가 실시 여부와 그 결과를 공시하여야 한다.

⑥ 금융회사는 제1항에 따른 평가결과를 정기주주총회에 보고하여야 한다.

11. 사외이사에 대한 평가 공시는 어떻게 달라졌나?

□ 기존의 사외이사 모범규준에서는 평가 “여부” 즉 평가 시기, 주체 등만 공시하면 되었으나,

ㅇ 지배구조 모범규준에서는 평가실시 여부뿐만 아니라 구체적인 평가 절차, 결과를 서술식으로 주주총회에 보고하고 연차보고서를 통해 공시

모범규준안 제54조(정기공시) ① 금융회사는 다음 각 호의 내용을 포함하는 지배구조 연차보고서를 매년 작성하여 익년도 정기주주총회일 30일 전까지 이를 공시하여야 한다. 다만, ｢은행법｣ 제23조의4에 따라 지배구조내부규범에 따라 이사회 등을 운영한 현황(지배구조 연차보고서에서 요구하는 공시내용이 포함된 경우에 한한다)을 공시하는 은행은 그러하지 아니하다.

3. 사외이사후보추천에 관한 다음 각 목의 사항

가. 사외이사후보추천위원회의 구성, 권한과 책임을 포함한 금융회사의 사외이사후보 추천 개요

나. 사외이사후보추천위원회의 명단 및 약력

다. 사외이사 후보의 자격기준, 후보추천 절차, 사외이사 업무수행 평가방식 등 사외이사 선임기준

라. 사외이사 후보자 및 그 제안자와의 관계(해당 금융회사의 사외이사이거나 사외이사이었던 자를 사외이사 후보로 추천할 때에는 과거 해당 사외이사 후보 제안자를 모두 포함한다.)

마. 사외이사 후보와 해당 금융회사(그 계열회사를 포함한다.), 그 임원 및 대주주와의 관계

바. 관련법령 및 제16조에 따른 자격요건 충족 여부 및 근거

사. 사외이사 후보자 추천 이유

아. 사외이사 후보자의 경력

자. 제24조 제1항 및 제2항에 따른 평가실시 여부

차. 사외이사 재임여부 및 평가결과

카. 사외이사 후보군 관리현황

타. 사외이사후보추천위원회가 이사회에 후보군 추천 관련 보고한 내용

파. 사외이사 지원부서가 사외이사후보추천위원회에 후보군관리 업무 관련 주기적으로 보고한 내용

하. 이사회 의장 또는 사외이사 선임 시 외부기관 또는 공모를 하지 않은 경우 이에 대한 이유. 외부기관 활용 시 자격 충족 이유 및 회사와의 관련성 여부

12. 사외이사에 대한 보수 총액 공시는 어떻게 이루어지나?

□ 기존 사외이사 모범규준에는 사외이사 전체의 보수 총액 및 사외이사 총원수만 공시하였으나,

ㅇ 앞으로는 사외이사 개개인 별로 활동내역(이사회 및 위원회 참여횟수 등) 및 개별 보수 지급내역을 연차 보고서를 통해 공시하여야 함

□ 특히, 공시되는 내역은 ① 기본급 외에도 ② 성과급 ③ 기타 금융회사로부터 받은 경제적 혜택*을 모두 포함하고

* 업무활동지원비, 차량지원비를 사외이사 개인별로 공시

ㅇ 책임보험 가입 현황 및 회사와 사외이사 소속 기관간의 계약 체결 내역도 기재토록 하였음

<사외이사 경제적 혜택 보수 공시(A금융사 사례)>

변경전	변경후(예시)
Ⅰ. 총 1년간 사외이사(전체) 지급보수 3. 보수 이외 기타 편익제공현황 가. 업무활동비 지원: 200만원 한도 나. 건강검진 지원: 지원 다. 차량제공: 필요시지원	Ⅰ. 사외이사 ㅇㅇㅇ 보상 보수 이외 기타 편익제공현황 가. 업무활동비 지원: ㅇㅇㅇ원 나. 건강검진 지원: ㅇㅇ회, ㅇㅇ원 다. 차량제공: 차종, ㅇㅇ회

모범규준안 제54조(정기공시) ① 금융회사는 다음 각 호의 내용을 포함하는 지배구조 연차보고서를 매년 작성하여 익년도 정기주주총회일 30일 전까지 이를 공시하여야 한다. 다만, ｢은행법｣ 제23조의4에 따라 지배구조내부규범에 따라 이사회 등을 운영한 현황(지배구조 연차보고서에서 요구하는 공시내용이 포함된 경우에 한한다)을 공시하는 은행은 그러하지 아니하다.

4. 사외이사의 활동에 관한 사항으로 다음 각 목의 사항

가. ~ 아. (생  략)

자. 사외이사 개인별 보수 총액 및 내역

차. 사외이사 개인별 보수 외에 지급된 편익 제공 현황

카. 금융회사와 사외이사등 소속 기관과의 계약체결 내역

타. 최근 5년간 사외이사 선임 내역

13. 최고경영자가 사실상 업무를 담당하기 어려운 시점부터 조속한 시일(예: 30일) 이내 신임 최고경영자 선임토록 했는데 해외 사례는?

□ CEO선임절차를 조속한 시일 내에 마무리하도록 한 것은 CEO 공백으로부터 오는 리스크를 최소화하기 위한 조치

ㅇ 이를 위해서는 CEO퇴임, 사고 등 부재시에 대비한 경영승계 계획을 일정별로 구체적으로 마련하고 있어야 하며,

ㅇ 예비 후보군에 대한 자격검증 등 후보군에 대해서도 지속적으로 관리·검증하고 있어야 함

□ 미국 SEC의 경우에도 경영승계프로그램을 금융회사의 상시업무로 규정하고 있으며

ㅇ BoA등은 CEO 퇴임시부터 신규 선임시까지 절차를 20일이내에 조속하게 마무리

□ 다만, 금융회사별로 특단의 사정이 있는 경우에는 예외를 인정하되, 그 지연사유와 CEO승계 마무리 시점을 공시하도록 함

모범규준안 제30조(최고경영자 경영승계 원칙) ④ 이사회는 제3항의 경영승계 절차가 개시된 시점부터 최대한 빠른 시간(예: 30일)이내에 선임절차가 마무리되도록 하여야 한다. 다만, 천재지변, 선임 예정자의 중대한 결격사유 발생 또는 사고 등 불가피한 사유가 발생하여 선임절차가 지연되는 경우에는 금융회사는 지체 없이 그 사유와 선임시까지의 최고경영자 대행자, 회사운영 및 향후 최고경영자 선임 일정 등을 공시하여야 한다.

14. 지배구조 모범규준 시행 시기와 절차는?

□ 지배구조 모범규준은 행정지도 형태로 시행될 예정

ㅇ「행정지도 운영규칙」개정에 따라 내년부터 행정지도에도 입법예고를 실시하여야 하지만

ㅇ 금융업계의 의견수렴을 위해 지배구조 모범규준부터 20일의 입법예고를 실시, 의견을 수렴할 예정

□ 입법예고 완료 후 12월 중순에 금융위원회에 행정지도 시행 안건을 상정, 모범규준을 시행할 예정

참고7		지배구조 모범규준 향후 일정

일정	주요내용
’14.11.20 ~ 12.10일	행정지도 입법예고
‘14.11월末	연차보고서 서식 완료
’14.12.10일(수)	금융위「지배구조 모범규준(행정지도)」 보고 및 행정지도 시행
’14.12월末	금융권 설명회
’15. 2월	금융회사별 연차보고서 공시(주총 30일전)
’15. 3월	주총
‘15. 6말	연차보고서 평가 및 결과 발표
‘15. 3~4분기	평가결과 미흡한 금융회사 시정 권고