1		정기보고서 공시의무

□  일반투자자에게 합리적인 투자판단 자료를 제공하고, 시장에서 공정한 가격형성이 이루어지도록 하기 위해

◦  증권을 발행하거나 상장한 법인 등은 사업내용, 재무상황 및 경영실적을 자본시장법에 따라 정기적으로 공시하여야 합니다

* 사업연도말 경과 후 90일 이내에 사업보고서를, 반기·분기말 경과 후 45일 이내에 반기보고서 및 분기보고서를 금융위원회에 제출

□  특히 12월 결산법인은 2014년도 사업보고서를 2015년 3월 31일까지 금융위원회에 제출하여야 하며,

｢자주 발생하는 공시위반행위 예방안내 시리즈 ｣

◦  비상장회사라도 증권을 모집·매출한 실적이 있는 법인, 2014년말 기준 주주수 500명 이상인 외감대상법인은 사업보고서 제출의무가 있습니다

□  또한 상장폐지회사도 모집·매출한 법인에 해당하므로 면제사유가 없으면 사업보고서를 계속 제출하여야 합니다

◦  다만 파산, 해산사유 발생 등으로 제출이 사실상 불가능한 경우에는 사업보고서를 제출하지 않을 수 있습니다

	사업보고서 제출 면제사유
◈ (모집·매출법인) 주주수가 25명 미만으로 감소하고 금융위원회의 확인을 받은 경우 ◈ (주주수 500명 이상 외감대상법인) 주주수 300명 미만으로 감소 또는 외감대상 제외

참고로  정기보고서 제출대상회사는 어음․수표 부도, 영업정지, 자본의 증감 등의 사유가 발생할 경우 주요사항보고서를 제출할 의무가 있습니다

제출사유	첨부서류	서식
▪어음 또는 수표의 부도, 은행 당좌거래의 정지 또는 금지	▪부도 확인서, 당좌거래정지 확인서 등 증명서류	거래소와 동일서식
▪영업활동의 전부 또는 중요한 일부의 정지	▪이사회의사록, 영업정지 처분 명령서 등 증명서류
▪‘채무자 회생 및 파산에 관한 법률’에 따른 회생절차개시의 신청	▪법원에 제출한 회생절차개시신청서 등 증명서류
▪해산사유 발생	▪이사회의사록, 파산결정문 등
▪자본증가 또는 감소, 조건부자본증권의 발행에 따른 부채의 증가에 관한 이사회 결의	▪이사회의사록 등 증명서류
▪주채권은행으로부터 ｢기업구조조정 촉진법｣ 제4조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 관리절차가 개시되거나 같은 법 제12조에 따라 공동관리절차가 중단된 때	▪주채권은행의 결정서·계약서·합의서 등 증빙서류
▪증권에 관한 중대한 소송 제기	▪소장부본 등 법원송달서류 등
▪해외증권시장 상장 또는 상장폐지 결정, 매매거래정지 조치 등	▪외국 정부 등에 제출하였거나 통지받은 서류와 한글요약본
▪CB, BW, EB의 발행 결정	▪이사회의사록 등 증빙서류
▪조건부자본증권이 주식으로 전환되는 사유가 발생하거나 그 조건부자본증권의 상환과 이자지급의무가 감면되는 사유가 발생하였을 때	▪해당사실을 증명할수 있는 서류
▪자기주식 취득(신탁계약 체결) 또는 처분(신탁계약 해지)의 결의	▪이사회의사록 등 증명서류
▪합병, 주식교환·이전, 분할, 분할합병 등의 결정 ▪중요한 영업 또는 자산의 양수도 결정	▪이사회의사록 등 증명서류, 계약서(계획서), 외부평가기관의 평가의견서(주권상장법인)	거래소와 별도서식
▪중요한 자산양수·양도를 권리행사의 내용으로 하는 풋백옵션 등의 계약 체결	▪해당사실을 증명할수 있는 서류

2		위반 원인

□  (상장회사) 외부감사인이 감사를 제때 수행하지 못하거나 부적정한 감사의견을 제출함에 따라 정기보고서를 지연제출하거나 미제출하는 사례가 자주 발생하였으며

◦  지급보증, 사외이사 선임․퇴임 등 투자판단에 중요한 사항에 대하여 정기보고서에 거짓기재 또는 기재누락하기도 하였습니다

□  (비상장회사) 회사규모가 작아 공시전문 인력이 없거나 퇴사․인사이동으로 공시업무 담당자의 전문성이 결여됨에 따라 자본시장법상의 공시의무를 알지 못하여 미제출한 사례가 다수 발견되었습니다

3		유의사항 및 주요 위반사례

□  정기보고서 미제출․지연제출

◈  횡령발생, 영업정지, 감사의견 부적정 등 상장폐지사유가 발생하더라도 사업보고서 제출의무가 면제되는 것은 아닙니다

• A사는 20x1년 반기보고서를 20x1. 8. 16. 까지 제출하여야 함에도 임원의 횡령에 대한 검찰수사로 인해 외부감사인에게 횡령금액 및 우발채무 등에 대한 자료를 제출하지 못하였으며, 그 결과 A사는 외부감사인으로부터 8. 25. ‘의견거절’ 반기검토의견을 수령함에 따라 동 반기보고서를 8. 26. 지연제출하였음 (A사는 횡령발생 등을 이유로 20x2. 4. 13. 최종 상장폐지됨)

• B사는 20x1년 사업보고서를 20x2. 3. 31. 까지 제출하여야 함에도 20x2. 2. 20. 수익성 악화에 따른 영업정지로 3. 13. 부터 거래소의 상장폐지 실질심사를 받게되어 외부감사인에게 재무제표를 제출하지 못하였으며, 그 결과 B사는 외부감사인으로부터 4. 9. ‘의견거절’ 감사의견을 수령함에 따라 동 사업보고서를 4. 10. 지연제출하였음 (B사는 영업정지 등을 이유로 6.1. 최종 상장폐지됨)

• C사는 20x1년 사업보고서를 20x2. 3. 31. 까지 제출하여야 함에도 급격한 자금경색과 주요 임직원의 퇴사 등으로 20x1년 결산작업을 실시하지 못함에 따라 외부감사인에게 재무제표를 제출하지 못하였으며, 그 결과 C사는 외부감사인으로부터 4. 6. ‘의견거절’ 감사의견을 수령하였으나 동 사업보고서를 미제출 하였음 (C사는 감사의견 거절을 이유로 4.23. 최종 상장폐지됨)

◈  주주수가 500명 이상으로 증가하고, 외감대상에 해당되는 경우 정기보고서 제출의무가 발생합니다

• 외감대상인 D사는 언론을 통해 상장예비심사 청구사실이 알려지면서 주주수가 20x1년말 33명에서 20x2년말 945명으로 급증함에 따라 20x3. 3. 31. 까지 20x2년 사업보고서를 제출하는 것을 시작으로 정기보고서 제출의무가 발생하였음에도, 공시의무를 알지 못하여 총 2회의 정기보고서를 미제출 하였음

• 설립이후 지속적으로 주주수가 500명 이상인 E사는 자산총액이 20x1년말 96억에서 20x2년말 112억으로 증가하여 20x3년부터 외감대상에 해당됨에 따라 20x4. 3. 31. 까지 20x3년 사업보고서를 제출하는 것을 시작으로 정기보고서 제출의무가 발생하였음에도, 공시의무를 알지 못하여 총 10회의 정기보고서를 미제출 하였음

◈  모집실적이 있는 비상장회사는 납입일의 다음날부터 정기보고서 제출의무가 있으나, 주주수가 25명 미만으로 될 경우 제출면제 확인을 받을 수 있습니다

• F사는 20x1. 6. 17. 후순위사채를 공모발행함에 따라 20x1. 6. 18.부터 정기보고서 제출의무가 발생하여 8. 14. 까지 20x1년 반기보고서를 제출하여야 함에도, 동 반기보고서를 8. 17. 지연제출 하였음

• G사는 20x1. 12. 12. 보통주를 모집함에 따라 20x2. 3. 31. 까지 20x1년 사업보고서를 제출하는 것을 시작으로 정기보고서 제출의무가 발생하였으나, 20x1년말부터 현재까지 주주수가 10명 미만이어서 제출면제 확인을 받을 수 있었음에도 이를 알지 못하고 총 24회의 정기보고서를 미제출 하였음

□  정기보고서 거짓기재․기재누락

◈  지급보증, 사외이사 선임·퇴임 등은 중요사항이므로 거짓기재하거나 기재누락하면 공시위반으로 조치될 수 있습니다

• H사는 20x1. 8월 P사를 위해 13억원(20x1년 3분기말 자산총액의 6.4%, 자기자본의 15.1%)의 지급보증계약을 체결하였음에도, 동 사실을 20x1년 3분기보고서의 ‘우발채무 등’에 기재하지 아니하였음

• I사는 사외이사 김OO이 20x1. 4월 중도퇴임 하였음에도 20x1년 반기보고서부터 20x2년 1분기보고서까지 ‘임원의 현황’ 및 ‘이사회에 관한 사항’에 재직중인 것으로 거짓기재하고, 20x2년 반기보고서와 20x2년 3분기보고서의 ‘회사연혁’ 및 ‘이사회에 관한 사항’에 퇴임일자 등을 거짓기재 하였음

붙임		관련 법규

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제159조(사업보고서 등의 제출) ① 주권상장법인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 법인(이하 "사업보고서 제출대상법인"이라 한다)은 그 사업보고서를 각 사업연도 경과 후 90일 이내에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 한다. 다만, 파산, 그 밖의 사유로 인하여 사업보고서의 제출이 사실상 불가능하거나 실효성이 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 사업보고서를 제출하지 아니할 수 있다.

제160조(반기ㆍ분기보고서의 제출) 사업보고서 제출대상법인은 그 사업연도 개시일부터 6개월간의 사업보고서(이하 "반기보고서"라 한다)와 사업연도 개시일부터 3개월간 및 9개월간의 사업보고서(이하 "분기보고서"라 한다)를 각각 그 기간 경과 후 45일 이내에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하되, 사업보고서 제출대상법인이 재무에 관한 사항과 그 부속명세, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 사항을 연결재무제표를 기준으로 기재하여 작성한 반기보고서와 분기보고서를 금융위원회와 거래소에 제출하는 경우에는 그 최초의 사업연도와 그 다음 사업연도에 한하여 그 기간 경과 후 60일 이내에 제출할 수 있다.

제161조(주요사항보고서의 제출) ① 사업보고서 제출대상법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사실이 발생한 경우에는 그 사실이 발생한 날의 다음 날까지 그 내용을 기재한 보고서(이하 "주요사항보고서"라 한다)를 금융위원회에 제출하여야 한다. 이 경우 제159조제6항 및 제7항을 준용한다.

1. 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 때

2.  영업활동의 전부 또는 중요한 일부가 정지되거나 그 정지에 관한 이사회 등의 결정이 있은 때

3.「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시의 신청이 있은 때

4. 이 법, 「상법」, 그 밖의 법률에 따른 해산사유가 발생한 때

5. 대통령령으로 정하는 경우에 해당하는 자본 또는 부채의 변동에 관한 이사회 등의 결정이 있은 때

6.「상법」 제360조의2, 제360조의15, 제522조 및 제530조의2에 규정된 사실이 발생한 때

7. 대통령령으로 정하는 중요한 영업 또는 자산을 양수하거나 양도할 것을 결의한 때

8. 자기주식을 취득(자기주식의 취득을 목적으로 하는 신탁계약의 체결을 포함한다) 또는 처분(자기주식의 취득을 목적으로 하는 신탁계약의 해지를 포함한다)할 것을 결의한 때

9. 그 밖에 그 법인의 경영ㆍ재산 등에 관하여 중대한 영향을 미치는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사실이 발생한 때

제429조(공시위반에 대한 과징금) ③ 금융위원회는 제159조제1항, 제160조 또는 제161조제1항에 따라 사업보고서 제출대상법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 직전 사업연도 중에 증권시장(다자간매매체결회사에서의 거래를 포함한다. 이하 이 항에서 같다)에서 형성된 그 법인이 발행한 주식(그 주식과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 항에서 같다)의 일일평균거래금액의 100분의 10(20억원을 초과하거나 그 법인이 발행한 주식이 증권시장에서 거래되지 아니한 경우에는 20억원)을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.

1.  제159조제1항, 제160조 또는 제161조제1항에 따른 사업보고서등 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요사항을 기재 또는 표시하지 아니한 때

2. 제159조제1항, 제160조 또는 제161조제1항에 따른 사업보고서등을 제출하지 아니한 때

2 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제167조(사업보고서 제출대상법인 등) ① 법 제159조제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권을 증권시장에 상장한 발행인

가.  주권 외의 지분증권[집합투자증권과 자산유동화계획에 따른 유동화전문회사등(「자산유동화에 관한 법률」제3조에 따른 유동화전문회사등을 말한다)이 발행하는 출자지분은 제외한다]

나. 무보증사채권(담보부사채권과 제362조제8항에 따른 보증사채권을 제외한 사채권을 말한다)

다. 전환사채권ㆍ신주인수권부사채권ㆍ이익참가부사채권 또는 교환사채권

라. 신주인수권이 표시된 것

마. 증권예탁증권(주권 또는 가목부터 라목까지의 증권과 관련된 증권예탁증권만 해당한다)

바. 파생결합증권

2.  제1호 외에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권을 모집 또는 매출(법 제130조 본문에 따른 모집 또는 매출은 제외한다)한 발행인(주권상장법인 또는 제1호에 따른 발행인으로서 해당 증권의 상장이 폐지된 발행인을 포함한다)

가. 주권

나. 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권

3. 제1호 및 제2호 외에 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제2조에 따른 외부감사대상 법인으로서 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권별로 그 증권의 소유자 수(금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 계산한 수를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 500인 이상인 발행인(증권의 소유자 수가 500인 이상이었다가 500인 미만으로 된 경우로서 제2항제5호에 해당하지 아니하는 발행인을 포함한다)

②  법 제159조제1항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 파산으로 인하여 사업보고서의 제출이 사실상 불가능한 경우

2.「상법」제517조, 그 밖의 법률에 따라 해산사유가 발생한 법인으로서 최근 사업연도의 사업보고서의 제출이 사실상 불가능한 경우

3. 주권상장법인 또는 제1항제1호에 따른 발행인의 경우에는 상장의 폐지요건에 해당하는 발행인으로서 해당 법인에게 책임이 없는 사유로 사업보고서의 제출이 불가능하다고 금융위원회의 확인을 받은 경우

4. 제1항제2호에 따른 발행인의 경우에는 같은 호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권으로서 각각의 증권마다 소유자 수가 모두 25인 미만인 경우로서 금융위원회가 인정한 경우. 다만, 그 소유자의 수가 25인 미만으로 감소된 날이 속하는 사업연도의 사업보고서는 제출하여야 한다.

5.  제1항제3호에 따른 발행인의 경우에는 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권으로서 각각의 증권마다 소유자의 수가 모두 300인 미만인 경우. 다만, 그 소유자의 수가 300인 미만으로 감소된 날이 속하는 사업연도의 사업보고서는 제출하여야 한다.

제171조(주요사항보고서의 제출사유 등) ① 법 제161조제1항제5호에서 "대통령령으로 정하는 경우에 해당하는 자본 또는 부채의 변동"이란 다음 각 호의 어느 하나를 말한다.

1. 자본의 증가 또는 감소

2. 조건부자본증권의 발행에 따른 부채의 증가

② 법 제161조제1항제7호에서 "대통령령으로 정하는 중요한 영업 또는 자산을 양수하거나 양도할 것을 결의한 때"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 결의한 때를 말한다.

1. 양수ㆍ양도하려는 영업부문의 자산액(장부가액과 거래금액 중 큰 금액을 말한다)이 최근 사업연도말 현재 자산총액(한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상법인인 경우에는 연결재무제표의 자산총액을 말한다)의 100분의 10 이상인 양수ㆍ양도

2. 양수ㆍ양도하려는 영업부문의 매출액이 최근 사업연도말 현재 매출액(한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상법인인 경우에는 연결재무제표의 매출액을 말한다)의 100분의 10 이상인 양수ㆍ양도

3. 영업의 양수로 인하여 인수할 부채액이 최근 사업연도말 현재 부채총액(한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상법인인 경우에는 연결재무제표의 부채총액을 말한다)의 100분의 10 이상인 양수

4. 영업전부의 양수

5. 양수ㆍ양도하려는 자산액(장부가액과 거래금액 중 큰 금액을 말한다)이 최근 사업연도말 현재 자산총액(한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상법인인 경우에는 연결재무제표의 자산총액을 말한다)의 100분의 10 이상인 양수ㆍ양도. 다만, 일상적인 영업활동으로서 상품ㆍ제품ㆍ원재료를 매매하는 행위 등 금융위원회가 정하여 고시하는 자산의 양수ㆍ양도는 제외한다.

③ 법 제161조제1항제9호에서 "대통령령으로 정하는 사실이 발생한 때"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다.

1.「기업구조조정 촉진법」 제4조제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 관리절차가 개시되거나 같은 법 제12조에 따라 공동관리절차가 중단된 때

2. 제167조제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권에 관하여 중대한 영향을 미칠 소송이 제기된 때

3. 해외 증권시장에 주권의 상장 또는 상장폐지가 결정되거나, 상장 또는 상장폐지된 때 및 외국금융투자감독기관 또는 법 제406조제1항제2호에 따른 외국 거래소(이하 "외국 거래소"라 한다) 등으로부터 주권의 상장폐지, 매매거래정지, 그 밖의 조치를 받은 때

4. 전환사채권, 신주인수권부사채권 또는 교환사채권의 발행에 관한 결정이 있은 때

5. 다른 법인의 지분증권이나 그 밖의 자산(이하 이 호에서 "지분증권등"이라 한다)을 양수하는 자에 대하여 미리 정한 가액으로 그 지분증권등을 양도(제1항제1호ㆍ제5호에 해당하는 양수ㆍ양도로 한정한다)할 수 있는 권리를 부여하는 계약 또는 이에 상당하는 계약 체결에 관한 결정이 있은 때

6. 조건부자본증권이 주식으로 전환되는 사유가 발생하거나 그 조건부자본증권의 상환과 이자지급 의무가 감면되는 사유가 발생하였을 때

7. 그 밖에 그 법인의 경영ㆍ재산 등에 관하여 중대한 영향을 미치는 사항으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 사실이 발생한 때

3. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정

제4-2조(사업보고서 제출대상법인 등) 영 제167조제1항제3호에 따른 증권의 소유자 수는 해당 증권별로 최근 사업연도말을 기준으로 하여 다음 각 호에서 정하는 방법에 따라 산정한다.

1. 주권의 경우에는 주주명부 및 실질주주명부상의 주주수로 한다.

2.  주권 외의 증권의 경우에는 모집 또는 매출에 의하여 증권을 취득한 자의 수로 하되, 2회 이상 모집 또는 매출을 한 경우에는 그 각각의 수를 모두 더하고 중복되는 자를 빼 준다. 다만, 해당 법인이 그 증권의 실질 소유자의 수를 증명하는 경우에는 그 수로 한다.