시장질서 규제 선진화방안
2015. 12. 10.
금 융 위 원 회

				목 차

Ⅰ. 시장질서 규제 개요	1

Ⅱ. 문제의 진단	2

Ⅲ. 개선방안	5

1. 금융시장 내 불공정행위 근절	6

2. 투자자 정보 접근성 제고	10

3. 잘못된 정보생산으로 인한 투자자피해 방지	12

4. 지배구조 견제를 통한 투명한 시장질서 조성	15

5. 현장의 목소리를 반영한 규제 정교화	16

Ⅰ. 시장질서 규제 개요

□ 금융시장의 “시장질서 규제”란,

ㅇ 공정한 경쟁을 촉진하고, 정보․영향력에서 상대적 열위에 있는 금융소비자 및 투자자를 보호하며, 경제주체의 투명한 의사결정을 보장하기 위해 필요한 일련의 조정 행위

□ 그 중 금융소비자의 권익을 보호하기 위한 규제 및 금융회사 영업행위와 직결된 규제는 별도 주제*로 다루어지므로,

* 금융회사 영업행위 규제개혁(12.3.), 금융소비자보호 규제개혁(12월중 발표)

➡ 금번「시장질서 규제 선진화 방안」에서는 다음 4가지 주제에 초점을 맞추어 시장질서 규제를 논의

❶ (공정한 경쟁촉진) 시세조종, 미공개 중요정보 이용 등 자본시장 내 불공정거래 행위 금지

❷ (정보접근성 제고) 투자자가 직면하는 정보 비대칭성 문제를 해소하기 위한 공시 등 규제

❸ (왜곡된 정보생산방지) 왜곡된 정보가 투자자에게 전달되는 것을 방지하기 위한 회계감사, 감독 등 규제

❹ (투명한 의사결정) 기업 지배구조에 대한 접근성을 높이고 균형적인 견제장치를 마련하여 투명한 의사결정을 유도하는 규제

□ 시장질서 규제는 금융시장 전반의 건전성․투명성을 높이기 위해 금융시장 참여자에 대한 규칙을 정하는 규제이므로,

➡ 공정한 경쟁을 위해 시장질서 규제를 정교화하고, 필요시 강화하는 방향으로 조정 (금융규제개혁 추진방향(6.15.))

Ⅱ. 문제의 진단

□ 고도화되는 불공정행위에 대한 지속적인 대응 강화 필요

ㅇ 시세조종 등 불공정행위 금지 및 처벌 노력이 지속되어 왔으나, 불공정행위 발생에 대한 시장의 체감도는 여전히 높은 상황

ㅇ 또한, 신규 도입(`15.7월)된 ‘시장질서 교란행위 규제’는 아직 현장에 온전히 정착하지 못한 상태

□ 제한적 수준의 공시정보 제공으로 투자자의 투자판단에 한계

ㅇ 법에서 열거한 항목들만 공시대상이 되는 등 투자자 입장에서 중요한 정보가 공시 누락

ㅇ 공시제도의 복잡성 등으로 인해 기업의 정보 작성 부담이 커 적시에 투자자에게 충분한 정보를 제공하는 것이 곤란

□ 낮은 회계투명성 수준*으로 인해 투자자 보호 미흡

* 우리나라의 회계투명성 순위는 140개국 중 72위 (세계경제포럼(WEF), 2015)

ㅇ 기업 윤리의식 부족, 경기상황 변동으로 인한 수익성 악화 등으로 인해 기업이 회계 부정을 저지를 유인 상존

ㅇ 회계 부정을 방지하기 위한 기업 내․외부의 감사 및 감독․제재 체계가 미흡하여 선량한 투자자의 피해 지속 발생

□ 투명한 기업 지배구조를 위한 견제장치 부족

ㅇ 최근 경영권 분쟁 사태에서 보듯 기업 지배구조는 경영 투명성과 직결되나, 독점적 지배구조에 대한 견제장치가 미흡

- 투자자들이 기업 지배구조 정보에 대해 접근하기 어렵고, 일반주주의 경영 참여 정도가 형식적 수준에 불과

참고1		금융시장 질서에 대한 현장의 목소리

* 금융회사 종사자, 애널리스트, 펀드매니저, 회계사 등 금융분야 전문가 350명을 대상으로 설문조사를 실시한 결과 (조사기간: `15.11.2 ~ 11.12)

□ 평가 1 : 금융시장 내 불공정행위의 수준은 어떠한가

□ 대다수의 응답자(88%)는 금융시장에서 불공정거래 문제 개선이 시급하다고 인식

① 미공개정보를 이용한 내부자거래가 가장 심각하고, 시세조종 행위, 시장질서 교란행위도 개선이 필요한 불공정행위 과제

② 불공정거래 행위에 대해 전통적 규제방식으로는 충분한 대응이 어려우며(50.4%), 금전적 제재 등 추가적 규제가 필요(77.5%)

③  ’15.7월 시행된 ‘시장질서 교란행위’에 대한 규제는 아직 현장에서 온전히 정착되지 못하였다*는 평가

* 시장질서교란행위 관련 구체적 가이드라인이 필요하다는 의견이 약 90%

증권시장내 불공정거래 발생 수준	가장 빈번히 발생하는 불공정거래 유형

□ 평가 2 : 투자자가 필요한 정보가 충분히 제공되고 있는가

□ 기업의 정보가 투자자에게 충분히 제공되는지 현행 공시제도 관련 설문조사 결과, 대체로 만족한다(71.1%)는 평가

① 다만, 보다 충분한 정보제공을 위해 현행 열거주의식 공시방식의 변화가 필요하다는 의견도 상당수(68%)

② 또한, 공시제도의 복잡성(72.9%)을 개선하여 공시제도의 효율성을 확보해야 한다는 지적도 있었음

(투자자) 공시를 통한 정보제공의 적정도	(기업) 공시제도의 체감 난이도

□ 평가 3 : 투자자에게 왜곡된 정보가 전달되고 있지는 않은가

□ 정보의 정확성과 관련된 회계투명성 문제에 대해 전체 응답자의 상당수(46.1%)가 ‘투명하지 않다’고 답변

ㅇ 우리나라 회계투명성이 140개국 중 72위에 불과한 원인으로는 감사인 독립성 미약(37.8%), 분식회계 사건 발생(25.8%), 외부감사인의 낮은 정보 접근성(23.3%) 등이 지적

< 설문조사 과정에서 제기된 회계투명성 문제 >

➀ 회사의 내부통제 기능이 미진하고, 외부감사인의 감사대상 기업에 대한 정보접근 권한에 제약이 있는 등 실효적 감사 미흡

➁ 분식회계 등에 대한 감독․제재 수준이 낮아 기업이 회계부정을 저지를 유인이 상존함

□ 평가 4 : 우리나라 기업 지배구조는 투명한가

□ 응답자의 대다수는 우리나라 지배구조의 투명성에 대해 낮은 수준이라고 답변(65.4%)하여 개선이 필요하다는 입장

ㅇ 그 원인으로는 1순위 지배구조에 대한 정보 부족(53.4%), 2순위 오너 중심의 독점적 지배구조 형태(25.1%)라는 의견이 상당수

ㅇ 경영진에 대한 내부통제시스템이 형식적으로 운영되고, 주주의 견제장치도 충분하지 못하다는 지적도 존재

Ⅲ. 개선방안

< 개 요 >

공정한 경쟁 및 합리적 의사결정이 가능한

“금융시장 질서의 확립”

개혁 1 : 금융시장 내 불공정행위 근절
➊ 주식 불공정거래행위 조사 체계 정비 ❷ 시장질서 교란행위 제도의 시장 정착 유도 ❸ 공인회계사의 미공개정보 이용 방지체계 마련 ❹ 불공정거래 제재절차의 투명성 제고
개혁 2 : 투자자의 정보 접근성 제고
➊ 중요정보의 투자자 제공 확대 ➋ 열거주의 → 포괄주의 공시로 전환 ❸ 정보의 질적 제고를 위한 공시 효율성 강화
개혁 3 : 잘못된 정보 생산으로 인한 투자자 피해 방지
❶ 회계부정 의혹에 대한 상시감독 체계 구축 ❷ 핵심감사제 도입 등을 통한 감사기능의 정상화 ❸ 회계부정에 대한 일벌백계(一罰百戒) 원칙 정립
개혁 4 : 지배구조 견제를 통한 투명한 시장질서 조성
➊ 지배구조에 대한 투자자의 정보 접근성 강화 ➋ 스튜어드십 코드 도입 등을 통한 주주 의결권 행사 확대
개혁 5 : 현장의 목소리를 반영한 규제 정교화
❶ 자산운용사의 소유보고 등 불공정거래 규제 완화 ❷ 과도한 투자자 정보제공 규제 합리화 ❸ 집합투자업자 지배구조 규제 일부 완화

1		[과제 1] 금융시장 내 불공정행위 근절

◇ 시장내 영향력이나 정보적 우위를 이용하여 공정한 경쟁을 저해하는 불공정거래 행위에 대한 정교한 대응체계 마련

1. 불공정거래 행위 조사 체계 정비

□ 사건 인지부터 심의까지 불공정거래 조사 全단계의 역량 강화

① (인지) 불공정거래 신고 편의를 개선*하고, 빅데이터 분석기능을 통해 거래소의 혐의거래적출 품질을 제고하는 등 인지 역량 강화

* 금융위․금감원․거래소가 개별 운영하는 홈페이지의 통합 검토

② (조사) 금융위 내 자본시장조사단을 중심으로 현장조사 및 압수․수색 권한을 적극 활용하고, 첨단 디지털포렌직 기법* 등을 이용하여 조사 효과성 제고

* 컴퓨터․모바일 등 디지털 형태의 증거들을 수집․분석하는 첨단 기법

③ (심의) 증선위 자문기구인 ‘자본시장조사심의회’의 위원 증원 및 심의 횟수를 확대 개편하는 등 충실한 심의 도모

④ (협업) 금융위․금감원․검찰․해외당국간 협력 증대를 통해 불공정거래 사건처리의 신속성과 효과성 개선

□ 금융위․금감원간 공동조사를 활성화하여 금감원 단독조사시 강제조사권 부재로 증거수집 등에 한계가 있는 점 보완

□ 신속한 구속수사 등이 필요한 사건을 검찰로 즉시 이송한 경우(fast-track)에도, 금융위가 추가조사를 진행하는 등 협업 검토

□ 상호주의에 입각하여 해외 금융당국과의 조사협력 체계 구축

* 예: 일본 SESC의 조사협력 요청에 따라 금융위가 공동으로 혐의자에 대한 문답조사 실시

2. 시장질서 교란행위 제도의 시장정착 유도

□ 종전 불공정거래 규제로 처벌할 수 없었던 시장질서 교란행위*에 대한 제재 도입 (`15.7.1 시행)

* ① 2․3차 등 다차(多次) 정보수령자의 미공개정보 이용 ② 목적성 없이 시세에 부당한 영향을 주는 행위 등

□ 신규 도입 제도의 조속한 시장정착을 위해 금융위․금감원․거래소․금투협회 공동으로 실무 가이드라인을 마련․배포

<시장질서 교란행위 가이드라인 (`16.1월 배포 예정)>

◇ 제도시행 전 설명회 개최, 해설서 발간 등 지속적 홍보에도 불구하고, 신규 제도에 대한 이해 부족으로 애널리스트의 정상적인 기업탐방․분석자료 작성이 위축되는 등 시장에 과도한 우려 발생

→ 업계에서 질의한 세부 사안별로 규제 대상인 ‘불공정행위’와 정상적인 ‘시장 활동’간 분류에 대한 가이드라인을 제시함으로써 시장질서 교란행위 규제에 대한 시장의 오해 해소

3. 공인회계사의 미공개정보 이용 방지체계 마련

□ (현황) 회계법인 소속 공인회계사가 감사업무 중 알게된 미공개정보를 서로 공유하여 부당이익을 얻는 등 불공정행위 발생

□ (개선) 상장법인을 감사하는 회계법인의 임직원에 대한 주식거래 통제를 강화하는 등 미공개정보 이용 방지체계 마련

① 회계법인의 모든 감사대상회사 주식거래를 전면 제한 (`16.1월)

<주식거래 제한 범위 확대>

구분	현행	→	개선
(파트너)	회계법인의 모든 감사대상회사 주식		회계법인의 모든 감사대상회사 주식
(소속 공인회계사)	본인 참여 감사대상회사 주식

② 회계법인은 소속 임직원의 주식거래 내역을 주기적으로 점검하고 주식거래 제한 위반자에 대해 인사조치 등 실시 (`16.1월)

③ `17년 공인회계사 시험부터 “직업 윤리”를 출제하고, 회계사 직무연수시 미공개정보 이용금지 교육을 대폭 강화(2시간 → 8시간)

4. 불공정거래 제재절차의 투명성 제고

□ 불공정거래 행위 제재대상자가 제재의 원인이 된 사실 및 조치 이유를 이해하지 못하는 등 제재 수용도가 낮다는 비판

① 위반사실 및 쟁점 등에 관한 법률적 판단을 담은 증선위의 제재 의결서를 일반에 공개하여 제재 이해도 제고 (`15.11월)

② 조사․제재 과정의 투명성과 보안을 강화하여 제재대상자의 권익 보호 (`16년 상반기)

□ 조사 全단계에서 변호인 참여권을 보장하고, 제재 심의 전  사전통지 및 안건열람*이 원활히 이루어지도록 절차 정비

* 단, 형사벌이 예정된 불공정거래 행위에 대해서는 수사기밀성 및 증거 인멸 우려 등을 고려하여 탄력적 적용

□ 조사 진행단계에서 피조사자에 대한 조사 사실이 누출되지 않도록 보안 강화 (보안지침 제정 및 시행)

참고2		불공정거래 행위 처벌 수준

□ (형사제재) 시세조종, 내부자거래에 대한 우리나라의 법정 형사 제재한도는 그동안의 제도 개선*으로 美․日 등과 유사한 수준

* 자본시장법상 벌금형 하한(= 부당이득액) 설정 등 (`14.12.30 개정)

구분		미국	일본	한국
시세조종	징역	20년 이하	10년 이하	10년 이하*
	벌금	500만$ 이하 (기업: 2,500만$ 이하)	1,000만엔 이하 (기업: 7억엔 이하)	부당이득의 1~3배 (벌금 상한선 없음)
내부자거래	징역	20년 이하	5년 이하	10년 이하
	벌금	500만$ 이하 (기업: 2,500만$ 이하)	500만엔 이하 (기업: 5억엔 이하)	부당이득의 1~3배 (벌금 상한선 없음)

* 부당이득액이 50억원 이상일 경우, 무기 징역까지 가중 가능

ㅇ 징역형 선고시 벌금을 필수 병과하도록 하고 부당이득에  몰수․추징을 의무화하는 등(← 과거 임의적 규정) 불공정거래 범죄 유인을 억제하기 위한 법제를 상당 부분 구축

□ (행정제재) 행정적 제재수단의 결여로 비교적 경미한 불공정거래에 유연하게 대처하기 어렵다는 그간의 지적에 대응하여  선진국 수준의 과징금 제재 신규 도입(`15.7월)

구분	미국	일본	한국
과징금 (civil penalty)	부당이득 3배 이하	부당이득 금액	부당이득 1.5배 이하

2		[과제 2] 투자자의 정보 접근성 제고

◇ 기업공시제도 정비를 통해 금융시장 내 정보 불균형을 해소하고, 투자자의 합리적 투자판단을 유도

1. 중요정보의 투자자 제공 확대

□ 합리적 투자판단에 중요한 영향을 미치는 새로운 사항을 의무공시 항목에 추가 (`15.9월 시행)

□ 일정규모 이상(자기자본의 5% 이상) 주식관련 사채(CB, BW 등) 취득

□ 최대주주 지위변경 발생 개연성이 있는 주식담보 제공행위

□ 회계처리 기준 위반 관련 증선위의 임원해임 권고조치

2. 열거주의 → 포괄주의 공시로 전환

□ (현황) 현행 제도가 법규에 지정된 항목(54개)만 수시공시하는 열거주의를 채택함에 따라 공시의 자율성․충분성 확보에 한계

□ 공시여부에 대한 중요성 판단을 기업이 자율적으로 하지 못하고 제도를 통해 획일적 판단 → 자율성 문제

□ 투자자 입장에서 중요정보임에도 불구, 규정상 열거되지 않은 이유로 공시 누락* 문제 → 정보 불충분

* 예 : 현대차 한전부지 매입(`14.9), 내츄럴엔도텍 백수오 사건(`15.5) 등 공시미흡

□ (개선) 기업별 특성․상황에 맞는 투자정보의 충분한 제공을 위해 현행 열거주의 방식에서 포괄주의로 단계적 전환

□ (1단계) 현행 열거주의를 보완하는 準포괄규정* 신설 (12.30일)

* “기타 상장법인・재무․주식에 ‘중요한 영향’을 미치는 사항” (조항 신설)

□ (2단계) 공시항목별 유용성 분석을 통해 유형별 단순화 (’16년)

□ (3단계) 완전 포괄주의 공시 체계로 전환 (’18년~)

ㅇ 공시대상인 중요정보 판단에 필요한 예시적 가이드라인 제시

3. 정보의 질적 제고를 위한 공시 효율성 강화

□ (현황) 기업공시에 대한 과도한 작성부담으로 충분하고 적시성 있는 정보제공이 곤란

<현행 기업공시제도에 대한 개선과제>

□ (준비단계) 조직규모에 따라 다양한 공시정보가 발생하는데 유관부서간 자료협조가 어려워 적시 공시에 어려움

□ (확인단계) 공시기준 등 변경시마다 변경항목․서식 등을 재확인하고 교육발생 등으로 과도한 정보생산 비용 발생

□ (입력단계) DART(금감원), KIND(거래소) 등 기관별 방식에 따른 구분입력으로 동일 내용, 중복 작성 문제

□ (개선) □기업공시종합시스템을 구축하여 정보생산 비용을 획기적으로 감축하고, □유사․중복적 공시제도를 대폭 개편

□ 공시정보 자료입력부터 정보생성․전달 단계까지 One-Stop 지원이 가능한 ‘기업공시 종합지원시스템’ 구축

(1단계 : 12.21일 Open,   2단계 고도화 : `16.3월)

<기업공시 종합지원시스템 구축(안)>

* ①시스템을 통해 공시항목 여부 자동체크, ②서식 등 변경시 자동 업데이트를 통한 최신정보 유지, ③입력자료의 공시정보 생성 지원

□ 유사한 공시항목*, 공시필요성이 낮은 의무적 공시항목**을 삭제하여 불필요한 기업공시 부담 완화 (`15.12월)

* 동일사유․동일서식 원칙에 따라 공시서식 전수조사후 통폐합

** 다른 공시내용을 통해 확인할 수 있거나 자율공시로 충분한 사항

3		[과제 3] 잘못된 정보 생산으로 인한 투자자 피해 방지

◇ 기업회계에 대한 감사․감독 기능을 강화하여 회계부정 등으로부터 선량한 투자자를 보호

1. 회계의혹에 대한 상시감독체계 구축

□ 현재 회계 감리주기가 약 40년에 육박하여 회계의혹에 대한 사전적 예방관리가 미흡하다는 비판

① 반복되는 회계의혹에 대한 상시감독 체계 구축(`16년)

□ ’16년 테마감리 주제로 수주산업 관련 회계이슈를 선정하고,

테마감리 비중을 점진적 확대(30%→50%)

□ 회계투명성이 낮은 기업에 대한 감리대상 선정 확률 제고

□ 금감원내 회계의혹 전담부서 설치를 추진하고, 이해관계자가 많은 상장기업에 대해 감리역량 집중 (비상장법인은 위탁감리)

② 기업 스스로 회계의혹에 대한 자율 감독을 강화하도록 유도

- 회계의혹 발생기업이 감사인 지정신청 제도를 활용하는 등 자체적으로 회계의혹 해소를 노력할 경우, 감리 인센티브 부여

* 감리대상 선정 유예, 위반에 대한 조치수준 감경 등

	<회계의혹 자율대응 사례>
◇ 日기업인 ‘도시바’는 일부 인프라 공사 회계 처리에 대한 의혹이 발생하자 외부 변호사․회계사 등으로 구성된 “제3자 위원회”를 구성하고 기업 스스로 조사 실시 → 검찰 수사 수준의 강도 높은 조사를 통해 애당초 문제시되었던 일부 인프라 공사뿐만 아니라, 전체 매출의 절반에 걸친 핵심사업에서 부적절한 회계 처리가 발생하였다는 사실을 발견 → 회사 스스로 회계분식 사건에 대해 엄정 대응하는 모습

2. 감사 기능의 정상화

□ 기업 회계처리의 투명성을 확보하고, 감사보고서의 정보적 가치 증대를 위해 감사기능의 정상화 추진

① 핵심감사제 도입을 통해 외부감사 기능의 정상화

- 핵심감사제란 감사 과정에서 회사와 감사인이 커뮤니케이션을 통해 가장 유의한 주의를 요구하는 대상을 선정하고 이에 대해 중점적으로 감사하는 것을 의미

- 핵심감사 과정에서 감사인의 회사정보에 대한 접근성을 제고하고, 감사결과는 장문(Long-form) 형태로 감사보고서에 기술하여 투자자가 재무정보를 용이하게 이해할 수 있는 기반 구축

<향후 핵심감사제 도입 계획>

❶ (1단계) 조선․건설업 등 수주산업의 반복되는 회계의혹에 대응하기 위해 수주산업에 대한 핵심감사제 우선적 도입 (’16년)

❷ (2단계) 수주산업 핵심감사제의 운영결과 및 해외운영사례 등에 대한 제도적 연구를 거쳐 핵심감사제 전면 도입 추진 (’18년~)

② 내부-외부 감사기능 연계를 통한 선제적 리스크 관리 강화

<회사 내부통제기능의 정상화 방안>

❶ 회사의 내부통제기능이 정상화되도록 감사 또는 감사위원회의 권한과 책임 강화

❷ 외부감사인이 경고(warning)한 사항을 소홀히 하여 회계부정이 발생할 경우 감사위원회에 대한 중징계 조치

❸ 외부 감사인-내부 감사기구간 선순환 감사기능이 형성되도록 「감사위원회 운영모범사례」를 마련하여 상장기업 배포

3. 회계부정에 대한 일벌백계(一罰百戒) 원칙 도입

□ 회계 부정에 대한 제재 수준을 강화하여, 분식회계에 대한 사회적 경각심 제고

ㅇ (현황) 분식회계 과징금 부과시, 원인행위가 유사할 경우 동일 사건으로 보아 과징금을 단 1건만 부과하므로 과소제재

<사례 : 분식회계 과징금>

◇ D건설사가 3,896억원에 달하는 거액의 공사 예상손실을 재무제표에 반영하지 않는 회계분식을 하였으나, 과징금 규모는 20억원에 불과

→ 국회․언론 등은 해당 건설사에 대한 과징금 금액이 아파트 한 채 가격에 불과한데 회계분식을 하지 않을 이유가 없다며 실질적 부담이 발생할 수 있는 과징금 부과가 필요하다는 의견 제시

ㅇ (개선) 원인행위의 유사성과 상관없이, 각각의 위반행위를 별개로 인식하여 위반행위별 과징금 합산부과 (일본 사례)

<분식회계 과징금 부과원칙 개정방향>

현 행			개 선
같은 원인행위	1건 취급	⇨	다른 공시종류*	개별 합산
다른 원인행위	개별 합산		다른 제출시기	개별 합산

□ 공시종류*가 다를 경우, 각각의 행위로 취급하여 개별합산 부과

* 사업보고서(대상 : 기존주주), 증권신고서(신규주주), 공개매수신고서(기존주주) 등

□ 공시종류가 같더라도 제출시기가 다르면, 다른 공시행위로 취급*하여 개별합산 부과

* 다만, 중간적 성격인 분․반기 보고서는 사업보고서와 합하여 1건으로 간주

- 또한, 회계분식을 방치한 외부감사인에 대해서도 금전제재를 확대(감사보수의 3배 과징금 부과)하고 대표이사 중징계*

* 현행법상 부실감사에 대한 대표이사의 감독책임을 부과할 수 있으나, 구체적 양정기준이 없어 미조치한 바 양정기준을 조속히 마련

4		[과제 4] 지배구조 견제를 통한 투명한 시장질서 조성

◇ 지배구조 정보 공시, 주주 참여 등을 통해 회사와 투자자가 함께 공정한 지배구조를 구축해 갈 수 있는 환경 조성

1. 지배구조에 대한 투자자의 정보접근성 강화

□ (현황)  지배구조 정보에 대한 투자자의 접근성이 낮아, 기업이 올바른 지배구조 구축과 투명 경영을 위해 노력할 유인 부족

□ (개선) 기업이 자율적으로(거래소 자율공시) 지배구조 관련 핵심정보를 공시하도록 “Comply or Explain 공시” 도입 추진 검토

ㅇ 「기업지배구조 모범규준」의 핵심사항을 선정하고, 기업이 이를 준수하고 있는지 여부를 밝히거나(Comply), 준수하지 못한 사유를 설명(Explain)하도록 유도하는 제도로,

ㅇ 도입 여부, 공시대상 등에 대한 다양한 의견수렴을 통해 검토

<기업지배구조 모범규준 핵심사항(예시)>

구분	핵심사항
주주	① 주주의 주총참석전 충분한 정보 제공 및 주총 참석의 편의성 제공
	② 주주의 공평한 의결권 부여 및 기업정보의 동등한 제공
이사회	③ 이사회 기능의 정상화와 경영진 감독을 위한 적정 규모의 이사회 구성
	④ 사외이사의 독립성 보장과 경영진 견제 기능 활성화를 위한 지원
	⑤ 이사회 운영의 효율성 및 합리성을 제고하기 위한 노력
	⑥ 이사회에 대한 공정한 평가 및 그 결과에 따른 보상 제공
감사기구	⑦ 감사기능 독립성․전문성 제고를 위한 감사기구, 운영규정, 지원장치 마련
	⑧ 외부감사인의 공정성 보장을 위한 노력

2. 스튜어드십 코드 도입 등을 통한 주주 의결권 행사 확대

□ 주주총회가 형식적 행사가 아닌 경영진에 대한 실질적 견제장치가 되도록 의결권 행사 확대

□ 국민연금 등 기관투자가가 의결권 행사 등 기업 의사결정에 적극 참여하도록 하는 “Stewardship Code” 도입(`16년)

□ 모바일 주총 서비스 제공을 통해 개인투자자 참여 확대 유도

5		[과제 5] 현장의 목소리를 반영한 규제 정교화

◇ 현장의 의견에 따라, 시장질서 정립 목적을 저해하지 않는 범위 내에서 지나치게 경직적이거나 과도한 부담을 야기하는 일부 규제에 대해서는 합리적 대안 모색

1. 자산운용사의 소유보고 등 불공정거래 규제 완화

□ (문제) 자산운용사에 대해 개인투자자와 같은 수준의 주식소유보고의무를 적용(매매시마다 5일내 보고)하여 소극적 투자 등 부작용

➡ (개선) 자산운용사의 투자촉진 유도를 위해 연기금 등과 같이 완화된 주식소유 보고의무(해당 분기의 다음달 10일까지 보고) 적용

2. 과도한 투자자 정보제공 규제 합리화

□ (문제) 증권 모집․매출시 작성되는 투자설명서의 양이 방대하여 투자자의 중요 정보 이용에는 실질적으로 도움이 되지 않는 반면, 발행인의 지나친 부담 야기

➡ (개선) 핵심 투자설명서 도입 검토 등 투자설명서 활용도를 제고하고 발행인 부담을 완화하기 위한 방안 마련

□ (문제) 대체투자상품으로 외국국채에 대한 수요가 높으나, 외국정부의 증권신고서 제출이 면제되지 않아 시장 활성화에 제약

➡ (개선) 외국정부가 발행한 국채 중, 신용등급이 우량한 경우에 한하여 예외적으로 증권신고서 제출을 면제

3. 집합투자업자 지배구조 규제 일부 완화

□ (문제) 증권사(자산총액 2조원 이상)에 비해, 집합투자업자의 사외이사 선임․감사위원회 설치 의무 부담이 지나치게 과도

➡ (개선) 사외이사 선임 및 감사위원회를 설치해야 하는 집합투자업자의 규모기준을 완화*(운용자산 6조원 이상 → 20조원 이상)

* 자본시장법 시행령 개정(`15.10.25.)으로 旣완료