외부감사 관련 감사 및 감사위원회 운영 모범사례

제1장 목 적

외부감사 관련 감사위원회(이하 감사포함) 운영 모범사례(이하 “모범사례”)는 외부감사* 과정에서의 감사위원회의 역할을 안내하여, 감사위원회의 기능을 활성화 및 외부감사-내부감사의 연계 강화를 유도하는 것을 주 목적으로 함

* 「주식회사의 외부감사에 관한 법률(이하 “외감법”)」에 따른 외부감사

제2장 적용대상·범위

이 모범사례는 상법 제415조의2에 따른 감사위원회가 설치된 회사에 적용되며, 감사위원회가 설치되지 않은 회사의 경우 감사의 역할에 이 모범사례를 적용함

이 모범사례는 외부감사 절차와 관련된 감사위원회의 역할에 대해서만 기술하고 있으며, 감사위원회는 이 모범사례에 기술된 내용 이외에도 상법 등 관련법령에 정의된 역할을 수행하여야 함

제3장  외부감사 실시단계별 감사위원회의 역할

제1절 외부감사인 선임단계

<외부감사계약체결에 대한 승인>

감사위원회는 외감법 제4조에 따라 외부감사인의 선임에 대한 승인권한*1,*2을 가지며, 외부감사인 선임 전 외부감사인 후보자로부터 외부감사계획 등에 대한 구체적인 내용을 보고받고 이에 대한 적절성을 평가하여 적합한 외부감사인 선임을 승인하고 이를 문서화하여야 함

*1 회사는 매사업연도 개시일로부터 4개월 이내에 감사인을 선임하여야 하고, 감사계약을 체결한 날부터 2주 이내에 감사인 선임사실을 증선위에 보고

*2 상법상 감사위원회가 설치되지 않은 경우 감사(監事) 또는 전문성과 독립성이 확보된 감사인선임위원회가 승인권한을 가짐

(1) 외부감사인을 최종 선임·승인하는 과정에서 단순히 최저 감사보수를 제시한 후보자를 최종 외부감사인으로 승인하는 대신 다양한 양적·질적 요소를 고려하여 적절성을 평가하여야 함

(2) (1)의 양적·질적 요소를 고려한 적절성에 대한 평가 시에는 후보자의 독립성에 대한 평가와 함께 회사의 동종업종에 대한 감사경험, 감사인력의 경력, 투입인력의 변동성, 투입시간, 전문성, 중점감사분야 등에 대한 구체적인 내용을 보고받고 검토해야 함

(3) 외부감사인이 교체된 경우 전임감사인의 의견을 청취를 통해 외부감사인 교체사유를 파악하고 그 타당성에 대해 검토해야 함

<감사보수, 감사시간에 관하여 외부감사인과 사전 협의>

감사위원회는 외부감사인과의 계약체결 시에 구체적인 계약조건에 대해 검토하고, 계약조건이 당초 선임 승인단계에서 보고된 내용과 일치하는지 여부를 확인해야 함

외부감사계약체결 이후 외부감사인과 당해 연도 세부 감사계획 수립에 대하여 협의하고 그 과정을 문서화*해야 함

* 개정 외감법이 시행된 이후부터는 의무화 될 예정

(1) 분·반기 검토 및 기말감사 일정, 감사 투입인원, 실사·외부조회와 관련한 사항, 기타 구체적인 감사절차 등

(2) 감사위원회의 내부감사 결과를 외부감사 시 어느정도까지 이용할지 여부 및 외부감사 과정에서 감사위원회와 외부감사인의 협력에 관한 사항 등

제2절 외부감사 실시단계

<외부감사인과 주기적인 커뮤니케이션 수행>

감사위원회는 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통해 외부감사에 대한 이해를 제고하고 재무제표에 대한 내부감사기능을 수행해야 함. 또한, 외부감사인에게 구체적인 거래나 사건에 대한 정보를 제공하여 외부감사인의 감사증거 수집에 도움을 주는 등 외부감사인과 공조를 통해 감사기능을 수행하여야 함

이를 위해 감사위원회는 아래와 같이 주기적으로 외부감사인과 커뮤니케이션을 하고 그 결과를 내부감사업무에 활용해야 함(회계감사기준 260)

(1) 감사위원회의 회의에 외부감사인이 정기적으로 참석하도록 초청

(2) 감사위원회의 위원장 및 구성원은 외부감사인과 주기적으로 의견교류

(3) 감사위원회는 최소 분기*에 한번씩 경영진의 참석없이 외부감사인과 회합하여 주요 사항에 대해 논의

* 회계감사기준(260)에서는 최소 1년에 한번 만날 것을 권장하고 있음

감사위원회와 외부감사인이 각자의 직무수행 과정에서 부정행위 및 회계기준 위반행위 등을 발견하는 경우 외감법 제10조에 따라 관련 사항을 즉시 공유하여야 함

(1) 감사위원회가 직무수행과정에서 이사 등 회사 경영진의 직무수행과 관련한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에 이를 통보하여 외부감사에 참고하도록 함

(2) 외부감사인이 직무수행과정에서 발견한 이사의 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실에 대해서 보고를 받고 필요한 조치를 취하여야 함

(3) 외부감사인이 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하는 경우 이 사실을 보고받고 재무제표 재작성·수정 필요성에 대하여 검토

감사위원회는 외부감사 과정에서 발생한 경영진의 적격성이나 성실성에 관한 특이사항에 대해 외부감사인과 논의할 수 있음. 이러한 논의는 경영진의 집행책임을 깨닫게 함과 동시에 사실관계와 주요 이슈를 분명히 할 수 있고, 경영진에 추가적인 정보와 설명을 제공할 수 있는 기회를 제공할 수 있음

<회사의 재무제표 직접작성에 대한 모니터링>

재무제표 작성책임은 회사에 있으므로, 회사가 외부감사인 및 증선위에 동시에 제출하는 재무제표가 회사에 의해 직접 작성된 것인지 여부와 제출시점에 주석을 포함한 모든 재무제표가 적절히 제출되는지 등에 대해 확인하여야 함

(1) 외부감사인으로 하여금 회사의 임직원을 대신하여 재무제표를 작성하게 하거나 재무제표 작성과 관련한 자문 등*을 수행하도록 하는지 여부에 대해 모니터링

* 자문·용역·서비스 등 그 명칭 및 대가의 유무를 불만하고 재무제표 작성과 관련된 기초자료의 작성 및 검토, 재무제표에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항 등에 대한 업무를 지원하게 하거나 관여하게 해서는 안됨

(2) 만약 회사의 재무제표 직접 작성능력이 충분하지 않다고 판단할 경우 자문 회계사(Private Accountant) 고용을 이사회에 권고하는 등의 활동을 수행

※ 금융감독원에서 발표한 「회사의 재무제표 작성책임」관련 일반원칙을 참고할 것(’14.9.30. 금융감독원 보도자료)

<외부감사 과정에 대한 모니터링 및 평가>

외부감사인으로부터 경고사항(Warning Letter)*을 받는 경우 외부감사인이 Warning Letter를 통해 제기한 전문가적 의구심 또는 우려사항에 대해 검토를 수행하여야 함

* ① 수익인식 관련 내부통제의 미비점 등 내부통제에 관한 사항, ② 수익인식과 관련된 회계정책, 회계추정, 재무제표 공시 등에 대한 외부감사인의 전문가적 의구심, ③ 감사수행 중 직면한 유의적인 어려움, ④ 수익인식의 불확실성을 증가시키는 주요 변동사항이 있는 경우 지배기구의 주의를 환기하고 적절한 경고를 주기 위해 Warning Letter를 감사위원회에 전달

(1) Warning Letter를 통해 제기된 문제와 관련하여 감사위원회가 달리 알고 있거나 외부감사인이 인지해야 할 사항이 있는 경우 지체없이 통보

(2) Warning Letter를 통해 제기된 문제에 대해 필요시 내부감사를 수행하고 그 결과를 외부감사인에게 통보하여 향후 외부감사 절차 및 감사의견 형성에 참고하도록 함

감사위원회는 실제 감사 수행시 외부감사 수행인력 현황, 감사지원 인력 현황 및 자료제공 등이 감사계약대로 이행되고 있는지 여부를 감시

(1) 현장감사 및 실사 등에 투입된 외부감사 인력 현황 및 주요 감사 활동내용을 보고받고 이에 대해 평가

(2) 현장감사 수행시 회사가 감사지원 인력을 충분히 제공하였는지 여부 및 외부감사인의 요청자료 제공이 원활히 이루어지는지 등에 대한 적절성 평가

(3) 외부감사인이 수행한 비감사용역이 있는 경우 제공가능 비감사용역인지 여부를 확인하고 용역결과에 대한 평가 수행

제3절 외부감사 종료단계

<외부감사결과 주요사항에 대한 검토>

감사위원회는 외부감사결과를 외부감사인으로부터 보고받고 감사보고서, 외부감사인의 권고사항 및 이에 대한 경영진의 입장에 대한 평가를 수행하여야 함

(1) 외부감사인이 감사 과정에서 수행한 증명, 보고, 의견 및 검토에 대한 평가

(2) 감사 과정에서 있었던 외부감사인의 권고사항과 이에 대한 회사의 검토의견 및 경영진의 입장에 대한 평가*

* 특히, 회계처리 관련 회사와 외부감사인의 의견이 불일치하는 사항에 대해서 별도로 보고받고 이와 관련한 회사의 수정여부 결정과정에 대한 평가

(3) 회계처리 방식과 관련한 중요한 변경과 그 선택과 관련한 회사의 내부 의사결정 절차에 대한 평가

회사의 회계처리와 관련하여 각종 평가 및 추정이 수반되는 경우, 감사위원회는 외부감사인으로부터 가정 및 기초자료 등을 문서로 보고받아 비교검증하고 처리의 적절성에 대한 검토를 수행하여야 함

(1) 진행률 적용기업의 경우 총공사원가 추정과 관련한 사항

* (예시) 진행률 산정의 기초자료 변동내역 및 미청구공사, 공사선수금, 공사손실 충당금의 산정에 관한 사항 등

(2) 중요한 계약체결·변경 등 최근 정보를 신속히 반영하였는지 여부

(3) 대규모 자산 양수도, 신규진출사업의 사업성 평가 등에 관한 사항 등

감사보고서 발행 단계에서 감사의견 비적정, 강조사항 등 감사의견의 변형과 관련한 주요사항이 발생하는 경우 감사위원회는 외부감사인으로부터 감사의견에 영향을 미친 주요 사항 및 검토내용에 대한 보고를 받고 처리의 적절성에 대해서 평가

이와 관련, 감사위원회는 외부감사종료 후 외부감사인으로부터 보고받은 감사의견의 변형 등*과 관련한 주요사항에 대해서 독립적으로 내부감사를 실시하고, 그 결과를 외부감사인에 통보하여 외부감사인의 차기 사업연도 감사절차 수행시 외부감사인이 해당 사항을 다시 확인하고 감사의견 등에 반영하도록 함

* 적정의견에 강조사항, 한정, 부적정, 의견거절 등

제4장  기 타

<내부회계관리제도 운영실태 평가>

감사위원회는 외감법 제2조의2에 따라 경영진과 독립적인 입장에서 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하여 미비점이나 취약점을 시정하게 함으로써 내부회계관리제도가 원활하게 운영되도록 하는 역할을 수행

(1) 내부회계관리제도에 대한 전반적 평가결과의 이사회 보고

(2) 내부회계관리제도의 개선을 위한 권고안 제시

(3) 내부회계관리제도 상의 미비점이나 취약점 및 개선방안에 대한 이행여부 확인

<정보수집 활동>

감사위원회는 회사의 재무제표에 영향을 줄 수 있는 아래와 같은 정보를 모니터링하고 이러한 정보가 회사의 회계처리에 미치는 영향에 대한 평가를 수행. 또한, 필요시 해당 내용을 외부감사인과 공유하여 외부감사 업무에도 참고할 수 있도록 함.

(1) 환율, 유가, 원재료가격 등 회사 실적에 영향을 줄 수 있는 외부 시장상황

(2) 회사의 사업계획, 주요 계약사항의 변경여부 등 회사 내부정보

관련법규

□ 주식회사의 외부감사에 관한 법률

제2조의2(내부회계관리제도의 운영 등) ⑤ 회사의 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 사업연도마다 보고하고 그 평가보고서를 해당 회사의 본점에 5년간 비치하여야 한다. 이 경우 내부회계관리제도의 관리·운영에 대하여 시정 의견이 있으면 이를 포함하여 보고하여야 한다.

제4조(감사인의 선임과 해임) ② 회사는 감사인을 선임할 때에는 감사(監事) 또는 전문성과 독립성이 확보된 감사인선임위원회(「상법」 제415조의2에 따른 감사위원회를 설치한 경우에는 이를 감사인선임위원회로 본다. 이하 "감사인선임위원회"라 한다)의 승인을 받아야 한다. 다만, 주권상장법인은 감사인선임위원회의 승인을 받아야 한다.

제10조(부정행위 등의 보고) ① 감사인은 그 직무를 수행할 때 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사 또는 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하여야 한다.

② 감사인은 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사 또는 감사위원회에 통보하여야 한다.

③ 감사 또는 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보하여야 한다.

제16조(감사인 등에 대한 조치 등) ② 증권선물위원회는 회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 해당 회사의 주주총회에 대하여 임원, 감사, 감사위원회의 위원, 「상법」 제401조의2 및 제408조의2에 규정된 자의 해임권고, 일정 기간 유가증권의 발행제한, 회계처리기준 위반사항에 대한 시정요구 및 그 밖에 필요한 조치를 할 수 있다.  <개정 2013.12.30.>

1. 정당한 이유 없이 제4조의3제1항에 따른 증권선물위원회의 요구에 따르지 아니한 경우

2. 제4조의4, 제7조, 제8조제2항·제3항 또는 제10조제3항을 위반한 경우

3. 재무제표 또는 연결재무제표를 작성하지 아니하거나 제13조에 따른 회계처리기준을 위반하여 재무제표 또는 연결재무제표를 작성·공시한 경우

4. 제14조제1항 및 제2항을 위반한 경우

5. 정당한 이유 없이 제15조의2제1항에 따른 자료제출 등의 요구·열람 또는 조사를 거부·방해·기피하거나 거짓 자료를 제출한 경우

[전문개정 2009.2.3.]

제20조(벌칙) ① 「상법」 제401조의2 및 제635조제1항에 규정된 자나 그 밖에 회사의 회계업무를 담당하는 자가 제13조에 따른 회계처리기준을 위반하여 거짓으로 재무제표 또는 연결재무제표를 작성·공시한 경우 7년 이하의 징역 또는 7천만원 이하의 벌금에 처한다.  <개정 2013.12.30.>

② 「상법」 제401조의2 및 제635조제1항에 규정된 자, 그 밖에 회사의 회계업무를 담당하는 자, 감사인 또는 그에 소속된 공인회계사나 제9조제4호에 따른 감사업무와 관련된 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하면 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금에 처한다.  <개정 2013.12.30.>

1. 「상법」 제401조의2 및 제635조제1항에 규정된 자나 그 밖에 회사의 회계업무 등 내부회계관리제도의 운영에 관련된 자로서 제2조의2제2항을 위반하여 내부회계관리제도에 따라 작성된 회계정보를 위조·변조·훼손 또는 파기한 경우

2. 감사인 또는 그에 소속된 공인회계사나 감사업무와 관련된 자로서 제14조의2제3항을 위반하여 감사조서를 위조·변조·훼손 또는 파기한 경우

3. 제15조의3제2항을 위반하여 신고자등의 신분 등에 관한 비밀을 누설한 경우

4. 감사보고서에 기재하여야 할 사항을 기재하지 아니하거나 거짓으로 기재를 한 경우

5. 제10조에 따른 이사의 부정행위 등을 보고하지 아니한 경우

6. 제11조에 따른 주주총회에 출석하여 거짓으로 진술을 하거나 사실을 감춘 경우

③ 「상법」 제401조의2 및 제635조제1항에 규정된 자, 그 밖에 회사의 회계업무를 담당하는 자, 감사인 또는 그에 소속된 공인회계사나 제9조제4호에 따른 감사업무와 관련된 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하면 3년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다.

1. 정당한 이유 없이 제4조제1항·제5항 또는 제4조의2제1항에 따른 기간 내에 감사인을 선임하지 아니한 경우

2. 제9조를 위반하여 비밀을 누설한 경우

3. 재무제표 또는 연결재무제표를 작성하지 아니한 경우

4. 감사인 또는 그에 소속된 공인회계사에게 거짓 자료를 제시하거나 거짓이나 그 밖의 부정한 방법으로 감사인의 정상적인 외부감사를 방해한 경우

5. 정당한 이유 없이 제6조 및 제6조의2에 따른 감사인 또는 지배회사의 열람, 등사, 자료제출요구 또는 조사를 거부·방해·기피하거나 관련 자료를 제출하지 아니한 경우

6. 제7조 및 제8조제2항을 위반하여 재무제표 또는 연결재무제표를 제출하지 아니한 경우

7. 정당한 이유 없이 제15조의2제1항에 따른 자료제출 등의 요구·열람 또는 조사를 거부·방해·기피하거나 거짓 자료를 제출한 경우

④ 「상법」 제401조의2 및 제635조제1항에 규정된 자, 그 밖에 회사의 회계업무를 담당하는 자, 감사인 또는 그에 소속된 공인회계사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하면 1년 이하의 징역 또는 1천만원 이하의 벌금에 처한다.  <개정 2013.12.30., 2014.5.28.>

1. 정당한 이유 없이 제4조의3제1항에 따른 증권선물위원회의 요구에 따르지 아니한 경우

2. 제8조제1항에 따른 감사보고서를 제출하지 아니한 경우

3. 제14조제2항을 위반하여 감사인의 명칭과 감사의견을 함께 기재하지 아니한 경우

5. 제4조의3제4항을 위반하여 감사인을 선임한 경우

□ 감사기준서 260

A7. 감사위원회(또는 이와 유사한 다른 명칭의 하위그룹)는 많은 국가에서 존재하고 있다. 비록 그 구체적인 권한 및 기능은 다를 수 있지만, 감사위원회가 존재하는 경우 이들과의 커뮤니케이션은 지배기구와의 커뮤니케이션에 있어 중요한 요소가 된다. 이와 관련하여, 양호한 지배원칙은 다음과 같다.

◦ 감사위원회의 회의에 감사인이 정기적으로 참여하도록 초청함

◦ 감사위원회의 위원장 및, 관련되는 경우 감사위원회의 구성원은 감사인과 주기적으로 연락함

◦ 감사위원회는 최소한 1년에 한번씩 경영진을 참석시키지 않고 감사인과 만남