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“금융은 튼튼하게, 소비자는 행복하게”
		보 도 자 료
		보도	2016. 10. 21.(금) 조간		배포	2016. 10. 20.(목)
담당부서	특별조사국			강 전 국장(3145-5100), 이승우 팀장(3145-5155)

제 목 : 최근 무자본 M&A 불공정거래의 특징과 주요 적발사례

(경영권이 바뀌는 기업에 투자할 때 주의할 점)

1. 개 요

□ (배 경) ’13년 이후 상장기업의 무자본 M&A가 증가하면서 기업 인수합병의 투명성 제고를 요구하는 시장의 목소리가 높아짐

◦ 이에 금융감독원은 거래질서 확립과 투자자 보호를 위하여 ’16년 초부터 경영권이 변동된 상장기업 중 무자본 M&A 관련 불공정거래에 대해 기획조사를 실시하였음

▣ 무자본 M&A는 기업 인수자가 주로 자기자금보다는 차입자금으로 기업을 인수하는 것을 의미하는 것으로 그 자체로 불법적인 것은 아니나,

◦ 기업 인수자(일명 ‘기업사냥꾼’)가 정상적인 경영보다는 단기간의 시세차익을 위하여 허위사실 유포, 시세조종 등 불공정거래를 할 가능성이 높음

※ 참고로 금융감독원은 ’12~’15년 중 총 24건의 무자본 M&A 관련 불공정거래를 적발한 바 있음

연도별 무자본 M&A 관련 불공정거래 적발 현황(종목 수)

’12년	’13년	’14년	’15년	계
3건	6건	8건	7건	24건

□ (조사결과) ’16년에는 9월말까지 7개 종목의 무자본 M&A 관련 불공정거래를 적발하여 45인을 고발, 수사기관 통보 등 조치하였음

◦ 혐의자들은 불공정거래를 통해 총 680억원 상당의 부당이득을 편취한 것으로 드러났음

’16년중 무자본 M&A 관련 불공정거래 조사결과

종목 수	조치자 수				부당이득
	고 발	수사기관 통보	기 타 (경고 등)	계
7건	9인	33인	3인	45인	약 680억원

□ (혐의유형) 혐의자들의 주요 불공정거래 유형은 부정거래, 미공개정보 이용, 시세조종 등이고, 공시 위반도 다수 적발되었음

’16년중 무자본 M&A 관련 불공정거래 유형

부정거래	미공개정보 이용	시세조종	공시 위반
4건	3건	2건	9건

* 단일종목에 다수의 불공정거래 적발시 중복하여 계산

□ 앞으로도 금융감독원은 투자자들의 피해 예방을 위하여 무자본 M&A 관련 종목에 대하여 지속적으로 조사를 실시하고, 혐의사항이 발견될 경우 엄중 조치할 예정임

◦ 또한, 투자자의 합리적 투자 판단에 도움이 될 수 있도록 경영권이 바뀌는 기업에 투자할 때 주의할 점을 금융감독원의 증권 불공정거래 신고센터 홈페이지(cybercop.fss.or.kr) 내의 ‘투자자경보 게시판*’에 안내하고자 함

* ｢제2차 국민체감 20大 금융관행 개혁｣의 일환으로 투자자의 ‘자기책임 원칙’ 구현을 위해 '16.9.23. 개설

2. 무자본 M&A의 주요 특징

무자본 M&A 개요

▣ 기업인수자들이 사채업자 등으로부터 자금을 차입하여 차명으로 상장기업을 인수한 뒤

◦ 허위 공시, 시세조종 등을 통해 주가를 부양하고 보유주식을 처분하여 시세차익을 획득

◦ 불공정거래 이후 해당 기업은 경영실적이 크게 악화되거나 상장폐지되어 일반투자자의 피해가 발생됨

□ 기업인수자는 실체가 불분명하거나 불공정거래 등 범죄자가 다수

◦ 실제 인수자가 자신의 범죄 전력을 숨기기 위해 대외적으로는 페이퍼컴퍼니* 또는 명의 대여자(속칭 ‘바지사장’)가 인수하는 것으로 가장하고, 배후에서 불공정거래를 주도함

* 대부분 인수 직전에 설립되고, 실제 영위하는 사업이 없어서 실체가 불분명함

□ 대상기업은 상대적으로 재무구조가 열악한 기업

◦ 적은 자금으로도 인수가 가능한 코스닥 기업이나 주가가 낮고 거래량이 적은 관리종목 등 불공정거래가 용이한 기업이 대상이 됨

◦ ’16년 조사를 실시한 7개 기업은 불공정거래 이후 상장폐지, 적자지속 등으로 투자자 피해가 초래되었음 (상장폐지 3, 적자지속 3, 관리종목 1)

무자본 M&A 대상기업 현황

시장별		주가 및 거래량 등*(일평균)
코스닥시장	유가증권시장	시가총액	주가	거래량
6사	1사	348억원	4,278원	53만주

* 조사대상 종목의 인수 전 3개월 동안 일평균 주가 및 거래량을 단순 평균

□ 인수자금의 대부분을 사채업자 또는 저축은행으로부터 차입

◦ 기업인수자는 자본력이 풍부하고 장기적인 경영 목적으로 인수하는 것처럼 위장하기 위해 자기자금으로 인수하는 것으로 허위 공시하고 인수주식의 담보제공 사실도 은폐함

인수자금 및 공시위반 현황

인수자금(평균)		공시 위반사항*
인수금액	차입비율	인수주체 허위공시	자금원천 허위공시	담보제공 공시누락
85.5억원	90% 이상	5사	6사	6사

* 단일종목에 다수의 공시위반 적발시 중복하여 계산

□ 인수 후 잦은 사명 변경, 신규사업 추가

◦ 투자자들에게 신규 유망종목인 것처럼 속이기 위해 사명 변경(5개사) 또는 신규 사업 목적을 추가(5개사)하고, 거래량 확대를 위한 액면분할(3개사) 등을 실시함

◦ 또한, 첨단기술사업 및 해외사업 등 신규 사업계약을 형식적 또는  허위로 체결하여 투자자에게 사업의 실체가 있는 것처럼 위장하고, 공시ㆍ기업설명회(IR)ㆍ언론보도 등 다양한 홍보수단을 이용함

3. 주요 조사적발 사례

▣ 투자자 피해 예방을 위해 ’16년에 적발한 총 7건의 무자본 M&A 불공정거래 사건 중 대표적인 4건(부정거래 2건, 시세조종 1건, 미공개정보 이용 1건)의 사례를 소개함

가		신규 사업에 대한 허위사실을 유포하여 부정거래한 사례

◈ A 등 4인이 상장기업 甲을 무자본으로 인수한 후 甲사가 중국사업에 신규 진출하고 성공적으로 진행 중인 것처럼 투자자를 속여 주가를 상승시킨 후 인수주식을 매도하여 부당이득을 취득한 사례

□ A 등 4인은 인수자금 전액을 사채업자·저축은행으로부터 차입하고 인수주식을 전량 담보제공하였음에도 무자본 M&A 사실을 은폐하기 위하여 주식 대량보유보고시 차입 및 담보 제공사실을 허위 기재

□ 이들은 소규모 개인 법인에 불과한 중국 기업과 형식적인 계약만 체결한 후 동 기업이 중국 거대기업의 자회사인 것처럼 언론을 통해 허위사실을 유포*

* 투자자들의 신뢰를 높이기 위해 중국기업 대표이사와 계약서에 서명하고 있는 사진을 보도자료에 함께 배포하고 해당 대표를 甲사 경영진에 선임

◦ 또한, 실현 가능성이 낮은 허위 계약내용을 기업설명회(IR) 등을 통해 유포하여 대규모 매출이 발생할 것처럼 과장

□ 이로써 甲사의 주가가 급등하자 이들은 인수 주식의 대부분을 처분하는 등 약 120억원의 부당이득을 취득

※ 그 후 甲사는 자본잠식률 50% 이상 지속으로 상장폐지됨

⇒ A 등 4인을 부정거래 혐의 등으로 고발

나		유상증자 가장납입을 통해 부정거래와 시세조종한 사례

◈ 시세조종 전력자 B가 관리종목으로 상장폐지 위험이 있는 상장기업 乙의 대표이사 C와 공모하여 가장납입을 통한 유상증자, 시세조종 등으로 주가가 상승하자 부당 이득을 취득한 사례

□ B와 C는 상장기업 乙사가 거액의 외부투자를 유치하여 재무상태가 호전되는 것처럼 투자자를 속이기 위해 유상증자 참여자가 확보되지 않은 상태에서 대규모 제3자배정 유상증자를 공시

□ 대부분의 유상증자 대금을 비상장기업 주식 취득의 방법으로 B에게 지급함으로써 乙사에는 증자 자금이 실제 유입되지 않음 (가장납입)

가장납입 구조

상장

기업

실제

인수

주체

인수자(차명)

②자금 전달

⑤주식 매수대금

조력자

(비상장기업

최대주주)

③유상증자

참여

④비상장기업

주식 매도

①차 입

사채업자

⑦차입금

상환

⑥자금 전달

□ 또한, B는 사채업자 D와 공모하여 유상증자 공시 전후 시세조종을 통해 乙사의 주가를 상승시킨 뒤 인수 주식을 고가로 처분하여 약 40억원의 부당이득을 취득

⇒ B, C, D를 부정거래 및 시세조종 혐의로 고발 또는 수사기관 통보

다		상장폐지 회피를 목적으로 시세조종한 사례

◈ 불공정거래 전력자 E와 F는 상장기업 丙의 인수 잔금을 지급하지 못한 상태에서 丙사의 주가가 급락하여 시가총액 미달로 관리종목에 지정되자 상장폐지를 회피하기 위해 시세조종한 사례

□ E와 F는 가족ㆍ지인들에게 자금을 제공하고 시세조종 주문을 지시한 후,

◦ 상장유지 요건인 시가총액 50억원 이상이 되면 시세조종을 중단하였다가, 주가가 하락하면 시세조종을 재개

◦ 이들은 시세조종 과정에서 거액의 자금을 여러 개의 차명계좌로 분산하여 발행주식총수의 20% 이상을 매수*

* 당시 丙사의 주가가 1,000원대이고 거래량은 50,000주 미만 수준으로 시세조종을 통한 주가 관리가 용이한 상태였음

◦ 이들은 체결 가능성이 희박한 허수매수주문을 대량으로 제출하거나 주가를 상한가까지 상승ㆍ유지시키는 방법으로 시세조종

※ 시세조종 결과 시가총액이 50억원 이상 유지되었으나, 丙사는 영업실적 부진으로 상장폐지됨

⇒ E와 F를 시세조종 혐의로 고발 또는 수사기관 통보

라		기업인수 관련 미공개정보를 이용한 사례

◈ 불공정거래 전력자 G가 상장기업 丁의 무자본 M&A를 중개하는 과정에서 경영권 변경 및 신규 사업 추진 관련 미공개정보를 이용하고 지인들에게 동 정보를 제공한 사례

□ 불공정거래 전력자 G는 기업인수자 H에게 상장기업 丁의 인수를 중개하면서,

◦ 丁사의 경영권 변경 및 신규 사업 추진사실이 공개되면 주가가 상승할 것으로 판단하고 동 정보가 공개되기 전 차명계좌를 통해 丁사 주식을 매수하는 한편, 지인들에게 동 정보를 전달

□ 丁사의 前 최대주주 I는 경영권 양수도 계약 체결과정에서 신규 사업 추진사실 등을 미리 인지한 후 지인에게 동 정보를 전달

□ 한편, G와 H에게 인수자금을 빌려준 사채업자 등은 자금대여 과정에서 丁사의 신규 사업 추진계획 등을 알게되자 본인 계좌를 통해 별도로 주식을 미리 매수하고 지인들에게 동 정보를 전달

□ 경영권 변경 공시 후 丁사의 주가가 상승하자 G 등 13인은 미리 매수한 주식을 시장에서 처분하여 약 7억원의 부당이득을 취득

※ 그 후 丁사는 외부감사인의 감사의견 거절로 상장폐지됨

⇒ G 등 13인을 미공개정보 이용 혐의로 수사기관 통보

4. 투자자 유의사항

▣ 투자자들은 무자본 M&A의 표적이 된 기업의 경우 주가변동, 상장폐지 등으로 투자 피해가 발생할 수 있다는 점을 명심하고, 다음 사항에 해당하는 종목에 대한 투자는 특히 유의하기 바람

❶ 재무구조가 취약한 종목 또는 관리종목으로 지정된 종목 중 경영권 변경 후 주가가 급등하는 종목

❷ 대주주 지분율이 낮고 최근 경영권(최대주주, 대표이사) 또는 사명을 자주 변경하는 종목

* 특히 인수한 주식이 담보 제공되어 있는 경우 반대매매로 인한 주가하락 등 피해 예상

❸ 최근 설립된 비상장기업이 상장기업을 인수하는 등 인수자의 실체가 불분명한 종목

❹ 소액공모 및 제3자배정 유상증자 등을 공시하면서 납입기일, 증자 금액, 투자자 등을 수시로 변경하는 종목

❺ 갑자기 대규모 신규 사업을 추진하거나 경영권 변경 후 비상장기업*의 주식을 취득하는 종목

* 신규 사업과 관련성이 있는 업체로 위장하나 실체가 불분명한 경우가 대부분

❻ MOU* 체결 등 신규 계약이 확정되지 않은 상태에서 수시로 자율공시나 언론보도 등을 통해 사업내용을 홍보하는 종목

* 단순 양해각서에 불과할 뿐 납품 등 물품공급계약이 확정된 것이 아님

□ 불공정거래 조사에는 투자자의 신고ㆍ제보가 혐의 적발의 결정적인 단서가 되고 있으니 금융감독원에 적극 제보하여 주시기 바람

불공정거래 신고․제보 안내

￭ 금융감독원 증권불공정거래 신고센터

- 홈페이지 : cybercop.fss.or.kr

- 전화번호 : 1332→4번→3번(금융감독원 콜센터) 또는 02-3145-5599, 5593, 5583, 5568

- 우편접수 : 서울 영등포구 여의대로 38 금융감독원 빌딩 5층 자본시장조사1국 시장정보분석1,2팀(우편번호 : 07321)

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