	기업지배구조 관련 상법 개정안에 대한 경제계 공동 의견 발표
	보도일시 : 2월 17일(금) 조간 (인터넷은 배포 즉시)
	<내용문의> 한국상장회사협의회 이재혁 팀장(02-2087-7170, 010-4251-4119) 코 스 닥 협 회 김 구 팀장(02-368-4530, 010-5477-2552) 한국중견기업연합회 박양균 본부장(02-3275-2991, 010-9001-7889)

기업지배구조 관련 상법 개정안 균형성 잃어, 신중한 논의 필요

-“대주주 의결권 제한․감사위원 분리선출․집중투표 의무화” 결합시 경영권 위협에 완전 무방비 노출

- 근로자대표 추천 이사 선임시 다른 주주 재산권 침해

- 다중대표소송제는 회사의 법인격을 부인하는 것으로 신중한 검토 필요

- 전자투표제 의무화는 주주총회 의결정족수 완화와 병행 논의 필요

- 자기주식 처분 규제는 좀 더 신중한 논의 거쳐야

16일 한국상장회사협의회(회장 정구용), 코스닥협회(회장 신경철), 한국중견기업연합회(회장 강호갑)는 『기업지배구조 관련 상법 개정안에 대한 경제단체 공동 성명서』를 발표하고, 국회 법제사법위원회 소속 국회의원실과 법사위 전문위원실 등을 방문, 경제계의 공동의견서를 전달하였음.

경제단체 공동 성명서 및 경제계 공동의견 주요 내용은 다음과 같음.

- 다   음 -

□ 건의배경

□ 경제민주화와 재벌개혁이라는 미명하에 추진되고 있는 상법 개정안은 오히려 중소·중견기업*을 힘들게 할 우려

* 상법개정안이 주로 규제대상으로 하는 상장회사 중 대기업은 14%에 불과, 중소․중견기업이 86% 차지

□ 상장회사에 대한 과도한 규제는 자본시장 활성화 저해요인

□ 4차 산업혁명 등 기업발전위한 토대 조성 필요

□ 감사위원 분리선출과 집중투표제도 의무화 반대

▣“대주주 의결권 제한 + 감사위원 분리선출 + 집중투표”결합 시

경영권 위협에 무방비 노출

□ 차등의결권제도, 포이즌필 등 효율적인 경영권 방어수단이 부재한 국내 상황을 감안할 때

ㅇ 대주주의 3% 의결권 제한과 감사위원 분리선출·집중투표의무화 결합시 경영권 위협에 무방비 노출 되는 심각한 결과 초래

<개정안 적용시 투기자본에 의한 경영권 장악의 예시>

1. A사의 주주 구성

: 대주주 甲(40%), 해외펀드 등(30%), 기타(30%, 소수주주)

2. 감사위원 분리 선출에 따른 의결권 3% 제한 시 지분 구성(총 63%)

: 대주주(3%), 해외펀드 등(30%, 분산되어 있으나 연합하는 것으로 가정), 기타(30%)

3. A회사는 사내이사 4명, 감사위원이 되는 이사 3명 총 7명의 이사회 구성(가정)

4. 대주주 의결권 제한 ·감사위원 분리 선출·집중투표제가 결합되는 경우,

▸ 감사위원인 이사 3명은 모두 지분 분산해 놓은 해외펀드 연합에 의해 선임

▸ 사내이사 4명 중 집중투표제 실시로 인해 해외펀드 연합 측 이사가 최소 1명 이상 선임

▸ 이사 7명 중 해외펀드 연합측 이사 4명 선임으로 대주주의 경영권 상실 위험

□ 특히, 감사위원 분리선출은 감사위원회 설치회사에 한해 적용되므로, 이들 회사는 훨씬 높은 경영권 위협 상황에 직면

ㅇ 유가증권상장법인 736개사 중 감사위원회를 설치하고 있는 309개사(42%)가 해당

□ 과거 SK에 대한 소버린의 공격과 KT&G에 대한 칼아이칸의 공격으로 1조원이 넘는 국부가 유출되었던 아픈 기억을 잊지 말아야 함

□ 집중투표제도는 경영권 분쟁 빈발 및 회사설립 기피현상 등의 부작용으로 인해 주요국은 이미 자율화로 전환된 제도

□ 소액주주, 우리사주 추천 사외이사 의무 선임 반대

▣ 우리사주조합에 사외이사후보 추천권 부여 → 주주평등원칙 위배, 다른 주주 재산권 침해 소지

□ 개정안은 우리사주조합 및 소액주주의 추천이 있을 경우 이들 중 1인 이상을 반드시 선임하도록 하고 있는 바,

ㅇ ‘우리사주조합’에의 사외이사 추천권 부여는 ‘근로자단체’에 이사선임권을 부여하는 효과

ㅇ 또한 근로자단체라는 이유만으로 이사선임권을 부여하는 것은 주주평등원칙의 위반이며, 다른 주주의 재산권 침해 소지

□ 다중대표소송도입 ․ 전자투표제도 의무화는 조건부 동의

▣ 다중대표소송 도입 국가는 미국과 일본뿐, 도입하더라도 요건은 주요국 수준으로 해야

□ 다중대표소송은 법인격 부인, 자회사 주주권리 침해, 자회사 경영활동 위축 등 부작용 있는 제도

ㅇ 도입되더라도 부작용 최소화할 수 있도록 미국․일본과 같이 100% 모자회사 관계인 경우로 한정하여 도입

▣ 전자투표 의무화는 주주총회 결의 요건 완화와 병행 논의 필요

□ 전자투표제도 실효성 매우 저조, 반면 기업은 새로운 비용 부담 발생

ㅇ 상당수 상장회사가 전자투표제를 실시한 ‘15, ’16년의 전자투표행사율*은 주식수 기준 각각 1.62%, 1.44%에 불과

ㅇ 반면, 전자투표실시에 소요되는 금액을 1사당 400만원*으로 감안시, 상장회사 전체 75.2억원의 추가적인 비용부담 발생

* 상장회사 1,880개사의 평균 자본금 602억원, 평균 주주수 11,968명이므로, 한국예탁결제원 전자투표수수료율상 400만원으로 추정

□ 전자투표제의 저조한 주주권 행사율 감안시 2017년 말 섀도보팅제도 폐지 이후 상장회사의 주주총회 운영 곤란 현상 지속 예상

ㅇ 전자투표 의무화를 통해 기업에 대해 주주들의 주주권 행사를 최대한 보장하도록 하는 경우에는

ㅇ 주주권 행사에 무관심한 현실을 감안하여 상장회사의 주주총회결의 방법 완화 논의도 병행되어야 할 필요

□ 자기주식 처분 제한 좀더 신중한 검토와 사회적 합의 필요

□ 일부 대기업이 자기주식과 분할제도를 활용한 지주회사 전환으로  부당하게 경영권을 강화하고 있다는 비판

ㅇ 그러나, 해당 비판 자체에 대한 법리적 논쟁 존재(자기주식으로 인한 지배력 강화는 착시효과일 뿐이라는 주장도 존재)

분할은 주주총회 특별결의로 하며, 분할되는 회사(A)는 의결권 없는 자기주식을 고려하지 않더라도 이미 분할되는 회사(A)의 대주주(갑)가 분할되는 사업부문(B)을 포함하여 분할되는 회사(A)를 지배하고 있음. 따라서 분할되는 회사(A)가 소유한 분할신설회사(B)의 주식은 종전의 대주주(갑)의 지배력을 지속시키는 것일 뿐, 새로운 지배력이 추가되는 것처럼 생각하는 것은 착시현상에 기한 오해라는 주장

ㅇ 충분한 논의와 사회적 합의를 거쳐 그 폐해가 명백히 밝혀진 후에 개정 논의할 필요

※ 첨부 : 1. 기업지배구조 관련 상법 개정안에 대한 경제단체 공동 성명서(전문)

2. 기업지배구조 관련 상법 개정안에 대한 경제단체 공동 의견서. 끝.

기업지배구조 관련 상법 개정안에 대한 경제단체 공동 성명서

최근 국회는 경제민주화를 위한 기업지배구조 관련 상법개정안 통과를 놓고 활발한 논의를 벌이고 있습니다. 그러나 동 개정안들의 주요 내용에 대해 우리 경제단체들은 심각한 우려를 표명하지 않을 수 없습니다.

현재 논의 중인 상법 개정안은 기업지배구조 개선, 경영투명성 확보, 소액주주 보호 등을 입법 이유로 밝혔습니다. 그러나 그 구체적인 내용들을 자세히 살펴보면, 전 세계 어디에도 없는 과도한 기업규제로 투기성 거대 외국자본 앞에 우리 기업의 경영권을 무방비 상태로 방치하는 심각한 결과를 초래할 수 있습니다.

상법 개정안은 ‘재벌 개혁’이라는 미명하에 대부분 자본시장에 상장된 상장회사를 규제대상으로 하고 있습니다. 그러나 상장회사 중 대기업은 14%에 불과합니다. 나머지 86%는 중소․중견기업으로 재벌개혁과는 상관없는 기업입니다. 재벌 개혁을 위한 상법 개정안이 경제민주화의 혜택을 받아야 할 중소․중견기업에게 오히려 부담으로 작용할 수 있다는 점을 고려해야 합니다.

또한, 상장회사에 대한 과도한 규제는 상장기피 요인으로 작용하여 자본시장의 발전을 저해할 수 있습니다. 이는 “우량 중소․중견기업이 자본시장을 통해 건전한 성장을 이루고, 그 성장 과실을 투자자들과 나누며, 일자리 창출을 위한 재투자로 연결하는 역동성 있는 선순환 경제구조 구축”을 어렵게 할 수 있습니다.

이에 우리 경제단체들은 기업지배구조 관련 상법 개정안에 대해 다음과 같은 입장을 밝힙니다.

첫째, 감사위원 분리 선출과 집중투표제도 의무화를 반대합니다.

현행 상법은 감사위원 선임 시 대주주의 의결권을 제한하고 있습니다. 여기에 감사위원을 분리선출하고 집중투표제까지 의무화 될 경우 우리나라 기업의 경영권은 투기성 외국자본에게 완전 무방비 상태로 노출됩니다. 대주주는 의결권 제한을 당하지만, 투기성 외국자본이 전략적 지분분산․연합을 통해 경영권을 공격하는 경우, 현실적인 대비책이 없습니다. 우리나라 경영권 경쟁제도의 불공정성은 이미 정부당국에서도 인정하여 법무부는 2010년 신주인수선택권제도의 도입을 추진하였으나, 결국 무산된 바 있습니다. 포이즌 필이나 차등의결권과 같은 경영권 방어수단도 없는 이런 불공정한 상황에서 금번 상법 개정안이 확정된다면 그야말로 우리나라 기업의 경영권은 바람 앞에 촛불이라 하지 않을 수 없습니다. 과거 SK에 대한 소버린의 공격과 KT&G에 대한 칼아이칸의 공격으로 1조원이 넘는 국부가 유출되었던 아픈 기억을 잊지 말아야 합니다.

집중투표제도는 과거 미국이나 일본에서 의무화하였다가 경영권 분쟁 빈발, 회사설립 기피 현상 등 그 부작용으로 인해 현재는 기업의 자율에 맡기고 있습니다. 현재 미국 51개 주 중 5개 주와 칠레, 러시아 등 극히 일부 국가에서만 의무화하고 있는 현실을 볼 때, 제도의 글로벌 정합성도 의문시 되는 상황입니다.

둘째, 소액주주 및 우리사주, 근로자대표에게 사외이사 선임권을 부여하는 것은 주주자본주의를 본질적으로 침해하므로 반대합니다.

현재 계류 중인 법안 중에는 우리사주조합 및 소액주주의 이사후보 추천이 있는 경우, 이들 중 1명 이상을 반드시 이사로 선임하도록 하고 있습니다. 그러나 주식회사는 기본적으로 출자지분에 비례하여 의결권을 행사하고 배당을 수령하며, 책임 또한 출자지분에 비례하여 부담하는 것이 원칙입니다.

그러나 개정안은 소액주주 및 우리사주조합에게 실질적인 사외이사 선임권을 부여하고 있습니다. 이는 특별한 이유 없이 이들을 우대함으로써 다른 주주의 재산권 행사를 과도하게 제한하는 등 비합리적 결과를 초래하게 됩니다.

셋째, 다중대표소송제는 회사의 법인격을 부인하는 것으로 신중한 검토가 필요합니다.

다중대표소송이 인정되는 나라는 미국과 일본이며, 이 중 법제화된 나라는 일본뿐 입니다.

다중대표소송의 발상지인 미국에서는 일부 행동주의 기관투자자와 변호사들이 거액의 합의금을 노려 동 제도를 위협 소송으로 악용하고  있다는 문제점이 지적되고 있습니다. 또한 다중대표소송이 도입되면 모회사 주주는 자회사 주주에 비해 적은 지분으로도 대표소송을 제기할 수 있어, 모회사와 자회사 주주간 평등권 침해의 문제도 발생할 수  있습니다.

미국의 경우 모자회사를 같은 실체로 볼 수 있는 예외적인 경우에만 다중대표소송을 인정하고 있으며, 일본 또한 100% 모자회사인 경우에 한해 인정되고 있습니다.

다중대표소송제도를 도입한다고 하여도 그 부작용을 고려하여 미국․일본과 같이 완전모자회사관계 등 예외적인 경우에 한하여 도입되어야 합니다.

넷째, 전자투표제도 의무화는 주주총회 결의방법 완화와 병행하여 논의되어야 합니다.

주주총회 개최가 특정일에 집중되는 소위 ‘슈퍼 주총데이’ 문제로 인하여, 소수주주들의 주주총회 참석과 의결권 행사 기회가 제약받고 있다는 지적이 있습니다. 이러한 문제점을 해결하기 위해 전자투표제도가 필요하다는 점에 대해서는 원칙적으로 공감합니다.

그러나 전자투표제가 의무화된다고 하여 주주권 행사가 활성화 될지는 여전히 의문입니다. 전자투표로 행사된 주식 비율이 2015년에는 1.62%, 2016년에는 1.44%에 불과한 것이 현실입니다. 향후 전자투표를 통해 주주권 행사가 얼마나 활성화될 수 있을지 예단키는 어렵지만, 전자투표제도의 의무화로 인해 상장법인에게는 총 75.2억원의 비용부담이 발생하게 된다는 점도 고려해야 합니다.

주주권 행사 활성화를 위한 기업들의 노력을 끌어내기 위해 전자투표제도를 의무화하더라도 주주들의 무관심이라는 근본원인이 해결되지 않는 한, 주주총회 결의 불성립이라는 위험은 여전히 사라지지 않을 것입니다.

이를 현실적으로 해결하기 위해서는 주주총회 결의 요건 완화가 함께 논의되어야 합니다. 주주들의 무관심으로 인한 상장회사 주주총회의 어려움을 도와주던 섀도보팅 제도가 금년 말로 폐지될 예정입니다. 당초 ‘14년 말 폐지예정이었으나 기업들의 대비를 위해 3년간 폐지가 유예되었습니다. 그러나 전자투표의 실시결과를 볼 때, 기업들의 노력만으로는 분명한 한계가 있습니다.

전자투표제도 의무화는 분명 기업에게 부담으로 작용하지만 주주권 행사 제고를 위해서라면 기업들도 더욱 노력하여야 할 것입니다. 그러나 기업의 노력으로도 해결할 수 없는 현실 또한 감안해야 합니다. 우리나라의 주주총회 결의방법은 주요국에 비해 매우 엄격합니다. 전자투표 의무화는 주주총회 결의방법의 완화와 병행하여 논의되어야 합니다.

다섯째, 자기주식 취득․처분과 관련하여서는 경영권방어수단의 도입과 함께 논의되어야 합니다.

일부 대기업이 자기주식과 분할제도를 활용한 지주회사 전환으로  부당하게 경영권을 강화하고 있다는 비판이 있습니다. 이로 인해 개정안은 자기주식의 취득과 처분을 제한하려 합니다. 그러나 해당 비판이  과연 타당한 것인지에 대해서는 법리적으로 논쟁의 여지가 많이 있습니다. 이에대한 충분한 논의와 사회적 합의를 거쳐 그 폐해가 명백히 밝혀진 후에 개정 논의를 하여도 늦지 않을 것 입니다.

우리 경제는 위기상황에 직면해 있습니다. 역성장이 일상화된 장기불황, 트럼프 정부의 보호주의에 따른 환율불안 등 대외환경은 물론, 청년실업, 고령화, 가계부채에 따른 소비위축 등 국내여건도 그 어느 때 보다 어렵습니다. 이렇게 불확실한 지금, 정치권의 주장대로 규제 일변도의 상법 개정안이 통과되면 전 세계에서 가장 기업하기 어려운 나라가 될 것입니다. 국회는 보다 신중한 검토와 충분한 논의를 통해 상법을 개정하여야 합니다.

4차 산업혁명으로 불리는 격변의 경영환경 속에서 우리 기업이 다시 한 번 도전하여 새로운 도약의 기회를 창출할 수 있도록 범 국회 차원에서 안정된 입법지원을 다시 한 번 간곡히 부탁드립니다.

2017. 2. 16.

한국상장회사협의회

코스닥협회

한국중견기업연합회